Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 10/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 grudnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Dariusz Dończyk
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa Centrali Zaopatrzenia Hutnictwa S.A.
przeciwko Janowi i Ewie W. o zapłatę 89.515,83 zł
i sprawie z powództwa Centrali Zaopatrzenia Hutnictwa S.A.
przeciwko Janowi i Ewie W. o zapłatę 618.806,22 zł,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2010 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 maja 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną pozwanych i zasądza na rzecz
powódki solidarnie od pozwanych kwotę 5400,- (pięć tysięcy
czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 27 maja 2009 r. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu sprawy z
powództwa Centrali Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. następcy prawnego Centrali
Zaopatrzenia Hutnictwa Przedsiębiorstwa Państwowego przeciwko Janowi W.
i Ewie W. o zapłatę kwoty 89.515,83 złotych oraz sprawy z powództwa Centrali
Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. przeciwko Janowi W. i Ewie W. o zapłatę kwoty
618.806,22 złotych, na skutek apelacji Centrali Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. od
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 28 marca 2008 r. zmienił w całości zaskarżony
wyrok w ten sposób, że utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty w postępowaniu
nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy dnia 29 października 2001 r. oraz
utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany
przez Okręgowy w Warszawie dnia 10 maja 2005 r., a także zasądził solidarnie
od pozwanych na rzecz powoda zwrot kosztów procesu za drugą instancję.
W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Centrala
Zaopatrzenia Hutnictwa Przedsiębiorstwo Państwowe, które w wyniku
komercjalizacji zostało przekształcone dnia 28 grudnia 2001 r. w spółkę pod firmą
Centrala Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. miało udziały w AMB HOLDING Sp. z o.o.,
postawionej w stan likwidacji. Spółka ta miała z kolei udziały w AMB Sp. z o.o.
Pomiędzy AMB HOLDING Sp. z o.o. w likwidacji a pozwanym Janem W. została
zawarta w 1999 r. umowa sprzedaży, w wyniku której pozwany nabył 7.890
udziałów w tej spółce o wartości nominalnej 100 złotych za udział za cenę 789.000
złotych, płatnych w pięciu ratach do dnia 31 stycznia 2005 r. Strony postanowiły w
umowie, że cenę za udziały pozwany zapłaci sprzedającemu dostawami kompletnej
stolarki okiennej PCV według przekazanych kupującemu przez sprzedającego
specyfikacji techniczno-wykonawczych wycenionych według aktualnego na dzień
30 września 1999 r. cennika AMB Sp. z o.o., przy czym cennik ten oraz raty spłat
miały podlegać corocznie waloryzacji o wskaźnik inflacji. Na zabezpieczenie
zobowiązań finansowych kupującego wręczono sprzedawcy 5 weksli własnych
niezupełnych z klauzulą bez protestu podpisanych przez pozwanych Jana W. i Ewę
W. oraz poręczonych przez Zakład Innowacyjno-Wdrożeniowy „ST*AL." Jan W.
3
Z dalszych ustaleń wynika, że AMB HOLDING Sp. z o.o. w likwidacji złożyła
we wrześniu 2000 r., zgodnie z umową zamówienie na wykonanie okien.
Zamówienie w ramach spłaty pierwszej raty zostało, co najmniej częściowo
wykonane, jednak zaskarżający a zarazem sprzedający udziały nie dokonał odbioru
okien. AMB HOLDING Sp. z o.o. w lutym 2001 r. zawarła z Przedsiębiorstwem
Państwowym Centralą Zaopatrzenia Hutnictwa umowę przelewu wierzytelności
pieniężnych, wynikających z umowy sprzedaży z dnia 30 września 1999 r.,
w wysokości 789.000 złotych przysługujących wobec pozwanego Jana W. Wraz z
podpisaniem tej umowy Centrala Zaopatrzenia Hutnictwa Przedsiębiorstwo
Państwowe nabyło od AMB Holding Sp. z o.o. w likwidacji, drogą indosu
wierzytelności z weksli wystawionych przez pozwanych. W dacie cesji i wydania
weksli powódce jako cesjonariuszowi weksle były w stanie niezupełnym.
Próby porozumienia się stron w lutym 2001 r. w sprawie spłaty zadłużenia
nie przyniosły rezultatu, wskutek czego powódka dochodzi wierzytelności
wekslowych. Sąd pierwszej instancji ustalił, że powódka jako indosariusz działała
świadomie na szkodę pozwanych i dlatego mogli oni podnieść zarzuty ze stosunku
podstawowego na podstawie art. 17 Prawa wekslowego (ustawa z dnia 28 kwietnia
1936 r., Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.). Zdaniem Sądu, powódka wiedziała, że
weksle miały wyłącznie charakter gwarancyjny, zabezpieczający wykonanie przez
pozwanego Jana Widlińskiego świadczenia niepieniężnego, zaś nie zostało
wykazane, aby pozwany nie wywiązał się z zobowiązań wynikających z umowy
z dnia 30 września 1999 r. Sąd przyjął, że strony zamieniły zobowiązanie
pieniężne odnośnie do zapłaty ceny za nabyte udziały w zobowiązanie
niepieniężne, tj. do zapłaty za nabyte udziały dostawami stolarki okiennej na
warunkach ustalonych w umowie, a z kolei powódka nie wykazała, aby
świadczenie to stało się niemożliwe do spełnienia wskutek okoliczności
zawinionych przez pozwanych. Ustalając, że pozwany na podstawie powołanej
umowy sprzedaży był zobowiązany tylko do świadczenia niepieniężnego w postaci
dostaw stolarki okiennej realizowanej za zlecenie składane przez sprzedającego,
Sąd pierwszej instancji uznał, że pozwani nie byli w ogóle zobowiązani do
świadczenia pieniężnego na rzecz AMB Holding Sp. z o.o. w likwidacji; dlatego
roszczenie takie nie służy również powódce i to decyduje o trafności zarzutu
4
wypełnienia weksli niezgodnie z porozumieniem przy ich wystawianiu. Z tych
wszystkich względów Sąd oddalił powództwo.
W toku rozpoznawania apelacji Sąd drugiej instancji szczegółowo rozważył
zarzut dotyczący wypełnienia weksli niezgodnie z porozumieniem. Ustalono, że na
podstawie umowy z dnia 30 września 1999 r. pozwany Jan W. zobowiązał się
zapłacić za udziały określoną cenę, rozłożoną na raty i dla zabezpieczenia
zobowiązania finansowego pozwany wręczył weksle niezupełne. W umowie nie
postanowiono, że w jej następstwie strony zmienią zobowiązanie zapłaty ceny za
udziały, ani nie ma podstaw do przyjęcia, że stosownie do art. 506 § 1 k.c. doszło
do odnowienia zobowiązania przez zobowiązanie się dłużnika do tego, iż w celu
umorzenia zobowiązania z tytułu ceny spełni za zgodą wierzyciela inne
świadczenie; przemawia za tym także przewidywane coroczne waloryzowanie rat.
Z kolei przez to, że również nie doszło do skutecznego porozumienia się stron na
podstawie art. 453 k.c. zobowiązanie pieniężne pozwanych - zdaniem Sądu
Apelacyjnego - nie wygasło, wierzytelność z tytułu ceny za sprzedaż udziałów
powstała i w datach płatności weksli były wymagalne raty mieszczące się
w sumach wekslowych, przez co wypełnienie weksli nie było niezgodne z treścią
stosunku podstawowego, dla zabezpieczenia którego weksle zostały wręczone.
Za podstawę prawną zasadności żądania uznano art. 48 pkt 1 i 2 oraz art. 47
w związku z art. 103 Prawa wekslowego.
Skarga kasacyjna pozwanych opiera się na obu podstawach z art. 398 § 1
pkt 1 i 2 k.p.c. W zakresie prawa materialnego zarzuca się zaskarżonemu wyrokowi
naruszenie art. 65 § 1 i 2 oraz art. 56 k.c. przez niewłaściwe ich zastosowanie
i wadliwe ustalenie, że przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 30 września 1999 r.
było zobowiązanie pozwanego do świadczenia pieniężnego, podczas gdy było to
tylko jego świadczenie rzeczowe; art. 509 § 1 i 2 k.c. oraz art. 11 Prawa
wekslowego w związku z art. 65 § 2 k.c. przez niewłaściwe ich zastosowanie
i w konsekwencji ustalenie, że powódka skutecznie nabyła wobec pozwanego J. W.
wierzytelność pieniężną w kwocie 789.000 złotych, wynikającą z powołanej umowy
sprzedaży oraz na podstawie indosów wierzytelności z weksli gwarancyjnych,
podczas gdy cedentowi przysługiwała tylko wierzytelność rzeczowa, a nadto
przelew takiej wierzytelności sprzeciwiał się właściwości zobowiązania
5
wynikającej z wymienionej umowy sprzedaży; art. 10 Prawa wekslowego błędnie
niezastosowanego w sytuacji, gdy wystawione weksle in blanco zostały
wypełnione niezgodnie z porozumieniem, wynikającym z powołanej umowy
sprzedaży; art. 117 § 2 w związku z art. 118 i 554 w związku z art. 555 k.c.
(względnie z art. 604 lub 612 k.c.) przez nieuwzględnienie zarzutu przedawnienia
roszczeń; art. 6 k.c. przez uznanie nieudowodnienia przez pozwanych wykonania
stolarki okiennej i postawienia jej do dyspozycji powódki stosownie do złożonego
przez nią zamówienia. Naruszenie przepisów postępowania cywilnego dotyczy
art. 398 § 2 (z uzasadnienia wynika, że chodzi o art. 328 § 2) w związku z art. 391
§ 1 k.p.c. przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku Sądu drugiej instancji w
odniesieniu do uznania za nietrafny zarzutu przedawnienia roszczeń o zapłatę za
udziały co do rat wymagalnych do dnia 30 listopada 2002 r. Wniesiono o
uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania, ewentualnie uchylenie tego wyroku i oddalenie apelacji strony
powodowej z zasądzeniem kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę
powódka wniosła o jej oddalenie z zasądzeniem kosztów zastępstwa
procesowego według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się na wstępie do zarzutu naruszenia przez zaskarżony wyrok
przepisów postępowania cywilnego za nietrafny należy uznać zarzut dotyczący
naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. przez brak szczegółowych wywodów związanych
z nieuwzględnieniem przedawnienia roszczeń o zapłatę za udziały. Oczywiste są
przyczyny nieuwzględnienia przedawnienia przez Sąd Apelacyjny, podobnie jak
przez Sąd pierwszej instancji. W orzecznictwie i doktrynie powszechnie przyjmuje
się, że tak posiadanie udziałów w spółkach handlowych, jak i sprzedaż
i nabywanie (obrót) udziałów w spółkach kapitałowych nie stanowi, co do zasady
przedmiotu działalności gospodarczej ani osób fizycznych, ani prawnych, w tym
spółek będących przedsiębiorcami, jeżeli obrót udziałami wynika z wykonywania
ich majątkowych uprawnień z tytułu stosunku spółki. Tak było w niniejszej
sprawie, a obrót udziałami nie wynikał z przedmiotu działalności dłużnika.
Nie można też było poczytać zbycia udziałów pozwanemu Janowi W. jako wyjątku
od takiej reguły. Należy w tym miejscu wskazać na słuszny pogląd wyrażony w
6
wyroku SN z dnia 19 listopada 2004 r. (II CK 175/04, Lex nr 146362). W tej
sytuacji zastosowanie miały zwykłe terminy przedawnienia a nie związane
z umową sprzedaży wynikającej z prowadzenia działalności gospodarczej
sprzedawcy, zatem nie zostały naruszone art. 117 § 2 i 118 w związku z art. 554
i 555 k.c. (o umowie sprzedaży), względnie, jak zastrzega skarżący -
odpowiednio art. 604 i 612 k.c. (o umowie zamiany oraz dostawy).
Przechodząc do zarzutów naruszenia przez zaskarżony wyrok przepisów
prawa materialnego, czyli art. 65 § 1 i 2 oraz art. 56 k.c., to stwierdzić należy,
że umowa sprzedaży udziałów, zatytułowana przez strony jako „umowa kupna-
sprzedaży" z dnia 30 września 1999 r. jest umową mającą podstawę prawną
w odpowiednim zastosowaniu art. 535 w związku z art. 555 k.c. Odwoływanie się
skarżących alternatywnie do umowy zamiany i dostawy a przez to do art. 604
i 612 k.c. nie znajduje uzasadnienia w ustalonym stanie faktycznym. W umowie
określone zostały wymagane w art. 535 k.c. essentialia negotii umowy sprzedaży,
czyli jej przedmiot i cena. Przedmiot został wskazany w pkt 1 umowy - w postaci
7890 udziałów o nominalnej wartości 100 złotych każdy, stanowiących 99,75%
kapitału zakładowego w spółce pod firmą „AMB " Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Cena została określona w pkt 3
umowy w łącznej kwocie 789.000 złotych. Następnie w pkt 5 umowy występuje
słowo „cennik", odnoszące się do umówionej waloryzacji (rewaloryzacji) corocznej
o wskaźnik inflacji od dnia 1.10.2000 r. do dnia 31.1.2005 r., co ma zastosowanie
również do rat spłat, określonych rocznie kwotowo w pkt 6 umowy. Z kolei w pkt 4
umowy, do którego odwołuje się wskazany powyżej pkt 5 stanowi się o sposobie
zapłaty kwoty, będącej umówioną w pkt 3 umowy ceną (bez używania tego
słowa), w postaci dostaw opisanej kompletnej stolarki okiennej, z 20% upustem
do „ceny netto". Następnie, z pkt 7 umowy wynika, że „kupujący dla
zabezpieczenia swoich zobowiązań finansowych wobec sprzedającego" przekaże
5 weksli własnych niezupełnych z klauzulą „zapłacę bez protestu", podpisanych
przez pozwanych i poręczonych przez pozwanego, występującego dodatkowo
pod firmą przedsiębiorcy.
Wobec tak sformułowanej umowy nie można skutecznie podnieść zarzutu,
że pozwany Jan W. zobowiązał się tylko do świadczenia rzeczowego, mającego
7
podstawę w umowie sprzedaży. Umowa ta, zgodnie z treścią art. 535 i nast. k.c.
oraz jej istotą powszechnie uznaną w orzecznictwie i doktrynie jest umową
wzajemną, odpłatną i świadczeniu sprzedawcy w postaci przeniesienia
własności przedmiotu sprzedaży odpowiada zapłacenie ceny, która może być
określona tylko w pieniądzach. W przypadku wzajemnego świadczenia
nie będącego świadczeniem pieniężnym nie ma się do czynienia z umową
sprzedaży, tylko z inną umową, np. zamiany. Jednak o zawarciu takiej umowy
między stronami, podobnie jak dostawy, co w istotnej tu kwestii nie ma już
znaczenia (cena według art. 605 k.c. jest essentialia negotii również w umowie
dostawy) nie dowodzą postanowienia umowy rozpatrywanej w niniejszej
sprawie. Nie mają uzasadnienia twierdzenia skarżących, że stronom mogło
chodzić o umowę nienazwaną na podstawie art. 3531
k.c. Umowa jest
czynnością prawną wymagającą zgodnych oświadczeń woli stron,
a oświadczenie woli jest przejawem tej woli wyrażającym zamiar strony
wywołania określonych skutków prawnych, obejmowanych świadomością
składającego oświadczenie. Nie można zatem poprzez przepisy interpretacyjne
(art. 56 i 65 k.c.) próbować omijać wyraźnie wyrażoną wolę wtedy, gdy treść
zawartej umowy staje się dla jednej ze stron niekorzystna, a pomiędzy stronami
jest spór o wykonanie tej umowy.
Przedstawiona treść pisemnej umowy stron i konsekwentne używanie
przez nie w czasie procesu określenia „umowa kupna-sprzedaży" świadczy
o zamiarze stron zawarcia i wykonania umowy ustawowo nazwanej w art. 535
i nast. k.c. mianem „sprzedaż" lub „umowa sprzedaży". Taka też powinna być
interpretacja tej umowy, zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c., mając na względzie
również skutki, jakie ona wywołuje. Należy w tym miejscu przywołać stanowisko
wyrażone w uchwale siedmiu sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r. (III CZP
66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168) oraz w wyroku SN z dnia 8 października
2004 r. (V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Z ustalonego w toku instancji
stanu faktycznego, który wiąże Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi
kasacyjnej (art. 39813
§ 2 k.p.c.) nie wynikają żadne przesłanki pozwalające na
odmienną ocenę umowy, niż uczynił to Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku.
8
Skoro tak, to trzeba uznać pkt 4 umowy z dnia 30 września 1999 r. jako
niewywołujący skutków prawnych.
W uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego przekonująco podniesiono,
że w sprawie nie można także dopatrzeć się dowodów na to, żeby strony
zawarły umowę nowacji na podstawie art. 506 k.c. Należy za to przyjąć,
że korzystając z zasady swobody umów (art. 3531
k.c.) strony przewidziały
w umowie możliwość zawarcia „porozumienia modyfikacyjnego", odwołującego
się do art. 453 k.c. Rozumieć przez nie należy, że stronom mogło chodzić
o zastosowanie konstrukcji prawnej datio in solutum, to znaczy skorzystania
z możliwości spełnienia przez dłużnika za zgodą wierzyciela - w celu zwolnienia
się z zobowiązania - innego świadczenia, niż umówione i w ten sposób
doprowadzenia do wygaśnięcia zobowiązania. Można by zatem za takie
spełnienie w miejsce wykonania na podstawie art. 453 k.c. uznać przewidzenie
spełnienia świadczenia oznaczonej treści przez pozwanego Jana W., za zgodą
powoda, według pkt 4 zawartej umowy sprzedaży. Jednakże Sąd Apelacyjny
wskazał trafnie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że przyjęcie takiego
rozwiązania jest w ustalonym stanie faktycznym niemożliwe. Zobowiązanie
pozwanego z tytułu ceny za nabycie udziałów nie mogło bowiem wygasnąć z tej
przyczyny, że taki skutek rodziłoby tylko spełnienie świadczenia przez
pozwanego w postaci dostawy przez niego stolarki okiennej, w celu zwolnienia
się z zobowiązania o pierwotnie oznaczonej treści, czyli zapłacenia powódce
ceny za nabyte udziały. Niezależnie od tego stwierdzenia, podniesiona kwestia
nie może podlegać bliższej analizie przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej
pozwanych, ponieważ w skardze nie zarzucili oni zaskarżonemu wyrokowi
naruszenia ani art. 506 k.c., ani art. 453 k.c.
W związku z kwestionowaniem wykonania przez pozwanego stolarki
okiennej, został przez niego sformułowany zarzut naruszenia przez zaskarżony
wyrok art. 6 k.c. Jednakże pozwany Jan W. nie udowodnił, jak to przekonująco
uzasadnił Sąd drugiej instancji, żeby poza wykonaniem pierwszej partii stolarki,
która nie została odebrana przez powódkę dalsze zamówienia były
wykonywane. Sytuacji tej nie zmieniły późniejsze rozmowy w tym względzie,
a świadczenie niepieniężne ani przed, ani po powoływanym przez skarżących
9
terminie zamówienia z września 2000 r. nie zostało przez pozwanych wykonane.
Zarzut odnoszący się do naruszenia art. 6 k.c. jest zatem niezasadny,
a podważanie dokonanych przez Sądy ustaleń faktycznych i ocena dowodów nie
może stanowić podstawy skargi kasacyjnej (art. 398 § 3 k.p.c.).
Nie jest również skuteczne odwoływanie się do naruszenia art. 509 § 1 i 2
k.c. oraz art. 11 Prawa wekslowego. Pierwszy z tych przepisów stanowi zasadę,
że jest możliwe przeniesienie wierzytelności bez zgody dłużnika na osobę trzecią,
czyli dokonanie przelewu, przy czym wraz z wierzytelnością przechodzą na
nabywcę wszelkie prawa związane z wierzytelnością. Z art. 11 ust. 1 Prawa
wekslowego wynika, co do zasady możliwość przeniesienia weksla przez indos.
Jak zostało już wywiedzione wcześniej, indosowanie weksli dotyczyło
wierzytelności pieniężnych powódki wobec pozwanych z tytułu ceny, a nie
wierzytelności rzeczowej, jak twierdzą skarżący wynikającej od początku z umowy.
Skoro była to umowa sprzedaży, a było to bezsporne między stronami,
to świadczenie kupującego nie mogło być od początku świadczeniem
niepieniężnym. Występowała więc prawna możliwość dokonania przelewu oraz
można było przenieść weksel przez indos. Gdyby zamiarem stron nie było
świadczenie pieniężne kupującego, to niecelowe byłoby zabezpieczanie
„zobowiązania pieniężnego" (pkt 7 umowy) wekslem, nawet jeśli miał on mieć
charakter gwarancyjny. Weksel miał gwarantować spełnienie świadczenia
finansowego, szczegółowo określonego w pkt 3 i 6 umowy. Z tego wynika,
że zachowane zostały przesłanki zarówno z art. 509 k.c., jak i z art. 11 Prawa
wekslowego i zarzucanie naruszenia tych przepisów w sposób, w jaki to czynią
skarżący jest nieuzasadnione.
Podobnie jako nietrafny należy ocenić zarzut naruszenia art. 10 Prawa
wekslowego. Przepis ten stanowi, że jeżeli weksel, niezupełny w chwili
wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można
wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego
porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu
dopuścił się rażącego niedbalstwa. Jak wynika z ustalonego stanu faktycznego
i oceny dokonanej przez Sąd w zaskarżonym wyroku weksle in blanco w niniejszej
sprawie zostały wypełnione prawidłowo i nie można twierdzić, że co innego wynika,
10
zdaniem skarżących z porozumienia zawartego w „umowie kupna-sprzedaży"
z dnia 30 września 1999 r. Świadczą o tym postanowienia tej umowy przytoczone
w potrzebnym zakresie w toku rozpoznawania skargi kasacyjnej.
Z tych względów skargę należało oddalić na podstawie art. 39814
k.p.c.,
rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98
w związku z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c.
jz