Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 282/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa "G C1" Spółki z o.o.
przeciwko Romanowi S. i Iwonie S.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 września 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 29 października 2008 r. zobowiązał
pozwanych Romana S. i Iwonę S. do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży na
rzecz strony powodowej G C 1 Sp. z o.o. prawa użytkowania gruntu położonego
przy ul. K. 13-19 o pow. 1,22 ha wraz z prawem własności znajdujących się tam
budynków, za cenę stanowiącą równowartość 1 830 450 euro, wynoszącą na dzień
29 października 2008 r. 6 648 194,40 zł, powiększoną o obowiązujący wówczas
podatek od czynności cywilnoprawnych. Sąd ten ustalił, że w dniu 15 marca 2006 r.
pomiędzy stronami została zawarta umowa przedwstępna dotycząca opisanej
wyżej nieruchomości, w formie aktu notarialnego. Cena sprzedaży płatna w złotych,
miała stanowić równowartość 1 830 450 euro według kursu średniego NBP w dniu
poprzedzającym przelew na rachunek sprzedających i być powiększona
o obowiązujący w dniu sprzedaży podatek od czynności cywilnoprawnych lub
podatek VAT. Kupujący zobowiązali się zapłacić zaliczkę w wysokości 70000 zł
w terminie dwóch dni od złożenia przez sprzedających dokumentów określonych
przez strony. Umowa przyrzeczona miała być zawarta nie później niż po upływie
14 dni roboczych od powiadomienia sprzedających przez kupującego, że została
wydana ostateczna decyzja w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania
terenu, zezwalająca na wybudowanie budynków z przeznaczeniem na lokale
użytkowe lub mieszkalne o pow. nie mniejszej niż 25000 m2
, ostatecznie do dnia
30 września 2006 r. Strony postanowiły jednocześnie, że umowa przyrzeczona
może zostać zawarta wcześniej, jeżeli tak zdecyduje kupujący. Decyzja ustalająca
warunki zabudowy została wydana 31 sierpnia 2006 r. i stała się ostateczna
w październiku 2006 r. Strona powodowa kilkakrotnie bezskutecznie wyznaczała
pozwanym termin zawarcia umowy przyrzeczonej w okresie od 19 września 2006 r.
do 30 września 2006 r. Zawiadomienia o terminach zawarcia umowy były wysyłane
pocztą, faksem i za pośrednictwem kuriera na adres zamieszkania
pozwanych i adres siedziby spółki, w której pozwani są wspólnikami i członkami
zarządu. Pozwani nie ponaglali strony powodowej o wpłacenie ustalonej zaliczki
i nie upominali się o nią.
3
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo było zasadne. Ustalone w sprawie
okoliczności wskazywały, że pozwani uchylali się od zawarcia umowy
przyrzeczonej, co uprawniało stronę powodową do dochodzenia jej zawarcia.
Umowa przedwstępna zawarta przez strony w formie aktu notarialnego
odpowiadała przewidzianym dla niej wymogom formalnym. Mimo, że nie został
spełniony warunek jakim miało być uzyskanie w określonym terminie ostatecznej
decyzji administracyjnej w sprawie warunków zabudowy, nie uzasadniało
to uchylenia się pozwanych od zawarcia umowy przyrzeczonej.
Warunek ten został bowiem zastrzeżony w celu ochrony interesów
kupującego. Ostateczny termin zawarcia umowy przyrzeczonej określony przez
strony nie był zaś terminem końcowym. Określał jedynie termin spełnienia
świadczenia i jego upływ nie powodował wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia
umowy przyrzeczonej. Postanowienia umowy przedwstępnej dotyczące zaliczki
oraz adresu korespondencyjnego pozwanych nie miały charakteru istotnego
z punktu widzenia osiągnięcia celu umowy i ich zachowanie nie decydowało
o zasadności stanowiska strony powodowej.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanych, zmienił częściowo
zaskarżony wyrok, inaczej określając obowiązek zapłaty ceny przez stronę
powodową, którą określił jedynie jako równowartość w złotych polskich kwoty 1 830
450 euro. Podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Stwierdził, że
umowa przedwstępna nie została zawarta pod warunkiem. Jej postanowienia
odnoszące się do uzyskania ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy miały
charakter dodatkowego postanowienia umownego, uniemożliwiającego pozwanym
dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej w przypadku nieuzyskania tej decyzji
przez kupującego. Kupujący zachowywał natomiast takie uprawnienie, również w
sytuacji nieuzyskania decyzji.
W ocenie Sądu Apelacyjnego treść umowy przedwstępnej nie uzasadniała
natomiast zamieszczenia w sentencji wyroku sformułowania określającego cenę
sprzedaży w oznaczonej wysokości w złotych i przyjęcie kursu złotego
z konkretnego dnia, a także powiększenia ceny o podatek od czynności
cywilnoprawnych, gdyż orzekanie w tym zakresie było przedwczesne.
4
Zgodnie z wolą stron cena miała być powiększona, zależnie od okoliczności,
o podatek VAT lub podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie było zaś wiadome,
do zapłaty którego podatku będą zobowiązani sprzedający w dacie zawarcia
umowy przyrzeczonej. Ponieważ w toku procesu został rozebrany budynek
hali fabrycznej posadowiony na gruncie, którego dotyczyła umowa przedwstępna,
należało to również uwzględnić w treści oświadczenia woli, które mieli złożyć
pozwani.
Skarga kasacyjna pozwanych została oparta o obie podstawy określone
w art. 3983
§ 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 89 k.c., art. 3531
k.c., art.
116 § 2 k.c., art. 89 k.c. w zw. z art. 116 § 2 k.c., art. 457 k.c., art. 56 k.c., art. 65
§ 1 k.c., art. 390 § 2 k.c., art. 64 k.c., art. 475 § 1 k.c. oraz art. 384 k.p.c., art. 321
§ 1 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 391
§ 1 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku
i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie apelacji pozwanych,
ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadne były zawarte w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów
postępowania. Sąd Apelacyjny rozpoznawał wyłącznie apelację pozwanych.
Zgodnie z art. 384 k.p.c. nie mógł zatem wydać wyroku na ich niekorzyść.
Sąd Okręgowy zobowiązał pozwanych do złożenia oświadczenia woli o treści
określonej w wyroku „za zapłatą" oznaczonej ceny, powiększonej o stawkę podatku
od czynności cywilnoprawnych. Sąd Apelacyjny uznał, że sformułowanie
odnoszące się do powiększenia ceny o ten podatek było przedwczesne i z tego
względu je pominął, co jednak spowodowało faktycznie istotne pomniejszenie
wysokości ceny należnej pozwanym. W swojej apelacji pozwani nie kwestionowali
zaś postanowienia umowy przedwstępnej o powiększeniu ceny o stawkę należnego
podatku, a jedynie niewyjaśnienie przez Sąd Okręgowy dlaczego zastosował
stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych. Skarżący podnieśli również
zasadnie, że strona powodowa w pozwie sformułowała treść oświadczenia, które
powinni złożyć pozwani w taki sposób, że obowiązek złożenia tego oświadczenia
5
miał być uzależniony od zapłaty ceny kupna. Tymczasem Sądy obu instancji
określiły treść oświadczenia woli pozwanych w taki sposób, który nie uzależnia
obowiązku pozwanych od zapłaty ceny przez stronę powodową, co należy
zakwalifikować jako wyjście ponad żądanie pozwu. Zagadnienie to było
przedmiotem zarzutu apelacji pozwanych, do którego Sąd Apelacyjny nie odniósł
się w uzasadnieniu swojego wyroku. Sąd Apelacyjny nie rozpoznał również
w sposób właściwy zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c., pomijając ocenę charakteru
określonego w umowie terminu przypadającego na dzień 30 września 2006 r. Sąd
Okręgowy przyjął, że był to termin przewidziany do spełnienia świadczenia,
natomiast skarżący podnosili, że miał on charakter terminu końcowego, a jego
upływ powodował wygaśnięcie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej.
Wymagało to dokonania przez Sąd Apelacyjny wykładni umowy przedwstępnej
w tym zakresie.
Z tego względu uzasadniony był zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c.
Przepis ten nakłada na sąd drugiej instancji obowiązek rozpoznania apelacji w jej
granicach. Regulacja ta nakazuje jednocześnie aby zakres rozważań sądu drugiej
instancji, określony granicami apelacji został przedstawiony w uzasadnieniu wyroku
wydanego po rozpoznaniu apelacji. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury
skuteczne podniesienie zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. stanowi podstawę do
uwzględnienia skargi kasacyjnej. W takim przypadku bezprzedmiotowe stało się
rozpoznanie skargi kasacyjnej w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego.
W związku z zarzutami skargi kasacyjnej w ramach tej podstawy wymaga jednak
podkreślenia, że w ramach swobody kontraktowej strony umowy przedwstępnej
mogą określić w niej termin, którego upływ powoduje wygaśnięcie obowiązku
zawarcia umowy przedwstępnej oraz wprowadzić do niej postanowienia, które nie
stanowią warunku w rozumieniu art. 89 k.c. i uprawniają jedynie jedną ze stron
umowy do odstąpienia od zawarcia umowy przyrzeczonej w przypadku, gdy będą
zajdą okoliczności wskazane w umowie.
Z przyczyn wyżej wskazanych zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
jz