Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 309/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 marca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa Uzdrowisko K.-Zdrój Spółki z o.o.
przeciwko R.-Plus Spółce z o.o.
o wydanie nieruchomości,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2012 r.,
skarg kasacyjnych strony powodowej i strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 listopada 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 4 września 2009 r. oddalił powództwo spółki
z o.o. Uzdrowisko K. -Zdrój wniesione przeciwko spółce z o.o. R.-PLUS o wydanie
nieruchomości położonej przy ul. D. 48. Sąd ten ustalił, że w dniu 15 kwietnia 1996
r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Państwowym „Uzdrowisko K." a spółką cywilną
wspólników R. i A. Z. „R.” została zawarta - w wyniku przetargu - umowa dzierżawy
dotycząca budynku administracyjnego o powierzchni 463 m2
i budynku
magazynowego o pow. 1465 m2
. Jednocześnie wydzierżawiający oświadczył, że
jest użytkownikiem wieczystym gruntu o pow. 8479 m2
, na którym znajdowały się
wydzierżawione budynki. Umowę zawarto na okres 10 lat, a dzierżawca
zobowiązał się przeprowadzić remont budynków za kwotę nie mniejszą niż 300000
zł. W grudniu 1996 r. R. i A. Z. zawarli umowę spółki z o.o. „R.-PLUS". W związku
z tym zawarto aneks do umowy dzierżawy, w której jako dzierżawcę wpisano sp.
z o.o. R-PLUS. W dniu 23 czerwca 1997 r. został zawarty aneks nr 4, w którym
czas trwania umowy ustalono na 25 lat. W kolejnym aneksie z 2 września 1997 r.
uściślono przedmiot umowy dzierżawy poprzez wskazanie, że dotyczy ona także
gruntu o powierzchni 8367 m2
. W grudniu 1998 r. Przedsiębiorstwo Państwowe
„Uzdrowisko K." zostało przekształcone w spółkę z o.o. W 1999 r. strona
powodowa wszczęła postępowanie przetargowe dotyczące dodatkowej powierzchni
magazynowej (530 m2
), która była wykorzystywana przez stronę pozwaną.
Za korzystanie z tej powierzchni strona powodowa wystawiała odrębne faktury,
wskazując w nich należności za bezumowne korzystanie. Pismem z dnia 22 lutego
2001 r. strona powodowa zwróciła się o podjęcie rokowań co do zmiany wysokości
czynszu. Pismem z dnia 14 listopada 2007 r. wezwała stronę pozwaną do wydania
nieruchomości. Od końca 2007 r. strona powodowa domagała się opłat
za bezumowne korzystanie także z budynku administracyjnego i 1465 m2
w budynku magazynowym. W ocenie Sądu Okręgowego strona pozwana nie była
następcą spółki cywilnej R. i zmiana osoby dzierżawcy wymagała przeprowadzenie
procedury przetargowej. Z uwagi na niezachowanie tego wymogu nieważne były
aneksy dotyczące przedmiotu umowy, wysokości opłat za dzierżawę oraz czasu
obowiązywania umowy. Jednakże po utworzeniu powodowej spółki przez ponad 9
3
lat wystawiała ona stronie pozwanej faktury za korzystanie z nieruchomości.
Strona pozwana poczyniła także nakłady, czego strona powodowa nie
kwestionowała. W ocenie Sądu Okręgowego nakazywało to przyjęcie, że między
stronami doszło do zawarcia umowy najmu na okres nieoznaczony. Umowa ta
mogła być wypowiedziana przez stronę powodową. Wymogu wypowiedzenia nie
spełniało jednak pismo strony powodowej z dnia 14 listopada 2007 r. Brak było
zatem podstaw do uwzględnienia powództwa na podstawie art. 222 § 1 k.c.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji strony powodowej, zmienił
częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, że uwzględnił powództwo w zakresie
żądania wydania gruntu o powierzchni 8367 m2
. Uznał za uzasadniony zarzut
apelacji, w którym strona powodowa kwestionowała powstanie pomiędzy stronami
stosunku najmu. Sąd drugiej instancji przyjął jednak, że pomiędzy stroną pozwaną i
Przedsiębiorstwem Państwowym „Uzdrowisko K.", w wyniku umowy dzierżawy i
zawieranych aneksów doszło do zawarcia umowy dotyczącej następstwa prawnego
po stronie dzierżawcy, z chwilą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
pozwanej spółki. Doszło w ten sposób do sukcesji syngularnej przez pozwaną
spółkę w prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy z dnia 15 kwietnia 1996
r. Umowa ta nie obejmowała nieruchomości gruntowej. Sytuacji tej nie zmienił
zawarty później aneks (nr 5) precyzujący przedmiot dzierżawy. Z uwagi na
faktyczne korzystanie przez pozwaną spółkę z tego gruntu doszło przez fakty
konkludentne do zawarcia umowy użyczenia, która była jednak umową nieważną z
racji nieuzyskania wymaganej zgody Ministra Skarbu Państwa na jej zawarcie.
Nakazywało to przyjąć, że pozwana spółka korzysta z nieruchomości gruntowej i
części powierzchni magazynowej (520 m2
) bez tytułu prawnego. Odnośnie wydania
części powierzchni magazynowej powództwo nie mogło być jednak uwzględnione z
uwagi na brak sprecyzowania przez stronę powodową o jaki fragment budynku
chodzi. Odnośnie pozostałej części nieruchomości strony wiązała umowa
dzierżawy zawarta na okres do dnia 31 marca 2021 r. Wobec braku sprecyzowania
przez stronę pozwaną poniesionych przez nią nakładów nie mógł być uwzględniony
zgłoszony zarzut zatrzymania.
Skarga kasacyjna strony powodowej została oparta na podstawie naruszenia
prawa materialnego. Zarzucono w niej naruszenie art. 254 § 5 k.h., art. 46 ust. 3
4
w zw. z art. 46 a ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych z dnia
25 września 1981 r. (Dz.U. Nr 18, poz. 80 - dalej u.p.p.), art. 55.2 k.c., art.19 § 1
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o urzędzie Ministra
Skarbu Państwa. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego
wyroku w części, w której oddalono nim apelację strony pozwanej i uwzględnienie
powództwa w całości, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy w tej części
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
W skardze kasacyjnej strony pozwanej wniesionej od części wyroku
uwzględniającego apelację strony powodowej zostały zawarte zarzuty naruszenia
art. 217 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 233 k.p.c., art. 278 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1
k.p.c., art. 46 ust. 4 w zw. z art. 46a ust. 3 u.p.p., § 25 ust. 1 Rozporządzenia Rady
Ministrów z dnia 5 października 1993 r. w sprawie zasad organizowania przetargu
na sprzedaż środków trwałych przez przedsiębiorstwa państwowe oraz warunków
odstąpienia od przetargu, art. 5 ust. 1 pkt 3 i ust. 8 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.
o urzędzie Ministra Skarbu Państwa oraz art. 461 k.c. W oparciu o powyższe
zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej części wyroku i przekazanie
spawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
ewentualnie uchylenie jego uchylenie i zmianę poprzez oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wobec uzasadnionego odrzucenia przez Sąd Apelacyjny poglądu Sądu
pierwszej instancji o związaniu stron umową najmu nieruchomości rozstrzygnięcie
o zasadności zarzutów skarg kasacyjnych było związane z oceną skutków umowy
dzierżawy tej nieruchomości zawartej w dniu 15 kwietnia 1996 r. oraz dalszych
umów odnoszących się do przedmiotu i czasu trwania tej umowy. Wbrew zarzutowi
skargi kasacyjnej strony pozwanej Sąd Apelacyjny przyjął zasadnie, że umowa
z dnia 15 kwietnia 1996 r. nie obejmowała całej nieruchomości położonej przy ul.
D. 48. Wskazywała na to wyraźnie treść tej umowy określająca jej przedmiot, z
wyłączeniem gruntu i części powierzchni magazynowej. Trafna była również ocena
Sądów obu instancji, że pozwana spółka nie była następcą prawnym spółki cywilnej
wspólników R. Z. i A. Z. Nie znajdowała natomiast podstaw ocena Sądu
Apelacyjnego, że została zawarta skutecznie umowa dotycząca następstwa
5
prawnego po stronie dzierżawcy nieruchomości i status dzierżawcy uzyskała w ten
sposób strona pozwana. Gdyby nawet podzielić stanowisko, że wola zawarcia
takiej umowy wynikała z treści aneksów do umowy dzierżawy to należy
uwzględnić, iż skutki tej umowy nastąpiły zdaniem Sądu Apelacyjnego z chwilą
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki. W tym czasie
wydzierżawiającym było Przedsiębiorstwo Państwowe „Uzdrowisko K."
i obowiązywały związane z tym ograniczenia w możliwości zawierania przez nie
umów dzierżawy nieruchomości. Skoro do zawarcia umowy dzierżawy wymagane
było przeprowadzenie procedury przetargu publicznego, to należy przyjąć,
że po zawarciu umowy dzierżawy nie była możliwa - bez zachowania takich
samych wymogów - także zmiana istotnych warunków umowy dzierżawy takich jak
osoba dzierżawcy, przedmiot umowy dzierżawy oraz określenie czasu trwania
umowy. Przyjęcie zatem przez Sąd Apelacyjny, że w wyniku zawartej w sposób
dorozumiany umowy doszło do zmiany osoby wydzierżawiającego było
stanowiskiem wadliwym i czyniło zasadnymi zarzuty naruszenia przepisów prawa
materialnego wskazane w skardze kasacyjnej strony powodowej. Koncepcja
rozstrzygnięcia przyjęta przez Sąd Apelacyjny, związana z następstwem - w drodze
umowy - po stronie dzierżawcy, nie uzasadniła przy tym stwierdzenia, że wywarł
tym samym skutki aneks, w którym przewidziano wydłużenie czasu trwania umowy
dzierżawy do 25 lat. Możliwość zawarcia tego rodzaju porozumienia umownego,
bez przeprowadzenia procedury przetargowej, oznaczałaby w praktyce obejście
przepisów wymagających jej przeprowadzenia. Uwzględniając, że umowa
dzierżawy została zawarta w 1996 r. na okres 10 lat należało przyjąć, że bez
względu na osobę dzierżawcy w chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny utracił
on już tytuł prawny do korzystania z nieruchomości. Z tych względów uzasadniona
była skarga kasacyjna strony powodowej.
Uzasadniony był jednocześnie zarzut naruszenia art. 461 k.c.
zawarty w skardze kasacyjnej strony pozwanej. Podniosła ona zasadnie,
że w odpowiedzi na pozew oznaczyła wysokość wierzytelności wynikającej
z dokonanych nakładów na dzierżawionej nieruchomości. Było to wystarczające
do dla uznania, że strona pozwana zgłosiła zarzut zatrzymania. Wymagało to jego
merytorycznego rozpoznania w oparciu o dowody przedstawione przez stronę
6
pozwaną. Nieuprawnione było zatem stwierdzenie Sądu Apelacyjnego,
że powoływanie się przez stronę pozwaną na prawo zatrzymania nie mogło być
uwzględnione z uwagi na niedostateczne sprecyzowanie rodzaju nakładów -
bez przeprowadzenia oceny materiału dowodowego w tym zakresie – skoro Sąd
Apelacyjny uznał, że w sprawie nie ma zastosowania art. 461 § 2 k.c.
Z tych względów skarga kasacyjna strony pozwanej była częściowo
uzasadniona.
Uwzględniając powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu.
jw