Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 355/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 marca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Kozłowska
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa A. Construction S.A.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 marca 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 listopada 2010 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powód – A. Construction S.A. domagał się od pozwanej Spółdzielni
Mieszkaniowej “P.” zasądzenia kwoty 1.250.955,75 zł z odsetkami. Według
powoda, roszczenie to nabyte zostało na podstawie art. 518 § 1 k.c. w związku ze
spłatą w tym zakresie długu hipotecznego, który obciążał powoda z racji nabycia
przez niego od strony powodowej prawa użytkowania wieczystego obciążanego
hipoteką umowną, ustanowioną na rzecz niewystępującego w sporze Banku i
zabezpieczającą wierzytelność kredytową tego Banku wobec strony pozwanej.
Sąd Okręgowy zasądził dochodzoną należność, ustalając następujący stan
faktyczny.
Strony łączyła umowa z dnia 21 czerwca 2002 r., na podstawie której powód
nabył użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej przy ul. W. 8 i własność
budynków na tej nieruchomości. Użytkowanie wieczyste było obciążone hipoteką
na rzecz banku, który udzielił stronie pozwanej kredytu. W § 3 umowy z dnia 21
czerwca 2002 r. powód zobowiązał się do spłaty zadłużenia kredytowego strony
pozwanej. W kolejnej umowie z dnia 19 września 2003 r. powód zobowiązał się
wobec pozwanej do dokończenia robot prowadzonych w budynku pozwanej
Spółdzielni, położonym przy ul. M. 20 na swój koszt, w zamian za zwolnienie go z
długu wobec wspomnianego banku (długu nabytego na podstawie umowy z 21
czerwca 2002 r.) i wykreślenie hipoteki zabezpieczającej wierzytelności kredytową.
W piśmie z dnia 25 października 2004 r. Bank poinformował strony o skorzystaniu z
zawartego w umowie z dnia 21 czerwca 2002 r. zastrzeżenia zapłaty na jego rzecz
(art. 393 § 1 k.c.). Powód dokonał spłaty części należności hipotecznej w wysokości
1.250.955,75 zł, a resztę kredytu spłaciła pozwana Spółdzielnia.
W ocenie Sądu Okręgowego, doszło do nabycia przez powoda wobec
strony pozwanej roszczenia subrogacyjnego na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c.
Powód spłacił bowiem cudzy dług, za który za był odpowiedzialny jako rzeczowy
dłużnik hipoteczny. Analizując treść § 3 ust. 1 umowy z dnia 21 czerwca 2002 r.
i treść umowy z dnia 19 września 2003 r., Sąd doszedł do wniosku, że strony
zawarły umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.)
Zastrzeżenie to zostało zaakceptowane wprawdzie przez bank (art. 393 § 2 k.c.),
3
ale przed taką akceptacją strony dokonały umownego odwołania tego zastrzeżenia
w umowie z dnia 19 września 2003 r. (§ 1 ust. 1 tej umowy). Taki sens prawny
miała bowiem użyta w tym paragrafie formuła, że powód miał być „zwolniony
z przejętego długu w zamian za dokończenie robót na rzecz Spółdzielni
Mieszkaniowej na własny koszt”. Odwołanie takie mogło nastąpić także w zwykłej
formie pisemnej, mimo że umowa z dnia 21 czerwca 2002 r. została zawarta
w formie aktu notarialnego. Odwołanie to spowodowało taki skutek, że powód
odpowiadał wobec Banku za zapłatę należności jako dłużnik rzeczowy (użytkownik
wieczysty i dłużnik hipoteczny), natomiast pozwana Spółdzielnia - jako dłużnik
osobisty (kredytobiorca).
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji.
W ocenie tego Sądu, postanowienie § 3 umowy z dnia 19 września 2003 r. miały
na celu zwolnienie strony powodowej z zobowiązania uiszczenia kwoty wynikającej
z umowy z dnia 21 czerwca 2002 r. Doszło tym samym do zawarcia (między
stronami procesu) umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, tj. na rzecz
niewystępującego w sporze banku (art. 393 k.c.). Świadczenie takie miała spełnić
strona powodowa. Dla skuteczności umowy określonej w art. 393 k.c. nie jest
potrzebna akceptacja osoby trzeciej (banku); żadna ze stron nie zwróciła się o tę
akceptację. Nie wchodziło tu w grę porozumienie przewidziane w art. 392 k.c.
i reguła interpretacyjna wskazana w art. 523 k.c. Jednocześnie strony dokonały
umownego odwołania zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz banku (osoby
trzeciej, art. 393 § 2 k.c.), przy czym zastrzeżenie takie mogło nastąpić w zwykłej
formie pisemnej. Strona powodowa dokonała częściowego świadczenia na rzecz
banku jako dłużnik hipoteczny (rzeczowy) tego banku i dlatego nabyła roszczenie
subrogacyjne wobec strony pozwanej (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.).
Sąd Apelacyjny uznał także, że podniesiony przez stronę pozwaną
w postępowaniu apelacyjnym fakt zapłaty przez stronę pozwaną wynagrodzenia za
roboty wykończeniowe budynku przy ul. M. 20 nie był w ogóle wcześniej
wskazywany w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Obecnie jest to twierdzenie
spóźnione, a strona powodowa nie wykazała przyczyn takiego opóźnienia (art. 381
k.p.c.).
4
W skardze kasacyjnej pozwanej Spółdzielni podniesiono zarzuty naruszenia
prawa procesowego, tj. art. 47912
k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 382 k.c, art. 378 § 2
k.p.c. i art. 381 k.p.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa
materialnego, tj. art. 65 § 1 i § 2 k.c., art. 77 k.c., art. 518 § 1 pkt 1 k.c., art. 522 k.c.
i art. 392 k.c., art. 5 k.c., art. 6 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W rozpoznawanej sprawie spór koncentrował się na tym, czy dokonana na
rzecz niewystępującego w sporze banku (kredytobiorcy) zapłata należności,
dochodzona w pozwie, spowodowała skutek prawny w postaci nabycia przez
powoda (dłużnika hipotecznego) wobec pozwanej Spółdzielni (kredytobiorcy,
dłużnika osobistego) roszczenia subrogacyjnego na podstawie art. 518 § 1 k.c.
Stanowisko takie przyjęte zostało przez Sąd Apelacyjny, kwestionuje je natomiast
strona pozwana. Podnosi ona to, że wspomniana zapłata nastąpiła w wykonaniu
własnego długu (zadłużenia) strony powodowej wobec banku, przy czym to
zadłużenie powoda powstało w wyniku kilku umów zawartych między stronami
sporu przed dokonaniem tej zapłaty w związku z kilkuletnią ich współpracą
kontraktową.
Zasadnicze znaczenie miało zatem właściwe określenie treści takich umów,
określenie ich skutków prawnych w zakresie stosunków prawnych łączących obie
strony obecnego sporu i występujący poza tym postępowaniem bank
(kredytodawcę i wierzyciela hipotecznego powoda). Chodzi tu przede wszystkim
o treść umowy z dnia 21 czerwca 2002 r., obejmującej odpłatne przeniesienie
prawa użytkowania wieczystego i własność budynków na rzecz strony powodowej,
treść umowy z dnia 19 września 2003 r. i ewentualnie innych jeszcze porozumień
łączących strony sporu, do których bezpośrednio lub pośrednio odsyła się w treści
wspomnianych dwóch umów (np. w § 3 umowy z dnia 21 czerwca 2002 r.
wspomina się o „wierzytelności przysługujących stronie powodowej wobec
Spółdzielni”). Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika to, że strony przyjęły
dość skomplikowany i wieloetapowy sposób regulowania należności wobec siebie
w okresie kilkuletniej współpracy kontraktowej i w sposób zasadniczy różnią się co
5
do oceny prawnych konsekwencji zapłaty przez powoda na rzecz banku kwoty
1.250.955,75 zł.
Przyjmując określoną sekwencję zdarzeń i ich ocenę (klauzula zawarta w § 3
umowy z dnia 21 czerwca 2002 r. jako porozumienie na rzecz osoby trzeciej,
tj. banku, zwolnienie następnie powoda z tego obowiązku świadczenia, mające
wynikać z § 3 umowy z dnia 19 września 2003 r., skorzystanie przez bank
ze wspomnianego zastrzeżenia jako beneficjenta, zapłata na rzecz banku),
oba Sądy meriti operują przy tym jedynie wysokością zabezpieczonej
wierzytelności kredytowej (377 600 euro) i rozmiarem dokonanej spłaty na rzecz
banku (1.250955,75 zł). Brak tu jednak odpowiedniej analizy poszczególnych
kategorii świadczeń z różnych stosunków prawnych, łączących strony, które
mogłyby prowadzić do przekonywającej, ostatecznej konkluzji, w jakiej sytuacji
prawnej doszło ostatecznie do zapłaty kwoty 1.250.955,75 zł przez powoda na
rzecz banku.
Niewykluczona jest konstrukcja porozumienia na rzecz osoby trzeciej
w rozumieniu art. 393 k.c. (zawartego w § 3 umowy z dnia 21 czerwca 2002 r.),
tj. możliwość zapłaty ceny za nabyte przez powoda prawa rzeczowe na rzecz
banku (osoby trzeciej) właśnie w celu umorzenia zobowiązania Spółdzielni wobec
banku. W § 3 umowy z dnia 21 czerwca 2002 r. znajduje się postanowienie,
że „Spółka zobowiązuje się do spłaty zadłużenia Spółdzielni wobec (Banku),
wynikającego z kredytu udzielonego Spółdzielni w dniu 2 października 2000 r. na
warunkach udzielonych przez Bank”. Jednocześnie oznaczono tu „rynkową wartość
nieruchomości” na kwotę 1.000 000 zł, a przeniesienie praw rzeczowych na Spółkę
(powoda) następuje też „w zamian za umorzenie przez spółkę przysługujących
wierzytelności spółdzielni o wartości w kwocie 50.000 zł”. Pojawia się w związku
z tym kwestia określenia i wykazania odpowiedniego rozmiaru świadczenia, które
strona powodowa (jako dłużnik zastrzegającego) miałaby spełnić na rzecz banku
(osoby trzeciej).
W umowie z dnia 19 września 2003 r. wskazano m.in., że „Spółka przejęła
dług Spółdzielni w wysokości około 1.000.000 zł” i kwota ta stanowiła
równowartość niespłaconej kwoty podstawowej kredytu, tj. 251.000 euro (§ 1 ust. 1
umowy). W § 1 ust. 3 umowy wskazano ogólną wartość zadłużenia kredytowego
6
Spółdzielni na dzień 17 września 2003 r. (po zawarciu umowy z dnia 21 czerwca
2002 r.) oraz określono podstawowe elementy tego zadłużenia. Jeżeli w § 3 umowy
z dnia 19 września 2003 r. wskazuje się na „zwolnienie (Spółdzielni) z przejętego
długu opisanego w § 1 ust. 1 umowy” (a § 2 umowy podano przyczynę w postaci
przyszłego zadłużenia Spółdzielni z tytułu dokonania robót budowlanych w budynku
przy ul. M.), to powstaje kwestia zakresu takiego ewentualnego zwolnienia, skoro
Sądy meriti nie operują w tym zakresie odpowiednimi liczbami odzwierciedlającymi
odpowiedni transfer świadczeń stron. Co więcej, w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku brak stwierdzenia tego, czy wspomniane zwolnienie zostało w jakiś sposób
uzależnione od świadczenia drugiej strony. Rodzaj podjętej współpracy
kontraktowej między stronami (i zakres prowadzonych inwestycji) pozwala założyć
odpłatny i ekwiwalentny w zamiarze stron charakter ich świadczeń. Możliwe
byłoby, oczywiście, odwołanie zastrzeżenia przewidzianego w art. 393 § 1 k.c.
także w odpowiedniej części.
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny przedwcześnie, bez dokładnej analizy
postanowień wspomnianych umów i odpowiedniej indywidualizacji zobowiązań
(świadczeń) stron objętych tymi postanowieniami, przyjął istnienie roszczenia
subrogacyjnego strony powodowej. Oznaczało to w konsekwencji naruszenie art.
65 § 2 k.c. i art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Dlatego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji
(art. 39815
§ 1 k.p.c.).
jw