I CSK 254/12
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:12-06-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CSK 254/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa R. M. i M.M.
przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Naukowo-Handlowemu P. S.A.
w W.
o ustalenie nieważności, uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
oraz o zasądzenie odszkodowania,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 lutego 2013 r.,
skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 października 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w pkt. 3 (trzecim) odnośnie do
żądania zasądzenia od pozwanej spółki P. S.A. „odszkodowania
w kwocie nie mniejszej niż 7.108.122,38 zł” oraz w pkt. 2
(drugim) odnośnie do zasądzonych na rzecz tej pozwanej
kosztów postępowania, i w tym zakresie przekazuje sprawę
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 24 września 2009 r. oddalił m. in. żądanie
powodów R. M. i M. M. zasądzenia na ich rzecz od pozwanej spółki PP-NH „P.”
odszkodowania w kwocie 7108122,38 zł uznając to żądanie na gruncie ustalonych
okoliczności faktycznych jako oczywiście bezzasadne. Sąd Apelacyjny to
stanowisko aprobował, toteż wyrokiem z dnia 20 października 2011 r. oddalił
apelację powodów. Nie podzielił poglądu, że pozwana Spółka przez cały czas
trwania procesu przez sądami powszechnymi była pozbawiona organu powołanego
do jej reprezentacji.
Skarga kasacyjna powodów odnośnie do tej części wyroku Sądu
Apelacyjnego dotyczącej kwoty odszkodowania w wysokości 7108122,38 zł –
oparta na obu podstawach z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 130,
379 pkt 5 k.p.c., art. 471, 415 k.c., i zmierza do uchylenia w tym zakresie tego
wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi, gdy
strona nie miała organu uprawnionego do jej reprezentowania, przy czym nie ma
znaczenia, czy w jej imieniu działał pełnomocnik procesowy (tak Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, nie publ.).
Sąd Apelacyjny pogląd, że pozwana Spółka w toku postępowania posiadała
organ uprawniony do jej reprezentacji oparł na założeniu, że kodeks handlowy nie
przewidywał wygaśnięcia mandatu członka zarządu li tylko na skutek złożenia
rezygnacji. W szczególności, że rezygnacja J. K. wymagała przyjęcia przez
właściwy organ spółki.
Niewątpliwie, kodeks handlowy nie regulował kwestii rezygnacji z pełnionej
funkcji. W art. 367 § 3 przewidywał, że mandaty członków zarządu wygasały
z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans
i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Z kolei obecnie
obowiązujący kodeks spółek handlowych rozstrzygnął wyraźnie kwestię charakteru
prawnego składanej rezygnacji. Zgodnie z art. 369 § 5 mandat członka zarządu
wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
3
Zagadnienie charakteru prawnego rezygnacji było sporne w doktrynie na
gruncie kodeksu handlowego. Wypowiadany pogląd o konieczności przyjęcia
rezygnacji, aprobowany przez Sąd Apelacyjny, pomijał, że u podstaw
rozstrzygnięcia tego zagadnienia powinno leżeć przyjęcie autonomii woli stron oraz
pewien balans, który w związku z tym należało zachować w stosunkach zarząd -
spółka. Jeżeli członkowie zarządu mogli być w każdej chwili odwołani - art. 368 k.h.
(obecnie tak samo reguluje tę kwestię art. 370 § 1 k.s.h.), to prawu spółki do
odwołania członka powinno odpowiadać jego prawo do złożenia rezygnacji bez
względu na akceptację bądź nie ze strony spółki. Odwołany członek zarządu też
może nie akceptować podjętej czynności, ale musi się jej podporządkować.
Niepodobna zatem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że mandat J. K.
dotąd nie wygasł pomimo złożenia przez niego w 1993 r. rezygnacji ze składu
zarządu, li tylko dlatego, że nie doszło do jej przyjęcia przez właściwy organ
pozwanej Spółki. Milczenie kodeksu handlowego co do zagadnienia rezygnacji z
funkcji członka zarządu nie może prowadzić do takiego błędnego poglądu, jaki
wyraził Sąd Apelacyjny.
W konsekwencji, oparte na tym poglądzie stanowisko Sądu Apelacyjnego, że
pozwana Spółka przez cały czas trwania procesu przez sądami powszechnymi nie
była pozbawiona organu powołanego do jej reprezentacji nie mogło się ostać.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
db
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa R. M. i M.M.
przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Naukowo-Handlowemu P. S.A.
w W.
o ustalenie nieważności, uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
oraz o zasądzenie odszkodowania,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 lutego 2013 r.,
skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 20 października 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w pkt. 3 (trzecim) odnośnie do
żądania zasądzenia od pozwanej spółki P. S.A. „odszkodowania
w kwocie nie mniejszej niż 7.108.122,38 zł” oraz w pkt. 2
(drugim) odnośnie do zasądzonych na rzecz tej pozwanej
kosztów postępowania, i w tym zakresie przekazuje sprawę
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 24 września 2009 r. oddalił m. in. żądanie
powodów R. M. i M. M. zasądzenia na ich rzecz od pozwanej spółki PP-NH „P.”
odszkodowania w kwocie 7108122,38 zł uznając to żądanie na gruncie ustalonych
okoliczności faktycznych jako oczywiście bezzasadne. Sąd Apelacyjny to
stanowisko aprobował, toteż wyrokiem z dnia 20 października 2011 r. oddalił
apelację powodów. Nie podzielił poglądu, że pozwana Spółka przez cały czas
trwania procesu przez sądami powszechnymi była pozbawiona organu powołanego
do jej reprezentacji.
Skarga kasacyjna powodów odnośnie do tej części wyroku Sądu
Apelacyjnego dotyczącej kwoty odszkodowania w wysokości 7108122,38 zł –
oparta na obu podstawach z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 130,
379 pkt 5 k.p.c., art. 471, 415 k.c., i zmierza do uchylenia w tym zakresie tego
wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi, gdy
strona nie miała organu uprawnionego do jej reprezentowania, przy czym nie ma
znaczenia, czy w jej imieniu działał pełnomocnik procesowy (tak Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, nie publ.).
Sąd Apelacyjny pogląd, że pozwana Spółka w toku postępowania posiadała
organ uprawniony do jej reprezentacji oparł na założeniu, że kodeks handlowy nie
przewidywał wygaśnięcia mandatu członka zarządu li tylko na skutek złożenia
rezygnacji. W szczególności, że rezygnacja J. K. wymagała przyjęcia przez
właściwy organ spółki.
Niewątpliwie, kodeks handlowy nie regulował kwestii rezygnacji z pełnionej
funkcji. W art. 367 § 3 przewidywał, że mandaty członków zarządu wygasały
z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans
i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Z kolei obecnie
obowiązujący kodeks spółek handlowych rozstrzygnął wyraźnie kwestię charakteru
prawnego składanej rezygnacji. Zgodnie z art. 369 § 5 mandat członka zarządu
wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
3
Zagadnienie charakteru prawnego rezygnacji było sporne w doktrynie na
gruncie kodeksu handlowego. Wypowiadany pogląd o konieczności przyjęcia
rezygnacji, aprobowany przez Sąd Apelacyjny, pomijał, że u podstaw
rozstrzygnięcia tego zagadnienia powinno leżeć przyjęcie autonomii woli stron oraz
pewien balans, który w związku z tym należało zachować w stosunkach zarząd -
spółka. Jeżeli członkowie zarządu mogli być w każdej chwili odwołani - art. 368 k.h.
(obecnie tak samo reguluje tę kwestię art. 370 § 1 k.s.h.), to prawu spółki do
odwołania członka powinno odpowiadać jego prawo do złożenia rezygnacji bez
względu na akceptację bądź nie ze strony spółki. Odwołany członek zarządu też
może nie akceptować podjętej czynności, ale musi się jej podporządkować.
Niepodobna zatem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że mandat J. K.
dotąd nie wygasł pomimo złożenia przez niego w 1993 r. rezygnacji ze składu
zarządu, li tylko dlatego, że nie doszło do jej przyjęcia przez właściwy organ
pozwanej Spółki. Milczenie kodeksu handlowego co do zagadnienia rezygnacji z
funkcji członka zarządu nie może prowadzić do takiego błędnego poglądu, jaki
wyraził Sąd Apelacyjny.
W konsekwencji, oparte na tym poglądzie stanowisko Sądu Apelacyjnego, że
pozwana Spółka przez cały czas trwania procesu przez sądami powszechnymi nie
była pozbawiona organu powołanego do jej reprezentacji nie mogło się ostać.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.
db