Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 386/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 marca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa B. Spółki z o.o. w W.
przeciwko W. K. i M. M.
o odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 14 marca 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 29 listopada 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 27 maja 2009 r. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od
pozwanych W. K. i M. M. na rzecz B. spółki z o.o. kwotę 100 000 zł. z ustawowymi
odsetkami i kosztami procesu.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 3 stycznia 2008 r. strony zawarły
umowę, na podstawie której pozwani sprzedali powodowej spółce 876 udziałów
w spółce z o.o. P. W § 5 pkt 2 umowy zbywcy zobowiązali się, pod rygorem zapłaty
odszkodowania w wysokości 100 000 zł., do uzyskania pozwolenia na użytkowanie
obiektu zgodnie z prowadzoną działalnością gospodarczą, tj. hurtownią mięsa i
wędlin. Przed zawarciem powyższej umowy strony prowadziły pertraktacje, z
udziałem między innymi G. S.-K., która na podstawie umowy zlecenia z powodową
Spółką prowadziła doradztwo i pomagała przygotować przedmiotową umowę.
Podniosła ona, że spółka P., która prowadziła hurtownię mięsa i wędlin, nie
posiadała zezwolenia na użytkowanie obiektu do tego celu, mimo że taka zgoda
jest potrzebna. Ponieważ powodowa Spółka chciała jak najszybciej nabyć udziały,
obawiając się upadłości spółki P., a na uzyskanie zezwolenia na użytkownie
obiektu potrzebny był czas, pozwani zapewnili, że wystąpią o zgodę i dlatego w
przedmiotowej umowie z dnia 3 stycznia 2008 r. zawarto § 5 pkt 2 o wskazanej
wyżej treści.
Pozwani nie wystąpili o uzyskanie pozwolenia. Strona powodowa ponaglała
ich ustnie i poprzez działania G. S.-K., która widząc ich bezczynność w tym
przedmiocie, w lutym 2008 r. zażądała natychmiastowych działań, co
spowodowało, że pozwany W. K. rozpoczął przygotowania do zgromadzenia
dokumentacji, która miała stanowić załączniki do wniosku o wydanie stosowanego
pozwolenia.
Pozwany M. M. z dniem 1 stycznia 2008 r. przestał być pracownikiem spółki
P., a pozwany W. K. z dniem 27 kwietnia 2008 r.
Sąd pierwszej instancji uznał, że pozwani podjęli ważne, skuteczne
i wykonalne zobowiązanie do wystąpienia do właściwych organów
administracyjnych o uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynku, w którym
3
spółka P. prowadziła hurtownię mięsa i wędlin. Wykonanie tego zobowiązania miało
polegać na wszczęciu przez pozwanych stosownych procedur administracyjnych, a
nie na uzyskaniu pozwolenia, którego wydanie zależało od decyzji organów
administracyjnych. Odwołując się do treści art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 7 lipca 1994
r. Prawo budowlane (jedn. tekst: Dz. U. z 2010 r. Nr 243, poz. 1623, ze zm. – dalej:
„pr. budowl.”), Sąd Okręgowy uznał, że, wbrew twierdzeniom pozwanych,
pozwolenie takie było potrzebne. Świadczenie pozwanych nie było niemożliwe, jak
zarzucili, a więc umowa była ważna.
Sąd nie podzielił też zarzutu przedwczesności żądania stwierdzając, że ponieważ
strony nie wskazały w umowie terminu wykonania zobowiązania, powinno być ono
spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania, zgodnie z art. 455 k.c.
i uznał za skuteczne ustne wezwanie pozwanych do wykonania zobowiązania
przez G. S.-K. w lutym 2008 r., dokonane na prośbę prezesa strony powodowej.
Wobec tego, że pozwani, mimo wezwania, nie wykonali zobowiązania, Sąd
pierwszej instancji uwzględnił powództwo.
Apelacje od powyższego wyroku wnieśli obaj pozwani, z tym, że apelacja
pozwanego M. M. została prawomocnie odrzucona. Jednak Sąd Apelacyjny na
podstawie art. 378 § 2 k.p.c. rozpoznał sprawę także na rzecz tego pozwanego
i wyrokiem z dnia 29 listopada 2011 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji
i oddalił w całości powództwo oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd drugiej instancji uznał, że będące przedmiotem sporu postanowienie
umowne przewidujące odszkodowanie w wysokości 100 000 zł. za nie wykonanie
zobowiązania, odpowiada zastrzeżeniu kary umownej w rozumieniu art. 484 § 1
k.c. Stwierdził, że wobec rozbieżności stanowisk stron co do treści tego
zobowiązania, jego ważności i skuteczności, konieczne jest dokonanie wykładni
oświadczenia woli stron, zgodnie z zasadami art. 65 § 2 k.c. Wskazując na te
zasady, Sąd Apelacyjny stwierdził, że sporne postanowienie umowne nie zawiera
oznaczenia obiektu, na użytkowanie którego pozwani mieli uzyskać zezwolenie,
jego charakteru ani przeznaczenia, nie wiadomo też o jakie zezwolenie chodzi, jaki
organ miał je wydać, w jakiej formie pozwani mieli działać ani w jakim terminie
wykonać zobowiązanie.
4
Choć można się domyśleć, że chodzi o budynek, w którym była prowadzona
działalność gospodarcza spółki P., to jednak nie można ustalić, jaki był charakter i
przeznaczenie tego budynku i czy było konieczne uzyskanie jakiegokolwiek
zezwolenia na jego użytkowanie, gdyż strona powodowa nie udowodniła, że
uzyskanie pozwolenia na użytkowanie tego obiektu było rzeczywiście wymagane
na gruncie art. 55 i art. 71 pr. budowl., a zatem nie wykazała, iż powstał obowiązek
pozwanych zapłaty kary umownej za niewykonanie zobowiązania.
Sąd drugiej instancji uznał również za błędne stanowisko Sądu Okręgowego,
iż strona powodowa skutecznie wezwała pozwanych do wykonania zobowiązania,
zgodnie z art. 455 k.c. Wprawdzie także przyjął, że wystarczające było wezwanie
ustne, lecz stwierdził, iż wezwania dokonane przez G. S.-K., która nie była
pracownikiem strony powodowej ani nie wykazała się pełnomocnictwem do
składania oświadczeń woli w jej imieniu, nie mogło wywołać żadnych skutków
prawnych, jako pochodzące od osoby nieuprawnionej.
Ostatecznie Sąd Apelacyjny uznał sporne postanowienie umowy za
bezskuteczne, gdyż jego zdaniem nie doszło do uzgodnienia zamiaru stron w tym
przedmiocie, a nawet gdyby uznać postanowienie to za skuteczne, strona
powodowa nie wykazała, że spełnione zostały przesłanki uzasadniające żądanie
zasądzenia dochodzonej kwoty, gdyż nie udowodniła, że uzyskanie pozwolenia na
użytkowanie obiektu było rzeczywiście wymagane oraz że w prawidłowy sposób
wezwała pozwanych do wykonania zobowiązania. Dodatkowo Sąd drugiej instancji
wskazał, że pozwany W. K. w okresie, gdy był uprawniony do występowania w
imieniu spółki P., podjął działania zmierzające do wykonania dokumentacji, która
miała stanowić załączniki do wniosku o wydanie stosowanego zezwolenia, co
świadczy o jego woli wywiązania się z tego zobowiązania.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach strona powodowa
w ramach pierwszej podstawy zarzuciła naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez błędną
wykładnię, a w ramach drugiej podstawy naruszenie art. 233 § 1 w zw. z art. 328
§ 2 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c., przez pominięcie części materiału dowodowego
zgromadzonego przez Sąd pierwszej instancji.
5
Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że strony w umowie kupna-
sprzedaży udziałów w spółce P. z dnia 3 stycznia 2008 r. zawarły postanowienie, w
którym pozwani zobowiązali się, pod rygorem zapłaty odszkodowania w wysokości
100 000 zł., do uzyskania pozwolenia na użytkowanie obiektu zgodnie z
prowadzoną działalnością gospodarczą, tj. hurtownią mięsa i wędlin. Jak trafnie
uznał Sąd Apelacyjny, zastrzeżenie zapłaty odszkodowania za niewykonanie tego
zobowiązania, stanowiło w istocie zastrzeżenie kary umownej, w rozumieniu art.
484 § 1 k.c.
Wobec stanowisk stron prezentowanych w procesie, oceny w sprawie
wymagało, czy jest to zobowiązanie ważne, skuteczne i wykonalne oraz
wymagalne. Na te pytania Sąd pierwszej instancji odpowiedział twierdząco,
natomiast Sąd Apelacyjny uznał, że nie doszło w ogóle do uzgodnienia treści
zobowiązania, wobec czego przedmiotowe postanowienie umowy jest
bezskuteczne, a nawet jeżeli jest skuteczne, to strona powodowa nie udowodniła,
że uzyskanie pozwolenia na użytkowanie obiektu było rzeczywiście wymagane,
a tym samym nie wykazała, że powstał obowiązek pozwanej zapłaty kary umownej
(nazwanej odszkodowaniem) za niewykonanie zobowiązania. Nie doszło również,
zdaniem Sądu Apelacyjnego, do skutecznego wezwania dłużników do wykonania
tego zobowiązania.
Rozważając kolejno wskazane wyżej przyczyny oddalenia powództwa przez
Sąd drugiej instancji należy przede wszystkim stwierdzić, że nie uzgodnienie treści
zobowiązania skutkuje jego nieistnieniem, a nie bezskutecznością. Jeżeli bowiem
strony nie uzgodniły treści zobowiązania wzajemnego jednej z nich, nie dochodzi
do zawarcia umowy, gdyż o jej zawarciu decyduje uzgodnienie przez strony
wszystkich istotnych postanowień budujących zobowiązania wzajemne stron.
W rozpoznawanej sprawie niewątpliwie doszło do uzgodnienia treści
zobowiązania każdej ze stron umowy z dnia 3 stycznia 2008 r., w tym także treści
6
zobowiązania zawartego w spornym § 5 ust. 2 umowy, gdyż jego zapis językowy
określa, co jest obowiązkiem każdej ze stron. Natomiast już po niewykonaniu
umowy przez pozwanych, podnieśli oni w toku procesu zarzuty, z których wynika,
że uważali, iż nie muszą wykonywać swojego zobowiązania, gdyż żaden przepis
prawa nie wymaga pozwolenia na użytkowanie obiektu już użytkowanego, a zatem
to postanowienie umowy jest nieważne. Podnieśli również inne opisane wyżej
zarzuty dotyczące wymagalności świadczenia oraz możliwości wykonania
zobowiązania. W istocie rzeczy żaden zarzut pozwanych nie dotyczył
niezrozumienia treści ich zobowiązania, twierdzili jedynie, że ponieważ ich zdaniem
żadne pozwolenie na użytkowanie obiektu nie było potrzebne, nie musieli
zobowiązania wykonywać.
Trudno w tej sytuacji podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że strony
miały jakiekolwiek wątpliwości co do obiektu, którego dotyczyć miało pozwolenie na
użytkowanie, jego charakteru czy też organu do którego należało wystąpić
o pozwolenie, skoro żadnych wątpliwości w tym przedmiocie nie zgłosiły i skoro
bezsporne jest, że spółka P. korzystała tylko z jednego określonego obiektu jako
hurtowni mięsa i wędlin.
Nie ma też wątpliwości, że zobowiązanie pozwanych zawarte w § 5 ust. 2
umowy z dnia 3 stycznia 2008 r. dotyczyło „pozwolenia na użytkowanie obiektu
zgodnie z prowadzoną działalnością gospodarczą, tj. hurtownią mięsa i wędlin”.
Użyte w umowie określenie „pozwolenie na użytkowanie obiektu” jest pojęciem
ustawowym, przyjętym w prawie budowlanym, między innymi w art. 55 i art. 71
i niewątpliwie ma przypisane mu ustawowo określone znaczenie, które powinno być
znane osobom podpisującym umowę dotyczącą uzyskania takiego pozwolenia.
Niezależnie od tego trzeba stwierdzić, że skoro z ustaleń Sądów obu instancji
wynika, iż pozwany W. K., po wezwaniu do wykonania zobowiązania z powyższej
umowy, podjął działania zmierzające do zebrania dokumentacji, która miała
stanowić załączniki do wniosku o wydanie stosownego pozwolenia, to świadczy to
o tym, że nie miał wątpliwości o jakie pozwolenie chodzi. Nie zgłosił zresztą takich
wątpliwości również w postępowaniu sądowym, poprzestając w tym przedmiocie z
jednej strony na zarzucie, że żadne pozwolenie nie było potrzebne, a z drugiej
7
strony na zarzucie, że nie zdążył wykonać zobowiązania przed odejściem ze
Spółki.
Nie było też wątpliwości między stronami, co słusznie stwierdził Sąd
pierwszej instancji, że przedmiotowe zobowiązanie pozwanych dotyczyło tylko
obowiązku wystąpienia do właściwych organów administracyjnych o uzyskanie
pozwolenia na użytkowanie budynku magazynowego, a nie uzyskania tego
pozwolenia, gdyż to zależało od decyzji organów administracyjnych. Spełnieniem
zobowiązania byłoby zatem złożenie przez pozwanych do właściwego organu
administracyjnego wniosku w tym przedmiocie, wraz z wymaganą prawem
dokumentacją. W tej sytuacji nie ma istotnego znaczenia dla oceny skuteczności
rozważanego zobowiązania pozwanych okoliczność, czy uzyskanie określonego
w nim pozwolenia na użytkowanie budynku było potrzebne. Gdyby bowiem pozwani
wykonali swoje zobowiązanie, to organ administracyjny dokonałby właściwej
i należącej do jego kompetencji oceny w tym przedmiocie przez wydanie albo
odmowę wydania pozwolenia na użytkowanie obiektu. Była to jedyna droga
prowadząca do usunięcia ewentualnych wątpliwości co do konieczności uzyskania
takiego pozwolenia i również to mogło być przyczyną zawarcia przedmiotowego
porozumienia w umowie z dnia 3 stycznia 2008 r.
Skoro zatem przedmiotem zobowiązania pozwanych było jedynie złożenie
do organów administracyjnych stosownego wniosku o uzyskanie pozwolenia na
użytkowanie obiektu, a nie uzyskanie tego pozwolenia i dla oceny skuteczności
tego zobowiązania nie było istotne, czy uzyskanie takiego pozwolenia było
wymagane przepisami prawa budowlanego, to nie można podzielić stanowiska
Sądu Apelacyjnego, że strona powodowa miała obowiązek wykazania, iż uzyskanie
pozwolenia na użytkowanie obiektu było rzeczywiście wymagane, a ponieważ tego
nie uczyniła, nie powstał po stronie pozwanych obowiązek zapłaty odszkodowania
(kary umownej). Pozwani mieli bowiem obowiązek wykonania swojego
zobowiązania niezależnie od tego, czy uzyskanie pozwolenia na użytkowanie było
wymagane przepisami prawa, czy też nie, zgodnie zaś z art. 484 § 1 k.c. kara
umowna należy się wierzycielowi w razie niewykonania (lub nienależytego
wykonania) zobowiązania, a zatem wierzyciel dochodzący kary umownej ma
obowiązek udowodnienia jedynie tego, że dłużnik nie wykonał swojego
8
zobowiązania. Okoliczność, że pozwani nie wykonali zobowiązania była zaś
bezsporna.
Oceniając stanowisko Sądu Apelacyjnego co do bezskuteczności wezwania
pozwanych do wykonania zobowiązania, jako pochodzącego od osoby
nieuprawnionej trzeba na wstępie stwierdzić, iż trafnie Sądy obu instancji uznały, że
ponieważ strony nie wskazały w przedmiotowej umowie terminu wykonania przez
pozwanych zobowiązania do wystąpienia o uzyskanie pozwolenia na użytkowanie
budynku, zastosowanie znajduje art. 455 k.c. przewidujący obowiązek wykonania
zobowiązania niezwłocznie po wezwaniu dłużnika przez wierzyciela do wykonania.
Trafnie też stwierdziły, że w przedmiotowej sprawie wezwanie to nie wymagało
żadnej szczególne formy (art. 60 k.c. i art. 61 k.c.).
Bezsporne jest, że wezwania pozwanych do wykonania zobowiązania
dokonała G. S.-K., która wprawdzie nie była pracownikiem strony powodowej, ale
na podstawie umowy zlecenia zajmowała się przygotowaniem kontraktu z dnia 3
stycznia 2008 r. i również później działała w powodowej Spółce nadzorując jego
wykonanie. Jak ustalił Sąd Okręgowy w oparciu o zeznania prezesa Spółki (k. 69),
wzywał on pozwanych do wykonania zobowiązania ustnie „poprzez działania G. S.-
K.”, którą wysyłał w tym celu do pozwanych. Wskazuje to na udzielenie jej
pełnomocnictwa do załatwienia tej sprawy, co, zgodnie z art. 99 w zw. z art. 60 k.c.,
nie wymagało żadnej formy szczególnej i mogło być dokonane także w sposób
dorozumiany. Pozwani zresztą nie mieli wątpliwości co do skuteczności tego
wezwania skoro, jak ustaliły Sądy obu instancji, w jego wyniku pozwany W. K.
przystąpił do gromadzenia dokumentów niezbędnych do wykonania zobowiązania.
W tej sytuacji stanowisko Sądu Apelacyjnego, że wezwanie do wykonania
zobowiązania było bezskuteczne, nie znajduje podstaw ani w wyżej wskazanych
okolicznościach faktycznych ustalonych w sprawie, ani w powołanej regulacji
prawnej.
Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy uznał za skuteczne kasacyjne
zarzuty naruszenia art. 382 k.p.c. i art. 65 k.c., co prowadziło do uchylenia
zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
9
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815
k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).
db