Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 730/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 czerwca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej "D." z siedzibą
w O. obecnie Syndyka masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej
"D." z siedzibą w O. w upadłości likwidacyjnej
przeciwko S. J., S. M.
i T. R. – M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 20 czerwca 2013 r.,
dwóch skarg kasacyjnych pozwanych: T. R. – M.
i S. M.
od wyroku Sądu Okręgowego w O.
z dnia 30 maja 2012 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w częściach: zasądzającej od
pozwanych S. M. i T. R. – M. kwotę 57300 (pięćdziesiąt siedem
tysięcy trzysta) zł z ustawowymi odsetkami (pkt I. 2) i
orzekającej o kosztach procesu (pkt I. 3.) oraz orzekającej o
kosztach procesu za instancję odwoławczą (pkt II.) i w tym
zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w O. do
2
ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
3
W pozwie skierowanym przeciwko […], Spółdzielnia mieszkaniowa „D.” w O.
domagała się zasądzenia od pozwanych, w tym solidarnie od T. R.-M. i S. M.,
kwoty 74.300 zł tytułem odszkodowania za szkodę jaką pozwani wyrządzili
powódce swoimi działaniami, upatrując podstawy odpowiedzialności T. R.-M. i S.
M. w art. 58 prawa spółdzielczego, a S. J. w art. 415 k.c. Powódka wskazała, że
pozwani T. R.-M. i S. M. jako członkowie zarządu, w dniu 20 marca 2009 r. podjęli
na podstawie art. 55 prawa spółdzielczego nieważną uchwałę o udzielaniu sobie
pełnomocnictwa oraz zawierali z pozwanym S. J., radcą prawnym, umowy zlecenia
i wypłacali mu wynagrodzenie mimo braku dowodów, że świadczył on na rzecz
Spółdzielni jakiekolwiek usługi. Pozwany S. J. wystawiał rachunki za prace i
zlecenia, których nigdy nie wykonał.
W toku procesu została ogłoszona upadłość powodowej Spółdzielni
obejmującą likwidację jej majątku i do procesu wstąpił syndyk masy upadłości.
Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo
ustalając, że pozwani T. R.-M. i S. M. byli członkami zarządu powódki. W marcu
2009 r. zarząd podjął uchwałę, na mocy której w wypadku dokonywania czynności
prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni
w zakresie kwot nie przekraczających 50.000 zł oświadczenia w tym przedmiocie
mógł podpisywać jeden członek zarządu. W ocenie Sądu, spór w sprawie
dotyczący legalności tego pełnomocnictwa należało rozstrzygnąć ten sposób, że
czynność ta miała charakter czynności opisanej w art. 55 prawa spółdzielczego i
umocowywała do wymienionych w niej czynności. Pozwani wykazali, że na
podstawie podjętej uchwały jako członkowie zarządu byli uprawnieni do zawarcia z
pozwanym S. J. umowy o świadczenie usług w zakresie obsługi prawnej Spółdzielni
i były to umowy zawarte w sposób prawidłowy. Umowy pozwany ten wykonywał
z należytą starannością i w związku z tym otrzymał należne wynagrodzenie. Stan
taki prowadził do oddalenia powództwa.
Na skutek apelacji powoda Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 maja 2012 r.
zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo w stosunku do S. J.,
a od T. R.-M. i S. M. zasądził solidarnie na rzecz powoda kwotę 57.300 zł
z ustawowymi odsetkami od 17 marca 2011 r., oddalił w pozostałej części
4
powództwo w stosunku do tych pozwanych i oddalił apelację w pozostałej części
oraz orzekł o kosztach procesu w obu instancjach. Sąd Odwoławczy w zachowaniu
S. J. nie dopatrzył się czynu bezprawnego, wskazał, że pozwany ten zawarł z
powódką szereg umów zlecenia, których przedmiotem była obsługa prawna i
obowiązki wynikające z tych umów wykonał. Okoliczność, że jakoby pobierał zbyt
wysokie wynagrodzenie nie podlegała ocenie Sądu, skoro podmioty działające w
imieniu powódki to wynagrodzenie mu wypłacały. W odniesieniu natomiast do
pozostałych pozwanych, Sąd odwoławczy, powołując się na art. 58 prawa
spółdzielczego wskazał, że pozwani nie udowodnili okoliczności zwalniających ich z
odpowiedzialności względem powódki. Nie udowodnili bowiem istnienia uchwały z
marca 2009 r., a tym samym nie udowodnili, że ich działania były legalne, oparte na
pełnomocnictwach udzielonych przez powódkę. Tak więc ich działania były
bezprawne, a to determinuje ich winę w podejmowanych czynnościach. Wysokość
udowodnionej szkody podlegającej naprawieniu Sąd ocenił na kwotę 57.300 zł
wskazując, że pozwani w tej wysokości dokonali bez upoważnienia wypłat za
czynności zlecone S. J.
Skargi kasacyjne od wyroku Sądu Okręgowego, w części uwzględniającej
powództwo, złożyli pozwani S. M. i T. R.-M.
S. M. skargę kasacyjną oparł na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. W
ramach podstawy procesowej skarga kasacyjna wymienia naruszenie art. 229
k.p.c., a w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego naruszenie art. 58
prawa spółdzielczego, zarówno przez błędną jego wykładnię jak i niewłaściwe
zastosowanie.
W skardze kasacyjnej T. R.-M. również powołano obie podstawy kasacyjne z
art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego skarżąca
zarzuciła naruszenie art. 58 w związku z art. 55 § 1 prawa spółdzielczego przez
niewłaściwe zastosowanie, natomiast w ramach podstawy procesowej zarzuciła
naruszenie art. 227 w związku z art. 232 zd.1 w związku z art. 382 w związku z art.
391 § 1 k.p.c. oraz art. 207 § 3 w związku z art. 217 § 1 w związku z art. 132 § 1 w
związku z art. 130 § 2 zd. 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c.
We wnioskach kasacyjnych sformułowanych podobnie w obydwu skargach
skarżący domagali się uchylenia wyroku w zaskarżonej części i przekazania sprawy
5
Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania ewentualnie orzeczenia co do
istoty sprawy przez oddalenie apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna pozwanej trafnie zarzuca bezpodstawne pominięcie przez
Sąd odwoławczy faktu istnienia uchwały z dnia 20 marca 2009 r. i uczynienie przez
ten Sąd ustalenia, że uchwały nie było podstawą wnioskowania o bezprawności
działania pozwanych. Nastąpiło to przy tym w sytuacji, gdy fakt istnienia uchwały
został przyznany przez strony i objęty pozytywnym ustaleniem sądu pierwszej
instancji, nadto dokument w postaci pisma obejmującego tę uchwałę, dołączony do
apelacji powoda, znajdował się w aktach sprawy, charakter prawny tej uchwały Sąd
pierwszej instancji poddał ocenie w płaszczyźnie art. 55 prawa spółdzielczego,
a apelacja powoda od wyroku Sądu Rejonowego nie kwestionowała istnienia
uchwały, ale jej ważność, a także stanowienie wystarczającej podstawy dla działań
podejmowanych przez pozwanych. W tym stanie rzeczy zarzuty procesowe skargi
zmierzające do podważenia dokonanego przez Sąd odwoławczy ustalenia
faktycznego muszą być uznane za w pełni usprawiedliwione, a stan faktyczny
sprawy poczytany jako nieustalony. Zastosowanie prawidłowej normy prawa
materialnego, czyli prawidłowa subsumcja, a więc skonfrontowanie okoliczności
faktycznych z hipotezą normy prawnej i poddanie ich ocenie prawnej na podstawie
treści tej normy, jest możliwa tylko wówczas gdy stan faktyczny zostaje ustalony
prawidłowo. Skutecznie zgłoszenie zarzutu kasacyjnego dotyczącego naruszenia
prawa materialnego wchodzi tym samym w rachubę wówczas, gdy ustalony
w postępowaniu apelacyjnym stan faktyczny będący podstawą zaskarżonego
wyroku, nie budzi zastrzeżeń, co w sprawie niniejszej , jak z powyższego wynika,
nie ma miejsca (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 26 marca 1997 r. II CKN
60/97, OSNC 1997/9/128; z dnia 11 marca 2003 r. V CKN 1825/00 – niepubl.;
z dnia 15 maja 2009 r., II CSK 708/08 – niepubl.; z dnia 5 września 2012 r., IV CSK
76/12– niepubl.; z dnia 27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12– niepubl.). Tak więc,
skoro ustalenia faktyczne zaskarżonego wyroku zostały w skardze kasacyjnej
skutecznie podważone, uzasadniony stał się tym samym zarzut naruszenia prawa
materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 58 w związku z art. 55 prawa
spółdzielczego. Sąd odwoławczy przyjął bowiem, że skarżąca ponosi
6
odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie powołanego przepisu, podjęła
bowiem działania bezprawne bo bez upoważniającej ją do nich uchwały.
Konsekwencją stwierdzonego stanu rzeczy jest konieczność uwzględnienia
skargi kasacyjnej pozwanej na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. Uchylenie
zaskarżonego wyroku, z przyczyn przedstawionych wyżej, obejmuje rozstrzygnięcie
dotyczące obojga pozwanych. Jakakolwiek w zakresie podstawy procesowej
skarga kasacyjna pozwanego zarzuca tylko naruszenie art. 229 k.p.c., to
zważywszy, że powołany przepis dotyczy obowiązku sądu uwzględniania faktów
przyznanych, a Sąd odwoławczy przyznanie istnienia uchwały w przedmiocie
udzielenia pełnomocnictwa zignorował – skarga kasacyjna pozwanego, przez
wskazanie tego przepisu jako naruszonego w stopniu wymaganym w art. 3983
§ 1
pkt 2 k.p.c., już tylko z tej przyczyny musiała być uznana za uzasadnioną. Dodać
należy, że zarzut braku uwzględnienia przez sąd drugiej instancji istotnego
przyznanego faktu, jeżeli nie budzi ono wątpliwości co do zgodności z rzeczywistym
stanem rzeczy, może być podstawą skargi kasacyjnej; zarzut taki nie dotyczy
bowiem ustalonych faktów lub oceny dowodów (art. 3983
§ 3 k.p.c. – por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2006 r., III CSK 30/06- niepubl.).
W świetle powyższego nie ma potrzeby odnoszenia się przez Sąd
Najwyższy do zarzutów skarg kasacyjnych naruszenia prawa materialnego,
jednakże Sąd Najwyższy dostrzega, w okolicznościach sprawy, potrzebę zwrócenia
uwagi, że udzielnie pełnomocnictwa członkowi zarządu nie rzutuje na zasadę
łącznej reprezentacji spółdzielni przez ten zarząd. Fakt udzielenia pełnomocnictwa
członkowi zarządu nie oznacza więc, że w spółdzielni ma obowiązywać
reprezentacja jednoosobowa. Zasada reprezentacji łącznej obowiązuje, co
oznacza, że jeżeli członek zarządu będący jednocześnie pełnomocnikiem zawrze
umowę w imieniu spółdzielni jako członek zarządu, a nie jako pełnomocnik, to
zawarta przez niego umowa może ostatecznie okazać się nieważna, z uwagi na
niezachowanie zasady reprezentacji łącznej. W tym zakresie rozważyć jednak
należy stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu uchwały składu
siedmiu sędziów z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008 r., z. 2,
poz.14). Istotne jest też w jakiej roli w stosunkach z kontrahentem występuje osoba
będąca jednocześnie członkiem zarządu i pełnomocnikiem (por. uzasadnienie
7
wyroku SN z dnia 29 listopada 2007 r. III CSK 169/07, OSNC 2009 r., z. 1, poz.17).
Dodać też należy, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 58
prawa spółdzielczego jest cywilną odpowiedzialnością odszkodowawczą, co
oznacza, że w zakresie nieuregulowanym w tym przepisie do tej odpowiedzialności
zastosowanie mają zasady ogólne. Oznacza to, że poszkodowanego obarcza
dowód nie tylko powstania szkody, ale i jej wysokości oraz dowód związku
przyczynowego pomiędzy szkodzącym zachowaniem członka zarządu, które to
zachowanie musi być sprzeczne z prawem lub statutem; odpowiedzialność ta
oparta jest na domniemaniu winy pozwanego.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 oraz
art. 108 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części
uwzględniającej powództwo (pkt I. 2) oraz orzekającej o kosztach procesu (pkt I.3.
i pkt II.) i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
db