Sygn. akt VI GC 80/14
Dnia 22 grudnia 2014 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka
Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska
po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2014 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa: (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z/s w R.
przeciwko : Syndykowi Masy Upadłości (...) Sp. z o. o. w upadłości likwidacyjnej z/s. w R.
o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
I. oddala powództwo,
II. zasądza od powoda (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji z/s w R. na rzecz pozwanego Syndyka Masy Upadłości (...) Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z/s. w R. kwotę 360 zł. (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sygn. akt VI GC 80/14
wyroku z dnia 22 grudnia 2014 r.
Powód (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. K.A. w likwidacji
z siedzibą w R. wniosła na podstawie art. 189 kpc o ustalenia, że uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o.
w R. podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi, jako że powzięte zostały przez zgromadzenie wspólników, które nie było
z uwagi na brak quorum uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, względnie, że Zgromadzenie wobec braku reprezentacji całego kapitału zakładowego pozwanej nie było zdolne do podejmowania uchwał w trybie przewidzianym w art. 240 kodeksu spółek handlowych, ewentualnie
o stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r.
Pozwany (...) Sp. z o.o. w R. w odpowiedzi na pozew zarzuciła brak legitymacji procesowej powoda i wniosła o oddalenie powództwa w całości.
Zdaniem pozwanego, strona powodowa nabyła uchwały w spółce (...) na podstawie nieważnej umowy.
Sąd ustalił, co następuje:
Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w R. Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 czerwca 2014 r. sygn. RZ. XII Ns-Rej. KRS/(...) Sąd ustalił, że (...) Konsorcjum Sp. z o.o. Sp. KA w R. z dniem 6 maja 2014 r. stosownie do podjętej uchwały zostanie zlikwidowana po przeprowadzeniu likwidacji (dowód: - k. 100, 101).
Sąd ustalił na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego K. –. W. w K.Wydział X Gospodarczy z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt X GU – 65/14/12, że w stosunku do (...) Sp. z o.o. została ogłoszona upadłość (dowód: k. 162).
Na rozprawie w dniu 13 października 2014 r. stawił się syndyk masy upadłości pozwanego, który przystąpił do sprawy.
W dniu 30 czerwca 2013 r. odbyło się zwyczajnie gromadzenie (...) Sp. z o.o. w R., podczas którego zostały podjęte uchwały:
1. Uchwała Nr (...) zatwierdzająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2012,
2. Uchwała Nr(...) w której udzielono członkom Zarządu Prezesowi Zarządu T. D. i Wiceprezesowi Zarządu Ł. R. absolutorium za 2012 r.,
3.
Uchwała Nr (...), w której ustalono, że poniesiona przez spółkę strata z działalności w roku 2012 zostanie pokryta z zysków osiągniętych
z działalności w latach następnych.
(dowód: - k. 88).
Pozwem z dnia 3 marca 2014 r. powód wniósł o ustalenie na podstawie art. 189 kpc, że uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi lub stwierdzenie ich nieważności na podstawie
art. 252 kodeksu spółek handlowych.
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 251 ustawy Kodeks spółek handlowych powództwo
o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Jak wykazano wyżej, pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu, do którego mógł wystąpić z pozwem. Stosownie do treści art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 khs przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże przepisu
art. 189 kpc nie stosuje się.
Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powództwo
o uchylenie uchwał zostało złożone po upływie terminu do jego złożenia, natomiast ustalenia nieważności uchwał na podstawie art. 189 kpc jest niedopuszczalne. W świetle powyższego roszczenie powoda jest bezpodstawne
i podlega oddaleniu.
O kosztach Sąd orzekł w myśl art. 98 kpc.
- (...)