Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 maja 2015 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Piotr Sałamaj (spr.)

Sędziowie: SO Agnieszka Woźniak

SR del. Aleksandra Wójcik-Wojnowska

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Witkowska

po rozpoznaniu w dniu 21 maja 2015 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

przeciwko (...) spółka akcyjna spółce komandytowej w Ł.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 23 stycznia 2015 roku, sygnatura akt X GC 1295/13

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.200 zł (jednego tysiąca dwustu złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSR del. A. W. SSO P. S. SSO A. W.

Sygn. akt VIII Ga 120/15

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym w dniu 20.05.2013 r. w elektronicznym postępowaniu upominawczym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. domagała się od (...) spółka akcyjna spółki komandytowej w Ł. zapłaty kwoty 11.649,19 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 19 marca 2013 r. oraz kosztami postępowania. W uzasadnieniu powód wskazał, że pozwany zawarł z (...) spółką z o.o. w K. umowę przewozu, która została wykonana, ale fracht nie został opłacony przez pozwanego. W dniu 20.02.2013 r. powód zawarł z (...) spółką z o.o. w K. umowę cesji wierzytelności, a następnie wezwał pozwanego do dobrowolnego spełnienia świadczenia, co jednakże nie nastąpiło, choć pozwany potwierdził skuteczność dokonanej cesji wierzytelności.

W dniu 11 lipca 2013 r. w elektronicznym postępowaniu upominawczym został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, uwzględniający roszczenie powoda w całości.

W sprzeciwie pozwany zaskarżył nakaz zapłaty w całości i wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Pozwany podniósł zarzut braku legitymacji czynnej powoda z uwagi na nieważność przywołanej umowy cesji, wynikającą z braku wymaganej zgody pozwanego na przelew. Nadto podniósł zarzut nieprawidłowego wykonania umów przewozu przez spółkę (...).

Wyrokiem z dnia 23 stycznia 2015 r. (sygn. akt X GC 1295/13) Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem kosztów procesu.

Orzeczenie oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach.

Pozwana (...) spółka akcyjna spółka komandytowa w Ł. pozostawała w 2013 r. w stałych stosunkach handlowych z (...) spółką z o.o. K.. Warunki współpracy, w tym treść zleceń transportowych, były zawsze te same.

W dniu 23.01.2013 r. pozwana - jako zleceniodawca - wystawiła na (...) spółkę z o.o. - jako zleceniobiorcę - zlecenie transportowe nr (...), dotyczące umowy przewozu. W warunkach szczegółowych wskazano: w punkcie 1 – „brak pisemnej odmowy w ciągu 30 min oznacza przyjęcie zlecenia do realizacji , ze skutkiem zawarcia umowy o treści wskazanej poniżej”, w punkcie 25 - „wierzytelność przysługująca zleceniobiorcy wynikająca z niniejszego zlecenia nie mogą być zbyte bez pisemnej zgody zleceniodawcy po uprzednim okazaniu mu umowy cesji. Zleceniodawca ma prawo modyfikowania dowolnie i wnoszenia zmiana do przedstawionej mu umowy cesji wierzytelności”, w punkcie 27 – „zlecenie to może być przyjęte do realizacji wyłącznie w całości bez zmian. Jakiekolwiek modyfikacje i zmiany jego treści wymagają zgody zleceniodawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności”. Umowa przewozu została zawarta na warunkach wskazanych w zleceniu transportowym za pomocą środków porozumienia się na odległość. W dniu 31.01.2013 r. (...) spółka z o.o. - jako sprzedawca - wystawiła na rzecz pozwanej - jako nabywcy - fakturę VAT nr (...) na kwotę 4.604,12 zł, płatną do 17.03.2013 r.

W dniu 25.01.2013 r. pozwana wystawiła na (...) sp. z o.o. zlecenie transportowe nr (...), dotyczące przewozu, na takich samych warunkach jak w zleceniu z 23.01.2013 r. W dniu 31.01.2013 r. (...) sp. z o.o. wystawiła pozwanej fakturę VAT nr (...) na kwotę 4.205,86 zł, płatną do 17.03.2013 r.

W dniu 28.01.2013 r. pozwana wystawiła na (...) sp. z o.o. w K. zlecenie transportowe nr (...) na takich samych warunkach jak powyższe. W dniu 31.01.2013 r. (...) sp. z o.o. wystawiła na rzecz pozwanej fakturę VAT nr (...) na kwotę 2.839,21 zł, płatną w terminie do 17.03.2013 r.

Umowy przewozu zostały wykonane przez spółkę (...) jednakże (...) spółka akcyjna spółka komandytowa nie zapłaciła umówionego frachtu.

Spółka (...) nigdy nie próbowała uzyskać zgody pozwanej (...) spółki akcyjnej spółki komandytowej na przelew wierzytelności z tytułu frachtu. Pozwana nie udzieliła zgody spółce (...) na przelew wierzytelności z tytułu frachtu

W dniu 11.02.2013 r. cedent - (...) spółka z o.o. w K. - poinformował dłużnika – pozwaną (...) spółka akcyjna spółkę komandytową w Ł. - o zawarciu w dniu 11.02.2013 r. z PHU (...) umowy przelewu wierzytelności z tytułu umówionego frachtu.

W dniu 20.02.2013 r. (...) spółka z o.o. - jako cedent - zawarła z powódką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G. - jako cesjonariuszem -umowę o nazwie „Aneks do umowy cesji wierzytelności z dnia 11 lutego 2013 roku”, w oparciu o którą cedent zbył na rzecz cesjonariusza wierzytelności z tytułu frachtu, wskazane powyżej. W § 2 umowy cedent oświadczył, iż „nie istnieją żadne ograniczenia prawne dotyczące przeniesienia wierzytelności, w tym wynikające z umów oraz wewnętrznych regulacji cedenta”. W § 3 ust. 1 umowy cedent przeniósł wierzytelności objęte umową na rzecz cesjonariusza wraz ze wszystkim związanymi z nimi prawami i oświadczył, że wierzytelności te istnieją oraz że są wymagalne, bezsporne, wolne od obciążeń i wad prawnych oraz nadają się do zbycia”. W § 3 ust. 2 umowy cedent zobowiązał się przekazać cesjonariuszowi wszelkie dokumenty konieczne do skutecznego dochodzenia wierzytelności od dłużników”.

W dniu 20.02.2013 r. cedent (...) sp. z o.o. poinformował dłużnika (...) spółka akcyjna spółkę komandytową o zawartej umowie przelewu.

W dniu 16.04.2013 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty przelanego frachtu.

W kwietniu i maju 2013 r. powódka podejmowała kroki mające na celu zapłatę przez pozwaną umówionego frachtu albo przez potrącenie albo zawarcie ugody. W czynnościach tych spółka (...) korzystała z usług (...) spółka z o.o. sp. komandytowej. Pozwana nie wyraziła zgody na ugodę.

W dniu 11.06.2013 r. Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym Katowice - Zachód w Katowicach zajął wierzytelność spółki (...) od spółki (...) z tytułu nieopłaconych faktur.

W dniu 21.08.2013 r. Sąd Rejonowy Szczecinie – Centrum w Szczecinie w sprawie XII GU 74/16 oddalił wniosek (...) spółki z o.o. w G. o ogłoszenie upadłości (...) spółka akcyjna spółki komandytowej w Ł.. Zażalenie na to postanowienie zostało oddalone.

W takim stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że powództwo okazało się niezasadne.

Sąd stwierdził, że stan faktyczny, w tym treść zawartych umów, był w istocie bezsporny. Sporna była jedynie skuteczność zastrzeżenia, iż przelew wierzytelności nie może nastąpić bez zgody dłużnika. Nadto sporna była kwestia zgody dłużnika na zawarcie umowy przelewu. W tym zakresie z zeznań świadka M. Ż. wynika, iż pozwany nigdy nie wyrażał zgody na przelew wierzytelności z tytułu frachtu. Z zeznań świadków T. S. (1) i K. H. natomiast wynika, iż pozwany nigdy nie wyraził zgody na zawarcie ugody z pozwanym. Powyższe zostało potwierdzone przez reprezentanta pozwanego R. J.. Wobec faktu zaś, że przeciwne twierdzenia pozwanego w powyższym zakresie nie zostały potwierdzone żadnymi pozostałymi środkami dowodowymi, Sąd przyjął, iż pozwany nigdy nie wyrażał zgody na przelew przez spółkę (...) wierzytelności wobec niego z tytułu frachtu, nadto nigdy nie zawarł ugody z powodem co do spłaty długu.

Odnośnie zawartej przez powoda ze spółką (...) umowy cesji, nazwanej „Aneks do umowy cesji wierzytelności z dnia 11.02.2013 r.”, umowa ta zawiera wszystkie istotne elementy umowy skodyfikowanej w art. 509 i nast. k.c., tj. umowy przelewu wierzytelności. Umowa ta zatem pomimo nazwy nie jest aneksem do umowy, ale po prostu umową. W tej sytuacji nie dołączenie samej umowy z dnia 11.02.2013 r. nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Dla rozstrzygnięcia żadnego znaczenia nie miały dowody z dokumentów na kartach 105-107 i 108-113, jako że dotyczyły zachowania stron w innych postępowaniach cywilnych. Podobnie dokumentacja księgowa na kartach 128-139 oraz pismo komornika na k. 207 ostatecznie nie były przydatne dla poczynienia ustaleń faktycznych.

Odnośnie wiadomości mailowych na kartach 34, 114, 117 oraz projektu porozumienia na kartach 115-116 i notatki na karcie 118 i 119, dowody te świadczą o prowadzonych negocjacjach oraz podejmowanych przez powoda względem pozwanego czynnościach, mających na celu skłonienie pozwanego do zapłaty. Z dowodów tych jednakże nie wynika by pozwany dokonał określonej czynności prawnej, to znaczy wyraził zgodę na przelew wierzytelności, uznał dług, zawarł ugodę albo, by doszło do potrącenia.

Przechodząc do oceny merytorycznej wniesionego powództwa, Sąd wskazał, że powód wywodził swoją legitymację czynną z zawartej umowy cesji. W ocenie Sądu udowodnione zostało istnienie wierzytelności będących przedmiotem przelewu oraz fakt zawarcia umowy przelewu. Za nieudowodnione należy jednocześnie uznać zarzuty pozwanego dotyczące nienależytego wykonania umowy przewozu. Powód tym samym - zgodnie z art. 6 k.c. i 232 k.p.c. - wykazał odpowiednią aktywność dowodową. Aktywność ta jednakże nie przesądza o zasadności powództwa.

Sąd Rejonowy zauważył, że Ustawodawca nie przewidział jakichś szczególnych wymogów ważności umowy przelewu. Wierzyciel ma zatem w zasadzie pełną swobodę w zbywaniu wierzytelności. Dotyczy to treści i formy umowy przelewu. Sytuacja prawna dłużnika jest chroniona poprzez obowiązek zawiadomienia go o przelewie i możliwość podnoszenia określonych zarzutów. Dłużnik zatem nie ma możliwości ograniczania wierzyciela w prawie zbywania wierzytelności wobec tego dłużnika. Wyjątkiem od tej zasady jest art. 514 k.c., który stanowi, iż jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział. Dodatkowe zastrzeżenie umowne wskazane w art. 514 k.c. to tzw. pactum de non cedendo. Zastrzeżenie to ma na celu ochronę dłużnika, który ma świadczyć pierwotnemu wierzycielowi i tylko jemu albo - po wyrażeniu zgody - innemu wierzycielowi, na którego dłużnik się zgadza. P. de non cedendo zakłada, iż dłużnik zawsze wie, komu ma świadczyć. Nie musi zatem dokonywać żadnych aktów staranności dla ustalenia, kto jest wierzycielem. Przepis art. 514 k.c. ma zatem szczególny charakter, jest wyjątkiem od zasady, iż obrót wierzytelnościami nie podlega żadnym ograniczeniom. Szczególny charakter art. 514 k.c. wymaga z jednej strony wykładni ścisłej, wynikającej z wyjątkowego charakteru przepisu. Z drugiej strony wymaga wykładni zgodnej z interesem dłużnika, któremu zapewnia ochronę. Przesłanką skuteczności zastrzeżenia pactum de non cedendo jest wiedza cesjonariusza albo wzmianka o zastrzeżeniu w razie stwierdzenia wierzytelności pismem. „Stwierdzenie wierzytelności pismem” nie oznacza, że umowa, z której dana wierzytelność wynika albo oświadczenia stron dotyczące umowy muszą zostać dokonane w formie pisemnej z art. 73 i nast. k.c. Gdyby tak było, ustawodawca posłużyłby się określeniem „umowa zawarta w formie pisemnej” albo „oświadczenie złożone w formie pisemnej”, co nie ma miejsca. Stwierdzenie wierzytelności pismem może zatem nastąpić w dowolnej formie, byle tylko istniało pismo, z którego wynika istnienie danej wierzytelności. Może to być podpisana albo niepodpisana faktura, fax, widomość mailowa. Oczywiście pismo to, zawierające zastrzeżenie umowne, z istoty musi pochodzić od jednej strony umowy i zostać zaakceptowane przez drugą stronę. Wówczas staje się elementem treści umowy i wówczas zastrzeżenie, że przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne wobec cesjonariusza obojętnie od tego czy o zastrzeżeniu wiedział, czy też nie. Powyższy przepis ma po pierwsze, gwarantować dłużnikowi uczestnictwo w obrocie jego wierzytelnością. Po drugie, ma zapewnić lojalność wierzyciela wobec dłużnika oraz osób trzecich, tzn. wierzyciel albo nie powinien podejmować prób zbycia wierzytelności bez wiedzy i woli dłużnika albo powinien o zastrzeżeniu pactum de non cedendo poinformować potencjalnego nabywcę. Po trzecie, sama możliwość zastrzeżenia ma skłonić potencjalnego cesjonariusza albo cesjonariusza do podjęcia aktów staranności w celu dowiedzenia się o treści umowy, z której wynika nabywana przez niego wierzytelność.

Sąd Rejonowy stwierdził, że zasadą w obrocie gospodarczym jest szczególna staranność nabywcy przy nabywaniu nieruchomości, nadto szczególna staranność przy nabywaniu pojazdów. W przypadku nabywaniu innych ruchomości nabywca powinien wykazać staranność wymaganą przez okoliczności. W przypadku nabywania praw i wierzytelności, w szczególności przez przedsiębiorców, wymagana jest staranność przedsiębiorcy, należycie dbającego o swoje interesy. Przedsiębiorca nabywający wierzytelności powinien podjąć chociażby minimalne kroki, mające na celu ustalenie treści nabywanej wierzytelności. Przedsiębiorca taki nie może tym samym poprzestać na samym zapewnieniu przez wierzyciela cedenta, iż „wierzytelność mu przysługuje i nie podlega żadnym ograniczeniom w zbywaniu”. Przedsiębiorca, który przy nabywania wierzytelności zaniecha aktów staranności i nie zapozna się z treścią umów, z których dana wierzytelność wynika, w przypadku określonym w art. 514 k.c. naraża się na nieskuteczność przelewu.

W niniejszej sprawie zawarta umowa przelewu wierzytelności to tzw. umowa fiducjarnego przelewu wierzytelności. F. charakter umowy nie ma znaczenia w sprawie. Znaczenie mają natomiast wskazane w stanie faktycznym postanowienia umowy, tj. § 2 i 3. Z oświadczeń i postanowień tych wynika po pierwsze, iż cedent wprowadził w błąd cesjonariusza oświadczając, iż „nie istnieją żadne ograniczenia prawne dotyczące przeniesienia wierzytelności, w tym wynikające z umów oraz wewnętrznych regulacji cedenta”. Jednocześnie z żadnego postanowienia umowy przelewu nie wynika, aby cesjonariusz zapoznał się jakąkolwiek dokumentacją, dotyczącą wierzytelności będących przedmiotem przelewu. Uzasadnione jest jednocześnie wniosek przeciwny. Z § 3 ust 2 umowy przelewu wynika bowiem, iż dopiero po zawarciu umowy cesjonariuszowi miały być przekazane wszelkie dokumenty konieczne do skutecznego dochodzenia wierzytelności od dłużników. Umowa przelewu została zawarta zatem wyłącznie w oparciu o załączniki, czyli dokument o nazwie „rozrachunki”. Nie jest to wprawdzie okoliczność rzutująca na ważność umowy, ale wskazuje na określoną postawę cesjonariusza, który nie zapoznaje się dokładnie z tym, co jest przedmiotem przelewu. Przedmiotem tym jest zaś m.in. dług pozwanego z tytułu frachtu w związku z zawartymi umowami przewozu. Umowy te zostały zawarte pomiędzy spółką (...) a pozwanym, które to podmioty pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych, zawierając umowy o analogicznej treści, za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Treść umów nie była kwestionowana w niniejszym postępowaniu. Najistotniejsze znaczenie mają postanowienia wskazane w stanie faktycznym, dotyczące akceptacji treści umowy, pisemnej formy pod rygorem nieważności dla zmiany umowy oraz zapis z punktu 25 o treści. „wierzytelność przysługująca zleceniobiorcy wynikająca z niniejszego zlecenia nie mogą być zbyte bez pisemnej zgody zleceniodawcy po uprzednim okazaniu mu umowy cesji”.

Powód nabywając wierzytelność wobec pozwanego niewątpliwie nie wiedział o zastrzeżeniu pactum de non cedendo. Powód nawet nie zapoznał się z dokumentacją, dotyczącą umów zawartych pomiędzy spółką (...) z pozwanym. Treść tych umów jest stwierdzona pismami w postaci wskazanych w stanie faktycznym zleceń transportowych. Powoduje to, iż zawarte w treści zleceń transportowych pactum de non cedendo jest skuteczne wobec cesjonariusza. Nieskuteczność przelewu wierzytelności wobec określonego dłużnika powoduje, iż wierzyciel, nie może skutecznie wytoczyć przeciwko danemu dłużnikowi powództwa o zapłatę. Jednocześnie treść nieprawdziwych zapewnień cedenta o braku ograniczeń w zbywaniu wierzytelności powoduje powstanie roszczenia odszkodowawczego powoda wobec cedenta.

Reasumując powyższe wywody Sąd stwierdził, że wierzyciel i dłużnik zawarli umowę, której treść jest stwierdzona pismem i zawiera pactum de non cedendo. Następnie wierzyciel, pomimo pactum de non cedendo, zbywa wierzytelność na rzez cesjonariusza, zapewniając go o braku ograniczeń w zbywaniu wierzytelności. Cesjonariusz, zawierając umowę przelewu, poprzestaje jedynie na oświadczeniu cedenta, nie zapoznaje się z treścią umowy, z której wynika nabywana wierzytelność. W tej sytuacji jedynym podmiotem, któremu nie można postawić zarzutu jest dłużnik, na którego rzecz zastrzeżono pactum de non cedendo.

Sąd wziął pod uwagę, że wystawione faktury nie zawierają żadnych dopisków. Fakt ten jednakże nie ma żadnego znaczenia dla skuteczności zastrzeżenia z art. 514 k.c. W przypadku wierzytelności stwierdzonych pismem, a więc takich jak w niniejszej sprawie, przepis ten uzależnia skuteczność zastrzeżenia umownego, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika od tego, aby pismo zawierało wzmiankę o tym zastrzeżeniu. Przepis ten natomiast nie uzależnia skuteczności zastrzeżenia od tego, aby wszystkie pisma, dotyczące danej wierzytelności zawierały taką wzmiankę. Zawierając umowę o określonej treści, strony wprowadziły wiele różnych postanowień, w tym pactum de non cedendo. Jest to wystarczające dla skuteczności tego zastrzeżenia i strony w dalszej wzajemnej współpracy nie muszą już sobie wzajemnie przypominać o tym zastrzeżeniu. W przypadku wystawienia faktury na wystawcy zatem, będącym z punktu widzenia zapłaty wierzycielem, nie spoczywał obowiązek wskazywania w jej treści wzmianki o pactum de non cedendo. Faktura jest dokumentem jedynie rozliczeniowym, dotyczącym księgowego potwierdzenia kto, komu, ile i w jakim terminie jest obowiązany zapłacić.

W ocenie Sądu nie zostało wykazane, iż pozwany potwierdził skuteczność dokonanej cesji wierzytelności. Powód w tym zakresie powoływał się wiadomość mailową z 24.04.2013 r., która została wysłana przez „sekretariat (...) (...)”, a zatem przez bliżej nieustaloną osobę. Taka forma nie może modyfikować treści umowy zawartej pomiędzy spółką (...) a pozwanym. Wynika to z warunku wskazanego każdorazowo w punkcie 27 zleceń transportowych, wymagającego pod rygorem nieważności pisemnego oświadczenia zleceniodawcy, czyli pozwanego. Mail nie spełnia tego wymogu, nadto nie został złożony przez osobę uprawnioną do działania w imieniu pozwanego. Wiadomość ta również nie może świadczyć o nawiązaniu jakiegoś innego stosunku zobowiązaniowego pomiędzy powodem a pozwanym. Potwierdzają to zeznania świadków T. S. i K. H. oraz przesłuchanie pozwanego w charakterze strony, który wyraźnie podał, iż nigdy nie wyrażał zgody na przelew wierzytelności. Wskazać jednocześnie należy, iż okoliczność, że pozwany miał wiedzę o przelewie nie wyłącza skuteczności zastrzeżenia z art. 514 k.c. Zgoda na przelew miała być przez dłużnika wyrażona wyraźnie, co nie zostało wykazane przez powoda.

Z tych względów powództwo podlegało oddaleniu, a o kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., uznając, iż pozwany wygrał proces w całości, a więc należało zasądzić od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód. Zaskarżając wyrok w całości powód zarzucił:

I. naruszenie przepisów postępowania, które miały wpływ na wynik sprawy, a to:

1. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego i wyprowadzenie z niego, to jest w szczególności z notatek T. S. (1), wniosków z nich niewynikających, i uznanie, że pozwana nigdy nie udzieliła powodowi zgody na zawarcie umowy przelewu wierzytelności, podczas gdy notatki służbowe sporządzone przez świadka - T. S. (1) z udziałem świadka K. H. - w wyraźny sposób wskazują, że pozwany miał świadomość skuteczności dokonanej cesji wierzytelności;

2. art. 217 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 308 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. poprzez pominięcie części zebranego w sprawie i niekwestionowanego materiału dowodowego, tj. sprzeciwu pozwanego od nakazu zapłaty postępowaniu upominawczym z dnia 14 czerwca 2013 r., sygn. akt: VII GNc 2076/13, co w konsekwencji skutkowało błędnym przyjęciem, iż powód nie jest legitymowany do wytoczenia powództwa, podczas gdy sam pozwany ma w tym zakresie sprzeczne ze sobą twierdzenia, wskazując z jednej strony, iż powód nie jest legitymowany do wytoczenia powództwa oraz, że nie wyraził on zgody na cesję, a z drugiej strony (w innym procesie) twierdzi, że cesja mogła nastąpić na rzecz innego podmiotu niż na powoda;

3. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i przyjęciu, że (...) Spółka Akcyjna spółka komandytowa w Ł. nie udzieliła zgody spółce (...) na przelew wierzytelności z tytułu frachtu”, podczas gdy z okoliczności faktycznych sprawy w jednoznaczny sposób wynika, iż pozwany nigdy nie kwestionował faktu dokonania cesji wierzytelności przysługujących (...) sp. z o.o. względem pozwanemu na rzecz powoda;

II. naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 509 w zw. z 514 k.c. poprzez niewłaściwe jego zastosowanie i błędne przyjęcie, że nie doszło do zawarcia skutecznej umowy cesji wierzytelności pomiędzy powodem a cedentem spółką (...) w K., a w konsekwencji nie doszło do skutecznego przeniesienia wierzytelności na powoda, podczas gdy powód w chwili zawierania umowy cesji wierzytelności nie posiadał, i pomimo zachowania należytej staranności, nie mógł posiadać wiedzy o ewentualnych ograniczeniach, wyłączeniach czy też potrzebie uzyskania zgody pozwanego na dokonanie cesji, a tym samym, zgodnie z przyjętym orzecznictwem, skutecznie nabył względem dłużnika wierzytelność w świetle art. 509 i 514 k.c.

W oparciu o przedstawione zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 11.649,19 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 19 marca 2013 r. oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego, oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictw w kwocie 34 zł. W przypadku nie uwzględnienia wniosków zgłoszonych powyżej powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu, przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego wg norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy jako sąd meriti w granicach wniesionej apelacji, co wynika z dyspozycji art. 378 § 1 k.p.c., rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że stanowisko Sądu drugiej instancji, zarówno w zakresie ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej pokrywa się z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, tym samym niecelowym jest jej powtarzanie. Wywody zaprezentowane w apelacji, w tym podniesione zarzuty, nie stanowiły wystarczającej podstawy do weryfikacji orzeczenia Sądu Rejonowego w postulowanym przez skarżącego kierunku.

Ponieważ apelacja sprowadza się przede wszystkim do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów, to należy na wstępie podkreślić, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału. Przepis art. 233 § 1 k.p.c., przy uwzględnieniu treści art. 328 § 2 k.p.c., nakłada na sąd orzekający obowiązek: po pierwsze, wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału, po drugie, uwzględnienia wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, po trzecie, skonkretyzowania okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności, po czwarte, wskazania jednoznacznego kryterium oraz argumentacji pozwalającej wyższej instancji i skarżącemu na weryfikację dokonanej oceny w przedmiocie uznania dowodu za wiarygodny, bądź też jego zdyskwalifikowanie, po piąte, przytoczenia w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia dowodów, na których sąd się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności. Jak trafnie przyjmuje się przy tym w orzecznictwie sądowym, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (tak m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z 27.09.2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906). Dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając (tak SN m.in. w orzeczeniach: z 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, LEX nr 52753, z 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99, LEX nr 52347, z 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136).

Odnosząc powyższe wywody do realiów niniejszej sprawy, stwierdzić należało, że powód skupił się w apelacji na polemice z ustaleniami i twierdzeniami Sądu Rejonowego oraz przedstawieniu w istocie własnej wersji oceny zgromadzonego w sprawie materiału, nie odnosząc się do logicznej oceny tego materiału przez Sąd pierwszej instancji i w efekcie nie podważając dokonanych przez tenże Sąd ustaleń faktycznych i oceny dowodów, w pełni mieszczącej się w ramach zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c.

Uznając zatem za niezasadne zarzuty apelacji dotyczące przekroczenia granicy swobodnej oceny dowodów i w związku z tym wadliwych ustaleń faktycznych oraz przechodząc do omówienia wyartykułowanych w apelacji zarzutów Sąd odwoławczy stwierdza, że zaskarżonemu wyrokowi nie można skutecznie postawić zarzutu braku wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego.

Otóż, powołując się na notatki służbowe sporządzone przez T. S. (1), pracownika firmy windykacyjnej (...) sp. z o.o. sp. kom w B., z dnia 27 maja 2013 r. (k. 118) i z 10.06.2013 r. (k. 119), apelujący zdaje się pomijać treść zeznań przesłuchanych w charakterze świadków T. S. (1) i K. H., którzy w dniu 24 maja 2013 r. byli w siedzibie pozwanej Spółki. Pierwszy z nich zeznał, że nie wie czy pozwany wyraził zgodę na przelew wierzytelności, które przysługiwały B. Go względem pozwanego. Dalej wskazał, że R. J. powiedział, że zapozna się z ugodą on i jego prawnik, ale zgoda na tę ugodę nie przyszła. T. S. (1) zeznał wreszcie, że reprezentant pozwanego nie oświadczył jednoznacznie i kategorycznie, że wyraża zgodę na ugodę lub umowę ( vide protokół posiedzenia, k. 317-318). W zasadzie analogiczne zeznania złożył świadek K. H., mówiąc także, iż „nie wie by pozwany wyraził wstępną zgodę na propozycję porozumienia kompensacyjnego przedstawicieli powoda”. Konfrontując przytoczone zeznania z treścią rzeczonych notatek służbowych, zwłaszcza tej z 27 maja 2013 r., niezbyt wiarygodnie brzmi zapis o tym, że R. J. oświadczył, że uznaje dług w wysokości podanej w ugodzie. Owszem, chciał aby jego prawnik dokonał weryfikacji, co jednakże nie może być poczytywane za świadomość pozwanego skuteczności dokonanej cesji wierzytelności, jak tego oczekuje skarżący. Poza tym wiedza pozwanego o dokonanej cesji w żadnym wypadku nie jest jednoznaczna ze zgodą pozwanego na jej dokonanie, co zostało zastrzeżone w pkt. 25 zleceń transportowych zawartych pomiędzy pozwanym a (...) spółką z o.o., a zwłaszcza że potencjalna zgoda miała być wyrażona po okazaniu pozwanemu umowy cesji.

W świetle powyższego Sąd Okręgowy za bezzasadny uznał pierwszy z zarzutów naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c.

Podobnie ocenić należało drugi z zarzutów z tej kategorii, przy czym zauważyć trzeba, że niezrozumiałe jest umieszczenie wśród jakoby naruszonych przez Sąd pierwszej instancji przepisów, art. 308 k.p.c., który dotyczy innych – niż dokumenty, zeznania świadków i stron oraz opinia biegłego – środków dowodowych, a które w niniejszej sprawie nie występowały. Z kolei przepis art. 217 § 1 k.p.c. reguluje moment, do którego strona może przytaczać okoliczności faktyczne i dowody mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.), zaś powód nie zarzuca Sądowi Rejonowemu pominięcia, w znaczeniu nie dopuszczenia w poczet materiału dowodowego, dowodów, a tylko pominięcie ich przy ocenie. Zatem zaskarżone orzeczenie nie mogło powyższych przepisów naruszyć.

Jeżeli natomiast chodzi o naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c., to wskazać na wstępie trzeba, że zgodnie z jego treścią uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Odnosząc te wymogi do pisemnych motywów zaskarżonego orzeczenia Sąd drugiej instancji stwierdza, że zawiera ono wszystkie elementy wymagane w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego. W szczególności Sąd Rejonowy wskazał, które i z jakich przyczyn, dowody uznał za nieistotne z punktu widzenia istoty niniejszego sporu, wprost m.in. stwierdzając, że dowody na kartach 105-107 i 108-116 (sprzeciw od nakazu zapłaty i pismo procesowe powoda z 22.07.2013 r. w sprawie VII GNc 2076/13 przed Sądem Rejonowym w Gliwicach) nie miały żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, jako że dotyczyły zachowania stron w innych postępowaniach cywilnych. O ile więc można się nie zgadzać z oceną przydatności tych dowodów dla rozstrzygnięcia sprawy, to nie sposób zgodzić się ze skarżącym, że dokonując wskazanej wyżej oceny tych dowodów Sąd pierwszej instancji naruszył art. 328 § 2 k.p.c. Zresztą skarżący nie rozwinął w tej części omawianego zarzutu w uzasadnieniu apelacji, poprzestając na wymienieniu szeregu przepisów, co sprawiało, że i z tych przyczyn zarzut nr 2 nie zasługiwał na uwzględnienie.

Odnosząc się natomiast do treści ww. pism procesowych pozwanego ze sprawy przez Sądem Rejonowym w Gliwicach, zauważyć trzeba, że nie tylko dotyczą one innego procesu, którego przebieg i wynik nie ma przełożenia na kwestionowany w tej sprawie wyrok, ale i tak w żadnym razie nie pozwalają ustalić, że pozwany wyraził zgodę, choćby per facta concludentia, na zawarcie umowy przelewu wierzytelności, które miała wobec niego spółka z o.o. (...), na rzecz powodowej Spółki. W rzeczonym sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pozwany (...) spółka akcyjna spółka komandytowa jednoznacznie stwierdził, że nie wyrażał zgody na cesję. Zaś pismo procesowe z 22.07.2013 r. pochodzi od powoda (...) spółki z o.o., a więc oczywistym jest, że przedstawia interpretacją dowodów dla niego korzystną. Akcentowane przez skarżącego informacje na temat o cesji na rzecz PHU (...) z siedzibą w K., nie pochodzą ze sprzeciwu pozwanego w sprawie VII GNc 2076/13 i nie bardzo jest zrozumiałym jaki to miałoby wpływ na wynik niniejszego procesu. Zresztą nawet twierdzenie pozwanego o dokonaniu cesji na rzecz PHU (...) nie wpływa na istotę zagadnienia jakim jest posługiwanie się przez powoda umową przelewu wierzytelności, która nie została okazana dłużnikowi i na którą nie wyraził on zgody.

Jeżeli natomiast chodzi o zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przez przyjęcie w zaskarżonym wyroku, że pozwany nie udzielił zgody spółce (...) na przelew wierzytelności z tytułu frachtu, choć z okoliczności sprawy wynika, że pozwany nigdy nie kwestionował faktu dokonania cesji wierzytelności, to Sąd Okręgowy stwierdza, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy przeczy tej tezie. Przede wszystkim wskazać należy na błędne założenie apelującego, że wiedza pozwanego o cesji (wynikająca z zawiadomienia z 20 lutego 2013 r.) jest równoznaczna z jego zgodą na tą czynność prawną. Przecież zgodnie z niekwestionowanym przez powoda zapisem punktu 25 zleceń transportowych załączonych do pozwu wierzytelność nie mogła być zbyta bez pisemnej zgody zleceniodawcy (pozwanego) po uprzednim okazaniu mu umowy cesji. Zatem skoro ani cedent - (...) spółka z o.o., ani cesjonariusz – powód nie przedstawili umowy cesji wierzytelności z dnia 11 lutego 2013 r. pozwanej Spółce, która w ten sposób nie mogła wyrazić zgody czy też się sprzeciwić, to zbędne było sprzeciwianie się tejże cesji po otrzymaniu zawiadomienia z 20 lutego 2013 r. Zapis punktu 25 zakładał wyrażenie stanowiska przez dłużnika po przedstawieniu mu umowy cesji, a ponieważ do tego w rzeczywistości nie doszło, to pozwany mógł pozostawać w słusznym przekonaniu, że wierzytelność (...) spółki z o.o. z tytułu frachtu nie została skutecznie zbyta na rzecz innego podmiotu. Innymi słowy, przy wymaganej aktywności dłużnika co do wyrażenia zgody dla skuteczności przelewu, brak zanegowania dokonanej czynności nie może być traktowany jako wyrażenie zgody na cesję. Stąd też pozwany nie musiał sprzeciwiać się cesji, aby zapobiec jej skutkom.

Konsekwencją powyższych wywodów jest uznanie za bezzasadny także zarzutu naruszenia prawa materialnego w postaci art. 509 w zw. z art. 514 k.c. Sąd Okręgowy w całości akceptuje i przyjmuje za własne wnioski Sądu Rejonowego w zakresie bezskuteczności umowy cesji z dnia 11 lutego 2013 r. z uwagi na brak zgody dłużnika (pozwanej Spółki) na dokonane tej czynności. W szczególności zgodzić się należy z tezą, że cesjonariusz (strona powodowa) nie może poprzestać na zapewnieniach cedenta i powinien podjąć akty staranności, a więc zażądać od sprzedawcy wierzytelności okazania mu dokumentów stanowiących podstawę faktyczną i prawną zbywanej wierzytelności.

W przedmiotowej umowie cedent ( (...) spółka z o.o.) w § 2 ust. 2 umowy z 11 lutego 2013 r. oświadczył, że nie istnieją żadne ograniczenia prawne dotyczące przeniesienia wierzytelności, w tym wynikające z umów oraz wewnętrznych regulacji cedenta. Zestawiając ten zapis ze znajdującymi się w posiadaniu cedenta zleceniami transportowymi oczywistym jest wniosek, że cedent wprowadził w błąd cesjonariusza (powoda), który w dacie nabycia wierzytelności względem pozwanego o pactum de non cedendo nie wiedział. Nie oznacza to jednak – w ocenie Sądu Okręgowego - skuteczność tej czynności, gdyż brak jest podstaw do szczególnego chronienia nabywcy wierzytelności, który nie dołożył należytej staranności i nabył wierzytelność, opierając się wyłącznie na oświadczeniu samego cedenta (por. wyrok SA w Katowicach z 24 czerwca 2008 r., V ACa 215/08). Tak bowiem potraktować należy poprzestanie powoda na załączonym do umowy cesji wykazie wierzytelności, bez weryfikacji nie tylko oświadczenia cedenta z § 2 ust. 2, ale i dokumentów źródłowych. Brak stosownego zastrzeżenia w fakturach, o których mowa w § 1 ust. 2 umowy cesji, o pactum de non cedendo nie jest wystarczające do przyjęcia, że nabywca wierzytelności korzystał z ochrony przewidzianej w art. 514 k.c. Faktura jest dokumentem księgowym, a nie jakimś szczególnego rodzaju dokumentem, w którym mogą być zawierane np. klauzule umowne, czy też inne zastrzeżenia wynikające z kodeksu cywilnego. Podmiotowi trudniącemu się m.in. działalnością finansową jakim jest powód ( vide odpis z KRS) wiadomym powinno być, że podstawowym dokumentem, który statuuje umowę przewozu jest zlecenie transportowe, zwykle zaopatrzone w szereg klauzul umownych. Stąd nie sposób uznać, że nabywając przedmiotową wierzytelność bez zapoznania się z dokumentacją źródłową powód zachował należytą staranność, a w rezultacie skutecznie nabył wierzytelność wobec pozwanego.

Odmienna interpretacja, a więc zakładająca dobrą wiarę po stronie nabywcy wierzytelności co do braku przeszkód do skutecznego nabycia wierzytelności, mogłaby prowadzić do nadużyć w zakresie obrotu wierzytelnościami. Wystarczające byłoby bowiem zatajenie pactum de non cedendo przez zbywcę wierzytelności, przy jednoczesnym zaniechaniu aktów staranności przez nabywcę, bądź nawet celowym zatajeniu rzeczonego zastrzeżenia, aby nastąpiło przejście wierzytelności wbrew woli dłużnika, którego interes prawny pactum de non cedendo ma chronić.

Mając na uwadze całokształt powyższych wywodów Sąd Okręgowy, na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację powoda jako bezzasadną.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego, które powód przegrał w całości, oparto na treści przepisu art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. przy zastosowaniu § 13 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…).

SSR del. A. W. SSO P. S. SSO A. W.