Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 maja 2015r

Sąd Okręgowy w Siedlcach Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Andrzej Kirsch

Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Makać

po rozpoznaniu w dniu 28 kwietnia 2015r w Siedlcach

na rozprawie

sprawy z powództwa U. F.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.

o zapłatę

I.  uchyla nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Siedlcach w dniu 22 września 2009r w sprawie I Nc 48/09,

II.  powództwo oddala,

III.  zasądza od powódki U. F. na rzecz pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 9.586,86 (dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt sześć groszy) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

IV.  nakazuje pobrać od powódki U. F. na rzecz Skarbu Państwa (kasa Sądu Okręgowego w Siedlcach) kwotę 73.000 (siedemdziesiąt trzy tysiące) złotych tytułem brakującej części opłaty sądowej, od uiszczenia której pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. był zwolniony oraz kwotę 552 (pięćset pięćdziesiąt dwa) złote tytułem wynagrodzenia przyznanego tłumaczowi przysięgłemu, pokrytego tymczasowo z sum Skarbu Państwa.

Sygn. akt I C 1194/09

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2009r wpłynął do Sądu Okręgowego w Siedlcach pozew w postępowaniu nakazowym U. U. (obecnie F.), w którym wniosła o nakazanie nakazem zapłaty, aby pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. (obecnie w miejscowości P.) zapłacił na rzecz powódki kwotę 3.938.100 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od następnego dnia od dnia doręczenia pozwanej nakazu zapłaty z odpisem pozwu oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powódka podniosła, że w okresie od marca 2008r do czerwca 2008r zawarła z pozwanym 7 umów pożyczek na łączną kwotę 3.938.100 zł. Powódka stwierdziła, że pożyczki okazały się nieważne ze względu na dyspozycję art. 17 par. 1 w zw. z art. 15 par. 2 ksh. Powódka wzywała pozwanego do zwrotu pożyczek, a pozwana zobowiązała się do tego, uznała dług i zobowiązała się do jego spłaty do dnia 31 grudnia 2008r. W związku z zaległościami pozwany wystawił weksel na kwotę zadłużenia, który został wręczony powódce.

W dniu 22 września 2009r Sąd Okręgowy w Siedlcach wydał w sprawie I Nc 48/09 nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby pozwany (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. zapłacił na rzecz powódki kwotę 3.938.100 zł wraz z określonymi w nakazie odsetkami ustawowymi oraz kwotę 32.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (k. 62).

W dniu 15 października 2009r wpłynęły do akt sprawy zarzuty pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w B., w którym wniesiono m.in. o uchylenie nakazu zapłaty z dnia 22 września 2009r w całości, oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu. Pozwany powołał się na następujące zarzuty:

- wątpliwości co do prawdziwości i treści załączonego do pozwu weksla,

- brak zobowiązania wekslowego po stronie pozwanej spółki, ponieważ weksel został podpisany przez I. U. w dacie, w której utracił on prawo reprezentacji pozwanej spółki, to jest, że weksel został antydatowany na dzień 3 września 2008r, gdzie w rzeczywistości został podpisany przez I. U. po 23 września 2008r (najprawdopodobniej w sierpniu 2009r),

- brak zobowiązania wekslowego pozwanej, ponieważ przy założeniu, że weksel został podpisany przez I. U. w dniu 3 września 2008r, nieważna byłaby umowa stanowiąca podstawę wystawienia weksla z racji – zawarcia tej umowy przez członka zarządu pozwanej spółki ze swym małżonkiem, z którym członek ten pozostawał we wspólności majątkowej małżeńskiej, brak zgody zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o. na zawarcie takiej umowy, jako umowy o podobnym charakterze w rozumieniu art. 15 par. 1 i 2 ksh,

- gdyby zaś uznać, że przedmiotowy weksel był dany powódce jako gwarancyjny weksel in blanco, o którym stanowią umowy pożyczek, to w tym przypadku również nieważna jest umowa stanowiąca podstawę wystawienia weksla, a ponadto weksel został uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, ponieważ zgodnie z poszczególnymi umowami pożyczek, weksel miał być dany na zabezpieczenie spłaty konkretnych pożyczek, nie mógł być zatem uzupełniony na kwotę rzekomego zobowiązania o zwrot świadczenia spełnionego bez podstawy prawnej,

- powódka nie jest podmiotem, który spełnił na rzecz pozwanej świadczenie bez podstawy prawnej, bowiem w części rozliczeń dokonanych przez bank na rzecz pozwanej rozliczenia dokonane zostały: na rachunek I. U., a jedynie w części rozliczeń na rachunek U. U., co powoduje, że w tych okolicznościach spełnione na rzecz powódki świadczenia czyniły zadość zasadom współżycia społecznego, co wyłącza obowiązek ich zwrotu,

- pozwany złożył m.in. U. U. i I. U. oświadczenia o potrąceniu rzekomego roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego na rzecz pozwanej bez podstawy prawnej z szeregiem przysługujących pozwanej roszczeń względem U. U. i I. U..

Ponadto, o ile przedmiotowy weksel został podpisany przez I. U. w dniu 3 września 2008r na zabezpieczenie roszczeń o zwrot pożyczek lub na zabezpieczenie roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego przez powódkę bez podstawy prawnej, pozwany uchylił się od skutków czynności porozumienia o wystawieniu weksla oraz od skutków wystawienia przedmiotowego weksla, które to czynności byłyby dokonane pod wpływem błędu (k. 68).

W uzasadnieniu zarzutów pozwany podniósł, że I. U. pełnił funkcję członka zarządu pozwanej spółki w okresie do dnia 4 września 2008r, kiedy to został odwołany z tej funkcji w związku z licznymi działaniami na szkodę spółki, dokonanymi w interesie swoim, swojej żony U. U. i swojego teścia J. W.. Odwołanie z funkcji członka zarządu zostało ujawnione w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 23 września 2008r. W okresie od 29 marca 2008r do 3 września 2008r udziały w kapitale zakładowym pozwanej spółki przysługiwały: 1) (...) sp. z o.o. (19.132 udziały), 2) (...) w Szwajcarii (16.130 udziałów) i 3) SP (...) na Białorusi (3.000 udziałów). Zatem spółka (...) sp. z o.o. była spółką dominującą w pozwanej spółce. Pozwany podniósł, że w okresie od 29 marca do 3 września 2008r powódka U. U. pełniła funkcję członka zarządu (...) sp. z o.o. Przyznał, że działając w imieniu pozwanej spółki (...) podpisał z powódką umowy pożyczki z dnia 30 marca 2008r, 30 kwietnia 2008r, 12 maja 2008r, 26 maja 2008r, 27 maja 2008r, 12 czerwca 2008r i z dnia 26 czerwca 2008r. Pozwany zarzucił, że przedmiotowe umowy były nieważne, ponieważ nie było zgody spółki dominującej ( (...) sp. z o.o.) na zawarcie umowy pożyczek przez spółkę zależną z członkiem zarządu spółki dominującej. Ponadto, z powodu zawarcia umowy przez członka zarządu pozwanej spółki z małżonkiem (powódką), z którą I. U. pozostawał we wspólności majątkowej – oraz w interesie własnym i swego małżonka, dokonanie czynności zobowiązującej do ustanowienia hipotek bez zachowania formy aktu notarialnego.

Pozwany zarzucił, że okoliczności niniejszej sprawy, jak również innych spraw, przekonują, że weksel został w całości stworzony po dniu 23 września 2008r, ewentualnie do stworzenia weksla wykorzystano podpis I. U. na kartce in blanco, ewentualnie po dniu 23 września 2008r niezgodnie z porozumieniem wekslowym uzupełniono weksel in blanco.

Pozwany stwierdził, że o ile założyć, że przedmiotowy weksel powstał w dniu 3 września 2008r jako weksel zupełny, to nie spowodował powstania zobowiązania wekslowego, ponieważ zobowiązanie to powstaje nie przez sam fakt wystawienia i przekazania weksla, ale też przez istnienie ważnego zobowiązania do jego wystawienia. Umowa taka byłaby nieważna z powodu braku zgody wspólników spółki dominującej na jej zawarcie. O jej nieważności świadczyłby dodatkowo fakt, że umowy zostały zawarte przez I. U. z małżonką, z którą pozostawał we wspólności majątkowej, a także w interesie własnym i małżonki. Tym samym, nieważność umowy o wystawienie weksla powoduje nieistnienie zobowiązania wekslowego. Zdaniem pozwanego, to samo dotyczyłoby sytuacji, gdyby w rzeczywistości weksel był wekslem in blanco.

Pozwany podniósł, że jedynie dwie wpłaty wynikające z umów pożyczek dokonane zostały ze skutkiem spełnienia świadczenia przez powódkę. Niezależnie od zakresu, w jakim świadczenia spełnione zostały na rzecz pozwanej bez podstawy prawnej przez U. U., pozwanego nie obciąża obowiązek ich zwrotu. Pozwany stwierdził, że wskutek decyzji powódki i I. U., pozwana narażona została na szereg uszczerbków, które zostały poniesione w większości z jednoczesnym wzbogaceniem powódki i I. U.. Spełnienie w takich okolicznościach świadczenia bez podstawy prawnej czyni zadość elementarnej uczciwości i dobrym obyczajom kupieckim.

Pozwany stwierdził, że z mocy decyzji I. U. bank prowadzący rachunek bankowy pozwanej dokonał rozliczenia (przelewu) w dniu 23 września 2008r kwoty 190.000 zł tytułem „częściowa spłata pożyczki U. U.”. Po dniu 30 marca 2008r pozwana spółka nie dokonywała innych świadczeń na rzecz powódki.

Na zakończenie pozwany stwierdził, że poniósł znaczny uszczerbek związany z działalnością I. U. i powódki. Roszczenia z tym związane zostały przedstawione m.in. powódce do potrącenia w dniu 12 maja 2009r (k. 66-93).

Na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015r pełnomocnicy stron przedstawili swoje stanowiska w sprawie.

Pełnomocnik powódki U. F. popierał powództwo w takim kształcie jak w pozwie, stał na stanowisku, że zobowiązanie pozwanej ma charakter zobowiązania wekslowego ( stanowisko pełnomocnika powódki zarejestrowane na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015r – 01:29:34-01:36:08).

Pełnomocnik pozwanego nie uznawał powództwa, wniósł o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości ( stanowisko pełnomocnika pozwanego zarejestrowane na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015r – 01:36:11-01:39:30).

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

W okresie od dnia 24 czerwca 1999r do czerwca 2009r powódka U. F. (poprzednie nazwisko U.) pozostawała w związku małżeńskim z I. U..

W okresie od 29 marca 2008r do 3 września 2008r powódka U. F. pełniła funkcję członka zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Z kolei jej mąż I. U., w powyższym okresie, był prezesem zarządu pozwanej spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P..

W okresie od 29 marca 2008r do 3 września 2008r udziały w kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. przedstawiały się następująco: 1) (...) sp. z o.o. – 19.132 udziały, 2) (...) w Szwajcarii – 16.130 udziałów i 3) SP (...) na Białorusi – 3.000 udziałów.

W dniach – 30 marca 2008r, 30 kwietnia 2008r, 12 maja 2008r, 26 maja 2008r, 27 maja 2008r, 12 czerwca 2008r i 26 czerwca 2008r, pomiędzy powódką U. U. i spółką (...) sp. z o.o. (ówcześnie z siedzibą w W.) doszło do zawarcia umów pożyczek. Wszystkie umowy zostały sporządzone w formie pisemnej. Pozwana reprezentowana była wówczas przez prezesa zarządu spółki I. U.. Łącznie powódka pożyczyła pozwanej spółce kwotę 3.939.100 zł. Kwoty pożyczek miały zostać zwrócone odpowiednio do dnia – 30 czerwca 2008r, 30 czerwca 2008r, 30 czerwca 2008r, 30 czerwca 2008r, 31 lipca 2008r, 30 września 2008r i 30 września 2008r.

W dacie zawierania umów pożyczek nie istniała uchwała (uchwały) (...) sp. z o.o. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowych umów.

W dniu 31 marca 2008r z rachunku bankowego prowadzonego na nazwisko powódki U. U. dokonano przelewu na rachunek pozwanej spółki kwoty 160.000 zł, w dniu 29 kwietnia 2008r – 232.000 zł, w dniu 13 maja 2008r – 260.000 zł, w dniu 26 maja 2008r – 1.000.000 zł, w dniu 27 maja 2008r – 100.000 zł, w dniu 28 maja 2008r – 580.000 zł. Przelewy te zostały zaksięgowane na rachunku bankowym prowadzonym dla spółki (...) w (...) Bank S.A. Ponadto, z prowadzonego na nazwisko powódki rachunku bankowego w (...) S.A. Oddział 1 w H. dokonano na rzecz spółki (...) sp. z o.o. przelewów: w dniu 31 marca 2008r – 250.000 dolarów amerykańskich (553.500 zł), w dniu 29 maja 2008r – 400.000 zł, w dniu 12 czerwca 2008r – 360.000 zł, w dniu 24 czerwca 2008r – 80.000 zł i w dniu 26 czerwca 2008r – 212.600 zł. Przelewy te zostały zaksięgowane na rachunku bankowym prowadzonym przez (...) S.A. Oddział Korporacyjny w B. na rzecz spółki (...).

W piśmie z dnia 18 sierpnia 2008r powódka U. U. zwróciła się do pozwanej spółki o zwrot pożyczek, wyznaczając jednocześnie dodatkowy termin 14 dni na uregulowanie zadłużenia. W piśmie z dnia 3 września 2008r pozwana spółka uznała swoje zadłużenie wobec powódki w łącznej kwocie 3.938.100 zł i zobowiązała się do zwrotu pożyczek według określonego w piśmie harmonogramu – do dnia 31 grudnia 2008r.

W dniu 3 września 2008r ówczesny prezes zarządu pozwanej spółki (...), działając w imieniu spółki (...) sp. z o.o., wystawił weksel własny zupełny, z którego wynikało, że pozwana spółka zapłaci do dnia 31 grudnia 2008r na rzecz U. U. kwotę 3.938.100 zł. W miejscu wystawcy weksla odciśnięta została pieczątka (...) sp. z o.o.”, a pod nią znajduje się pieczęć „ I. U. Prezes Zarządu” oraz własnoręczny podpis.

W dniu 4 września 2008r odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., podczas którego podjęta została m.in. uchwała nr 3 w przedmiocie odwołania I. U. z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki.

W dniu 20 grudnia 2008r pomiędzy (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. doszło do zawarcia umowy przelewu wierzytelności, mocą które U. U. zbyła na rzecz spółki (...) swoja wierzytelność przysługującą jej wobec spółki (...) sp. z o.o. do kwoty 261.380,36 zł, wynikającą z umowy pożyczki zawartej ze spółką (...) w dniu 30 marca 2008r. W umowie przelewu wierzytelności wyraźnie stwierdzono, że przysługuje ona U. U. z tytułu zawarcia umowy pożyczki. W dniu 31 grudnia 2008r strony podpisały aneks do umowy przelewu wierzytelności z dnia 20 grudnia 2008r, mocą którego U. U. przelała na rzecz spółki (...) wszelkie swoje uprawnienia związane z dochodzeniem od (...) sp. z o.o. zwrotu kwoty 261.380,36 zł – na podstawie jakiegokolwiek zdarzenia czy podstawy prawnej, w tym bezpodstawnego wzbogacenia, a w szczególności roszczenia o zaległe odsetki.

Przed Sądem Okręgowym Sądem Gospodarczym w Białymstoku toczyło się postępowanie z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. przeciwko (...) sp. z o.o. w siedzibą w K. o zapłatę. Nakazem zapłaty wydanym w dniu 15 kwietnia 2009r w sprawie VII GNc 65/09 Sąd Okręgowy w Białymstoku nakazał spółce (...) zapłatę na rzecz spółki (...) kwoty 261.380,36 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Pozwana spółka (...) wniosła zarzuty od powyższego nakazu zapłaty, w których m.in. podniosła okoliczność zgłoszenia do potrącenia wierzytelność wobec spółki (...) nabytą od U. U. umową z dnia 20 grudnia 2008r, zmienioną aneksem z dnia 31 grudnia 2008r. Wyrokiem z dnia 10 lipca 2009r wydanym w sprawie GC 42/09 Sąd Okręgowy w Białymstoku utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 15 kwietnia 2009r w sprawie VII GNc 65/09. W pisemnych motywach wyroku stwierdzono m.in., że umowa pożyczki zawarta w dniu 30 marca 2008r pomiędzy U. U. a spółką (...) była nieważna i w związku z tym nie mogła ona skutecznie przelać tej wierzytelności na rzecz spółki (...). Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku wydanym w dniu 5 listopada 2009r w sprawie I ACa 438/09, oddalona została apelacja spółki (...) od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 10 lipca 2009r.

W związku z kwestionowaniem przez I. U. uchwały nr 3 z dnia 4 września 2008r nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...), w dniu 3 lutego 2010r rada nadzorcza spółki (...) podjęła uchwałę o ponownym odwołaniu I. U. z funkcji członka zarządu spółki (...).

Wyrokiem Sądu Okręgowego w Białymstoku Sądu Gospodarczego wydanym w dniu 5 października 2010r w sprawie VII GC 19/09, stwierdzona została nieważność uchwały nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. w przedmiocie odwołania z funkcji prezesa zarządu Terminal I. U.. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku wydanym w dniu 8 marca 2011r w sprawie I ACa 58/11, oddalona została apelacja spółki (...) od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku w części stwierdzającej nieważność uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nr 3 odwołującej I. U. z funkcji prezesa zarządu spółki Terminal I..

W związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 8 marca 2011r, w dniu 9 marca 2011r rada nadzorcza spółki (...) podjęła uchwałę o kolejnym odwołaniu I. U. z funkcji członka zarządu spółki (...).

Mimo wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 8 marca 2011r, postanowieniem z dnia 31 marca 2011r Sąd Rejonowy w Białymstoku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oddalił wniosek o dokonanie zmiany wpisu w KRS polegającej na ujawnieniu w rejestrze I. U. jako prezesa zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P..

Wyrokiem Sądu Okręgowego w Białymstoku wydanym w dniu 23 września 2011r w sprawie VII GC 103/11 ustalono, że I. U. był członkiem zarządu – pełnił funkcje prezesa zarządu (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. od dnia 1 września 1999r do dnia 9 marca 2011r. Wyrokiem Sądy Apelacyjnego w Białymstoku wydanym w dniu 16 lutego 2012r w sprawie I ACa 721/11, zmieniony został powyższy wyrok Sądu Okręgowego w Białymstoku i powództwo I. U. o ustalenie zostało oddalone.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów: odpisu pełnego KRS spółki (...) z dnia 28 sierpnia 2009r (k. 7-13), umów pożyczek (k. 14-34), duplikatów poleceń przelewu (k. 35-46), zaświadczenia Banku (...) S.A. Oddział 1 w H. z dnia 24 sierpnia 2009r (k. 47), odpisu pełnego spółki (...) sp. z o.o. z dnia 15 września 2009r (k. 49-54), wezwania do zapłaty z dnia 18 sierpnia 2008r (k. 55), pisma zawierającego uznanie długu z dnia 3 września 2008r (k. 56), weksla z dnia 3 września 2008r (k. 59), odpisu aktualnego KRS spółki (...) sp. z o.o. z dnia 9 października 2009r (k. 95-98v), protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) z dnia 4 września 2008r (k. 108-115), protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) sp. z o.o. z dnia 3 marca 2008r (k. 116-131), protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) sp. z o.o. z dnia 15 kwietnia 2008r (k. 132-143), umowy przelewu wierzytelności z dnia 20 grudnia 2008r (k. 152-153), aneksu do umowy przelewu wierzytelności z dnia 31 grudnia 2008r (k. 174-174v), wyroku SO w Białymstoku wydanego w dniu 10 lipca 2009r w sprawie Gc 42/09 i uzasadnienia (k. 208-214), protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) sp. z o.o. z dnia 17 marca 2009r (k. 285-314), pisma Banku (...) S.A. (...) Oddział (...) w B. z dnia 8 października 2009r (k. 329), pisma (...) Bank (...) w W. z dnia 6 października 2009r (k. 330), wyroku SA w Białymstoku wydanego w dniu 5 listopada 2009r w sprawie I ACa 438/09 (k. 864-869v), wyroku SO w Białymstoku wydanego w dniu 5 października 2010r w sprawie VII Gc 19/09 (k. 1048-1049), wyroku SA w Białymstoku wydanego w dniu 8 marca 2011r w sprawie I ACa 58/11 (k. 1071-1071v), protokołu z posiedzenia rady nadzorczej (...) sp. z o.o. z dnia 9 marca 2011r (k. 1072), postanowienia SR w Białymstoku wydanego w dniu 31 marca 2011r (k. 1099-1100), uchwały rady nadzorczej (...) sp. z o.o. z lutego 2010r (k. 1101), wyroku SO w Białymstoku wydanego w dniu 23 września 2011r w sprawie VII Gc 103/11 (k. 1174), wyroku SA w Białymstoku wydanego w dniu 16 lutego 2012r w sprawie I ACa 721/11 (k. 1222), odpisu skróconego aktu małżeństwa (k. 1406), częściowo zeznań powódki U. F. zarejestrowanych na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015r.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Z treści pozwu, treści pism procesowych pełnomocnika powódki oraz stanowiska pełnomocnika powódki przedstawionego na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015r, wynika ponad wszelką wątpliwość, że roszczenie powódki U. F. (poprzednio – U.) zostało oparte na wekslu własnym zupełnym, który został wystawiony w dniu 3 września 2008r w W..

Analiza przepisów prawa wekslowego pozwala na stwierdzenie, że odpowiedzialność dłużników wekslowych nie została w nich ukształtowana jednolicie. W polskim prawie przyjęty został model oparty na zasadzie niezależności zobowiązania wekslowego względem pozawekslowych stosunków prawnych (zasada abstrakcyjności weksla). Podstawowe znaczenie dla analizy wzajemnej regulacji stosunków wekslowych i pozawekslowych ma stwierdzenie, że z charakteru stosunków obligacyjnych wynika, iż dłużnik może podnieść wobec wierzyciela jedynie zarzuty przysługujące mu wobec niego osobiście. Zobowiązanie wekslowe jest niezależne od stosunku prawnego, który był gospodarczą przyczyną jego zaciągnięcia. Niezależność ta nie może być jednak postrzegana w kategoriach absolutnych. Jeżeli posiadaczem weksla jest remitent czyli pierwszy wierzyciel, to przysługują mu dwa roszczenia – ze stosunku podstawowego oraz z weksla, z tym, że tylko raz może on uzyskać zaspokojenie swojej należności i do niego należy wybór roszczenia. Zgodnie z ogólną zasadą dłużnik może podnosić wszystkie zarzuty przysługujące mu osobiście względem wierzyciela, ale żadnych ponad to. Dotyczy to również wierzyciela z zobowiązania wekslowego. Nie ulega zatem wątpliwości, że w stosunkach między bezpośrednimi kontrahentami wekslowymi samodzielność (abstrakcyjność) zobowiązania wekslowego ulega osłabieniu. Wobec pierwszego wierzyciela wekslowego dłużnik wekslowy może bowiem bronić się zarzutami wynikającymi ze stosunków osobistych łączących go z remitentem. Oczywistym jest przy tym, że możliwość obrony dłużnika wekslowego wobec pierwszego wierzyciela wekslowego przez odwoływanie się do stosunków osobistych nie dotyczy tylko przypadków weksla in blanco, lecz jest ogólną zasadą znajdującą zastosowanie także w razie wystawienia weksla zupełnego.

Zarzuty przysługujące dłużnikom wekslowym są ograniczone lub nawet ulegają wyłączeniu, jeżeli prawa z weksla zostały przeniesione przez indos. Odpowiedzialność dłużników wekslowych jest jednak łagodniejsza, jeżeli weksel znajduje się nadal w rękach remitenta jako pierwszego wierzyciela. Klasyfikacja zarzutów wekslowych może być przeprowadzona według różnych kryteriów, jednak w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz doktrynie powszechnie przyjęty został podział na dwie podstawowe grupy: 1) zarzuty obiektywne i 2) subiektywne. Zasadniczo można stwierdzić, że grupę tzw. zarzutów obiektywnych stanowią zarzuty, które dłużnik może przeciwstawić każdemu wierzycielowi. Do zarzutów obiektywnych zdecydowanie można zaliczyć zarzuty odnoszące się do braku właściwej formy weksla, podrobienia, przerobienia weksla, a także sfałszowania podpisu na wekslu. Drugą grupę stanowią zarzuty subiektywne, które są oparte na stosunkach osobistych zachodzących pomiędzy dłużnikiem a określonym wierzycielem i odnoszą się np. do ważności tego właśnie stosunku osobistego.

Formułując zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Siedlcach w dniu 22 września 2009r, pełnomocnicy pozwanej spółki w pierwszej kolejności podnieśli, że budzą wątpliwości prawdziwość i treść weksla, na który powołuje się w sprawie strona powodowa. Pełnomocnicy pozwanej spółki stwierdzili, że weksel został podpisany przez I. U. w dacie, kiedy utracił on prawo do reprezentacji pozwanej spółki, to jest, że weksel został antydatowany na dzień 3 września 2008r. Ich zdaniem, został on podpisany po dniu 23 września 2008r, najprawdopodobniej w sierpniu 2009r. Stwierdzili również, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że do stworzenia weksla wykorzystano podpis I. U. złożony na kartce in blanco. W celu wykazania powyższych okoliczności strona pozwana podniosła, że: 1) zarząd pozwanej spółki nie podjął uchwały o wystawienie przedmiotowego weksla, 2) rzekomy weksel nie został ujęty w księgach pozwanej, 3) dopiero w styczniu 2009r powódka poznała stanowisko pozwanej dotyczące nieważności umów pożyczek, 4) we wszystkich umowach pożyczek za wyjątkiem umowy z dnia 27 maja 2008r postanowiono, że ich zwrot będzie zabezpieczony szeregiem weksli in blanco, 5) występując w różnego rodzaju sprawach oraz dokonując przelewu wierzytelności na rzecz spółki (...) nigdy nie powołała się na istnienie przedmiotowego weksla, 6) asymetryczne umieszczenie podpisu I. U. na blankiecie wekslowym, 7) niewiarygodne zeznania składane przez U. F. i I. U. w różnego rodzaju postępowaniach i działanie I. U. na szkodę pozwanej spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego, podniesione przez stronę pozwaną okoliczności nie mogą w niniejszej sprawie jednoznacznie stanowić o tym, że przedmiotowy weksel nie został wystawiony w dacie na nim widniejącej, tj. w dniu 3 września 2008r. Zeznania składane przez I. U. i ocenione jako niewiarygodne w sprawach, na które powołuje się strona pozwana, nie przesądzają niejako automatycznie o wystawieniu (podpisaniu) weksla w innej dacie niż w dniu 3 września 2008r. Ponadto, jak wynikało z informacji udzielonej w dniu 28 maja 2014r przez Centralne Laboratorium Kryminalistyczne Policji w W., okazało się niemożliwe przeprowadzenie wiarygodnego dowodu na okoliczność rzeczywistej daty złożenia przez I. U. podpisu na załączonym do akt sprawy wekslu (k. 1375-1377). W związku z powyższą informacją pełnomocnicy pozwanej spółki cofnęli wniosek o dopuszczenie w sprawie dowodu na okoliczność, że podpis I. U. na wekslu został naniesiony po dacie 23 września 2008r.

Wystawienie weksla własnego rodzi po stronie wystawcy w stosunku do remitenta zobowiązanie zapłaty sumy wekslowej. Wystawienie weksla samo w sobie nie stanowi nigdy podstawy zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Podstawa ta znajduje się zawsze poza stosunkiem wekslowym i ma swoje źródło w stosunku cywilnoprawnym łączącym wystawcę weksla z remitentem. Wystawienie weksla ma na celu albo nowację istniejącego zobowiązania wystawcy albo też zabezpieczenie takiego zobowiązania już istniejącego lub mogącego powstać w przyszłości na gruncie określonego stosunku cywilnoprawnego. W drugim przypadku, gdy wystawienie weksla ma na celu zabezpieczenie wierzytelności, zobowiązanie cywilne nie wygasa, lecz istnieje nadal. Wskutek tego wierzycielowi przysługuje, obok roszczenia pierwotnego wynikającego ze stosunku cywilnoprawnego, nowe roszczenie oparte na wekslu. Przedmiot obu roszczeń jest ten sam i zaspokojenie wierzyciela następuje tylko raz. Ponieważ weksel jedynie zabezpiecza wierzytelność cywilną, dlatego dłużnikowi przysługują przeciwko roszczeniu wekslowemu te wszystkie zarzuty, jakie mu przysługują przeciwko roszczeniu cywilnemu. W przypadku wystawienia weksla sytuacja dłużnika staje się o tyle trudniejsza, że wydanie wierzycielowi weksla stwarza domniemanie istnienia w chwili wydania weksla wierzytelności w wysokości sumy wekslowej i przerzuca w ten sposób ciężar dowodu przeciwnego na dłużnika, gdy tymczasem w braku weksla dowód istnienia i wysokości wierzytelności obciąża wierzyciela. Jeżeli zatem dłużnika łączy z wierzycielem stosunek cywilnoprawny, w związku z którym dłużnik zaciągnął wobec posiadacza weksla zobowiązanie wekslowe, to może on podnosić również wszelkie zarzuty wynikające z tego stosunku „podstawowego”. Jeżeli weksel jest wystawiony in blanco, dłużnikowi przysługuje również zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. W ten sposób spór z płaszczyzny stosunku prawa wekslowego, na którym oparty był pozew, przenosi się na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego. Ten ostatni bowiem stosunek rozstrzyga o tym, czy i w jakim zakresie istnieje po stronie dłużnika zobowiązanie wekslowe zaciągnięte wobec wierzyciela w celu zabezpieczenia wierzytelności cywilnej. Oczywistym jest, że przedmiotem powództwa pozostaje nadal roszczenie wekslowe, Sąd zaś bada jedynie i rozstrzyga, czy i w jakim zakresie podniesione przez dłużnika zarzuty, oparte na stosunku cywilnoprawnym, czynią roszczenie wekslowe powoda bezzasadnym. Łączność między zobowiązaniem z weksla gwarancyjnego a zobowiązaniem ze stosunku podstawowego oznacza, że zaspokojenie jednego powoduje wygaśnięcia drugiego oraz, że bezpodstawność roszczenia cywilnoprawnego pociąga za sobą bezpodstawność roszczenia opartego na wekslu. Z kolei bezpodstawność roszczenia opartego na wekslu nie pociąga za sobą bezpodstawności roszczenia cywilnoprawnego. Tym samym, istnieje możliwość dochodzenia tego rodzaju roszczenia w odrębnym procesie. Jeżeli zatem dłużnik podnosi zarzut subiektywny polegający na nieważności umowy, której wykonanie miał zabezpieczać weksel, to powód nie może poprzestać wyłącznie na powoływaniu się na abstrakcyjność zobowiązania wekslowego. Oznacza to, że posiadacz weksla nie ma (nie może mieć) wobec dłużnika więcej praw niż wynika to ze stosunku podstawowego. Brak tego stosunku już w chwili zawarcia umowy (jego nieważność) będzie uprawniał dłużnika do uwolnienia się od odpowiedzialności w procesie opartym na wekslu. Nieistnienie ważnej przyczyny wystawienia weksla pozwala bronić się pozwanemu podniesieniem zarzutu, że zapłata sumy wekslowej w takiej sytuacji do rąk kontrahenta stanowiłaby nienależne świadczenie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz doktrynie prawa cywilnego ugruntowany jest pogląd, że zarzuty subiektywne skuteczne są wyłącznie względem kontrahenta „stosunku osobistego”. Absolutnie żadnych ograniczeń w tym względzie nie statuuje treść art. 17 prawa wekslowego. Ograniczenia (wyłączenia) te dotyczą możliwości podnoszenia przez dłużnika zarzutów subiektywnych względem osób, które nabyły od kontrahenta „stosunku podstawowego” weksel w drodze indosu. W takiej sytuacji takowe zarzuty mogłyby zostać podniesione wyłącznie wówczas, o ile można nabywcy zarzucić, że wiedział o istnieniu zarzutu i nabył weksel w tym celu, aby pozbawić dłużnika możliwości jego podniesienia, zarazem działając na jego szkodę. Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Przedmiotowy proces „wekslowy” toczy się pomiędzy stronami „stosunku podstawowego”, a wystawiony w dniu 3 września 2008r weksel miał cechy weksla zupełnego gwarancyjnego, stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności wynikających z zawartych pomiędzy stronami umów pożyczek. W orzecznictwie Sądu Najwyższego nie pozostaje obecnie sporne, że weksel zupełnym (nie tylko weksel in blanco) może być wekslem gwarancyjnym.

W kontekście powyższych rozważań, zaistniała konieczność dokonania oceny podniesionych przez stronę pozwaną zarzutów, odnoszących się do nieważności umów pożyczek zawartych pomiędzy powódką U. F. i pozwaną spółką (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.. Pozwana spółka stanęła an stanowisku, iż powyższe umowy były nieważne ponieważ: 1) były sprzeczne z treścią art. 15 par. 2 ksh z uwagi na brak zgody spółki dominującej ( (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.) na zawarcie tych umów przez spółkę zależną ( (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.) z członkiem zarządu spółki dominującej (U. F.), 2) były sprzeczne z art. 209 ksh i art. 210 ksh z uwagi na zawarcie tych umów przez I. U. (członka zarządu spółki (...)) z małżonkiem (U. F.), przy czym umowy te zostały zawarte w interesie małżonków, a nie pozwanej spółki.

Zgodnie z art. 15 par. 1 ksh „ zawarcie przez spółkę handlową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej”. Z kolei par. 2 powyższego przepisu stanowi, iż „ zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w par. 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepis art. 17 par. 1 i 2”.

Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie pozostawia wątpliwości, że w dacie zawarcia każdej z umów pożyczek powódka U. F. była członkiem zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., zaś I. U. reprezentował spółkę (...) jako prezes zarządu (był członkiem zarządu pozwanej spółki). W okresie, w którym doszło do zawarcia przedmiotowych umów pożyczek, udziały w kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. przysługiwały: 1) spółce (...) sp. z o.o. posiadającej 19.132 udziały, 2) spółce (...) w Szwajcarii przysługiwały 16.130 udziałów i 3) SP (...) na Białorusi przysługiwało 3.000 udziałów. Okoliczność tą potwierdziła również w swoich zeznaniach powódka U. F., która stwierdziła, że w dacie zawierania umów pożyczek „ spółka (...) miała w spółce (...) 50% udziałów plus jeden udział” (zeznania powódki zarejestrowane na rozprawie w dniu 28 kwietnia 2015r). Zatem spółka (...) dysponowała pakietem większościowym udziałów spółki (...), a w konsekwencji dysponowała bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Stosownie zatem do treści art. 4 par. 1 pkt 4 lit. a ksh – była spółką dominującą . Skoro zatem spółka (...) była spółką zależną w stosunku do spółki (...), to do zawarcia umów pożyczek z członkiem zarządu spółki dominującej, wymagana była zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepis art. 17 par. 1 i 2 ksh.

Przepis art. 17 par. 1 ksh stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynności prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Powyższe rozważania prowadzą do konstatacji, że do zawarcia umów pożyczek pomiędzy U. F. a spółką (...) wymagana była zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej (...) sp. z o.o. – wyrażona w formie stosownej uchwały. W sprawie nie budziło żadnych wątpliwości, że takowa uchwała (uchwały), a co za tym idzie stosowna zgoda (zgody) nie zostały wyrażone przez spółkę dominującą. Czyni to uzasadnionym stanowisko, że wszystkie umowy pożyczki, na które powołuje się w niniejszej sprawie powódka U. F., były nieważne. Powołanie się przez stronę pozwaną na brak stosownej zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej ( (...) sp. z o.o.) powodowało, że ciężar przeprowadzenia dowodu na istnienie takowej zgody (uchwały) spoczywał na powódce U. F.. Powódka jednak takowego dowodu w sprawie nie przedstawiła.

Wszystkie istotne dla sprawy ustalenia Sąd poczynił na podstawie dowodów z dokumentów, a zatem nie było konieczności szczegółowego odnoszenia się do zeznań złożonych przez świadków – R. F., J. L., P. V. H., I. W. i I. U. oraz zeznań stron.

W tym stanie rzeczy bezprzedmiotowe było również odnoszenie się przez Sąd do pozostałych przyczyn nieważności umów pożyczek wskazanych w zarzutach od nakazu zapłaty przez stronę pozwaną, jak również zgłoszonych przez stronę pozwaną do potrącenia ewentualnych wierzytelności pozwanej spółki w stosunku do powódki U. F. i I. U..

Mając na uwadze powyższą argumentację, wobec powołania się przez pozwanego na nieważność umów pożyczek zawartych przez powódkę U. F. z pozwaną spółką (...) sp. z o.o., tj. nieważnośc tzw. stosunku podstawowego, pozwany mógł uchylić się w niniejszej sprawie od obowiązku uiszczenia na rzecz powódki kwoty wekslowej wynikającej z weksla z dnia 3 września 2008r. Z uwagi na powyższe, Sąd na podstawie art. 496 kpc uchylił nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Siedlcach w dniu 22 września 2009r w sprawie I Nc 48/09 i powództwo oddalił.

Na koniec należy odnieść się do pisma z dnia 8 marca 2011r podpisanego przez I. U., w którym dokonał cofnięcia pełnomocnictwa radcom prawnym P. L. i B. Z., uznał powództwo w całości i cofnął zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w niniejszej sprawie przez Sąd Okręgowy w Siedlcach w dniu 22 września 2009r (k. 1047). Do pisma I. U. załączył odpis wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku wydanego w dniu 5 października 2010r w sprawie VII Gc 19/09, w którym stwierdzono nieważność uchwały nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) z dnia 4 września 2008r. Przedmiotową uchwałą I. U. został odwołany z funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o. Z akt niniejszej sprawy wynika, że wyrok Sądu Okręgowego w Białymstoku uprawomocnił się w dniu 8 marca 2011r w związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, mocą którego oddalona została apelacja spółki (...) od wyroku Sądu I instancji.

W odpowiedzi na pismo I. U. pełnomocnicy pozwanej spółki przedstawili uchwalę rady nadzorczej spółki (...) z dnia 9 marca 2011r, mocą której I. U. został ponownie odwołany z funkcji członka zarządu pozwanej spółki. Do kolejnego pisma z dnia 14 kwietnia 2011r radcowie prawni B. Z. i P. L. przedstawili pełnomocnictwo udzielone im do występowania w sprawie przez członków zarządu pozwanej spółki (...) (k. 1102) oraz odpis uchwały rady nadzorczej spółki (...) z lutego 2010r odwołującej I. U. z funkcji członka zarządu pozwanej spółki (k. 1101).

Zgodnie z art. 213 par. 2 kpc – „ Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa”. Mając na uwadze, że jak wynika z załączonej do akt sprawy uchwały rady nadzorczej spółki (...) sp. z o.o. z lutego 2010r podjetej w przedmiocie odwołania I. U. z funkcji członka zarządu pozwanej spółki, nie mógł on w dacie 8 marca 2011r reprezentować pozwanej i tym samym dokonać skutecznego uznania powództwa i cofnięcia zarzutów od nakazu zapłaty. Dodatkowo, abstrahując od rzeczonej uchwały, czynności podejmowane w niniejszej sprawie przez I. U. pozostawały w ewidentnej sprzeczności z działaniami pozostałych członków zarządu pozwanej spółki, co czyni poczynania I. U. sprzecznymi z zasadami współżycia społecznego.

Z uwagi na treść rozstrzygnięcia, Sąd w oparciu o treść art. 98 par. 1 kpc obciążył powódkę U. F. kosztami niniejszego procesu.