Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CK 460/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Tadeusz Żyznowski
w sprawie z powództwa R. K.
przeciwko "Z.(...)" Spółce z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 stycznia 2005 r.,
kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 lutego 2004 r., sygn. akt VI
ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 24 października 2002 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od spółki
z o.o. „Z.(…)” w W., która weszła do procesu jako następca prawny Spółdzielni
Rzemieślniczej „Z.(...)” w W., na rzecz R. K. kwotę 11 819,73 zł tytułem należności
wynikającej z umowy o roboty budowlane. Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że
2
powód wykonywał na rzecz pozwanej spółdzielni roboty budowlane i z tego tytułu należy
mu się wynagrodzenie, którego wysokość, po uwzględnieniu kwot zgłoszonych do
potrącenia, wynosi zasądzoną kwotę.
Od wyroku tego apelację wniosły obie strony. Wyrokiem z dnia 12 lutego 2004 r.
Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo, oddalił
apelację powoda i orzekł o kosztach procesu. Sąd ten ustalił, że w toku postępowania
pozwana spółdzielnia umową zawartą w formie aktu notarialnego w dniu 21 września
2001 r. zbyła przedsiębiorstwo na rzecz osób fizycznych, będących członkami
spółdzielni. Przedsiębiorstwo to stanowiło jedyny majątek spółdzielni. W tym samym
dniu nabywcy przedsiębiorstwa zawiązali umową w formie aktu notarialnego zawartą w
tym samym dniu spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Z.(...)”, wnosząc
do niej na pokrycie udziałów wkład niepieniężny w postaci tego przedsiębiorstwa.
Jednocześnie na podstawie uchwał walnego zgromadzenia z dnia 21 września
i 5 października 2001 r. spółdzielnia postawiona została w stan likwidacji. Sąd
Apelacyjny zwrócił uwagę, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (uchwały z
dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 68, oraz z dnia 12
stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69), na niedopuszczalność
wyzbycia się przez spółdzielnię przedsiębiorstwa, stanowiącego cały jej majątek,
prowadzącego do wyłączenia możliwości prowadzenia przez nią określonej w statucie
działalności gospodarczej. Obligatoryjność prowadzenia działalności gospodarczej przez
spółdzielnię wynika zarówno z art. 1, jak i przepisów działu VII ustawy Prawo
spółdzielcze. Takie działanie spółdzielni i jej członków stanowiło, w ocenie Sądu
Apelacyjnego, obejście zakazu wnoszenia całego przedsiębiorstwa spółdzielni do spółki,
a skutki umów z dnia 21 września 2001 r. należy oceniać w świetle art. 58 § 1 k.c.
Biorąc zatem pod uwagę fakt, że na skutek tych umów spółdzielnia pozbawiona została
możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, czemu wyraz dają uchwały w
przedmiocie postawienia jej w stan likwidacji, umowę zbycia przedsiębiorstwa na rzecz
członków należy uznać za nieważną. Nie może z tej przyczyny znaleźć zastosowania
art. 526 k.c. (obecnie art. 551
k.c.), regulujący zasady odpowiedzialności nabywcy za
zobowiązania związane z prowadzeniem nabytego przedsiębiorstwa. W konsekwencji
Sąd Apelacyjny uznał, że strony procesu nie są w stosunku do siebie podmiotami
żadnego stosunku cywilnoprawnego, który miałby związek ze sporem. Nie ma także
umowy pomiędzy spółdzielnią „Z.(...)” a spółką z o.o. „Z.(...)” w przedmiocie przejęcia
długu, do zawarcia takiej umowy zresztą wymagana byłaby zgoda powoda, a takiej nie
3
udzielał (art. 519 § 2 pkt 2 k.c.). Uznając zatem, że pozwana spółka nie ma biernej
legitymacji procesowej, Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił
powództwo.
Powyższy wyrok zaskarżył powód kasacją, w której, powołując się na obie
podstawy kasacyjne określone w art. 3931
k.p.c., zarzucał naruszenie:
- art. 365 § 1 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez nieuwzględnienie
postanowienia w przedmiocie wpisu spółki „Z.(...)” do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego;
- art. 58 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie;
- art. 1 i przepisów rozdziału VII ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze
(tekst jedn. Dz.U. 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.) poprzez ich błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie;
- art. 526 § 1 k.c. (obecnie art. 551
k.c.) oraz art. 519 § 2 k.c. przez ich niewłaściwe
zastosowanie.
W konkluzji wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Trafnie wskazał Sąd Apelacyjny, że wyzbycie się przez Spółdzielnię „Z.(...)”
majątku w postaci przedsiębiorstwa na rzecz członków doprowadziło do sytuacji, w
której wobec braku majątku spółdzielnia nie może prowadzić działalności gospodarczej i
w konsekwencji konieczna stała się jej likwidacja. Sąd Najwyższy w dwóch uchwałach z
dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00 (OSNC 2001 r., nr 5, poz. 68) i z dnia 12 stycznia
2001 r., III CZP 44/00 (OSNC 2002 r., nr 5, poz. 69) uznał, że wniesienie przez
spółdzielnię do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w postaci
przedsiębiorstwa jest niedopuszczalne, jeżeli wyłącza to prowadzenie przez spółdzielnię
statutowej działalności gospodarczej. Jak ustalono w rozpoznawanej sprawie,
przedsiębiorstwo zbyte na rzecz członków stanowiło cały majątek spółdzielni, wobec
czego poprzez zbycie tego majątku na rzecz członków i następnie wniesienie przez nich
aportu w postaci udziałów w tym przedsiębiorstwie do zawiązanej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością stanowiło w istocie niedopuszczalne przekształcenie spółdzielni w
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ten tok czynności nie budziłby zastrzeżeń
tylko wtedy, gdyby zbycie przedsiębiorstwa na rzecz członków nastąpiło w trakcie
procesu likwidacyjnego spółdzielni, po spłaceniu wierzycieli. Podzielić zatem należy
4
ocenę, że umowa zbycia przez spółdzielnię stanowiącego cały jej majątek
przedsiębiorstwa na rzecz członków spółdzielni jest nieważna, jako sprzeczna z art. 1 §
1 i z przepisami działu VII ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (tekst.
jedn. Dz. U. 2003 r. Nr 188, poz. 1848). Wbrew jednak stanowisku Sądu Apelacyjnego
uznanie tej umowy za nieważną nie musi prowadzić do uznania za nieważną umowy
spółki.
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie ma jednak potrzeby rozstrzygania
o ważności tej umowy. Jak trafnie zarzucał skarżący, spółka z o.o. „Z.(...)” została
prawomocnym postanowieniem wpisana do rejestru przedsiębiorców. Rozważyć zatem
należało, jaki skutek ma ten wpis, nawet jeżeli został dokonany w sytuacji, w której sąd
rejestrowy nie wziął pod uwagę nieważności umowy zbycia udziałów w
przedsiębiorstwie przez spółdzielnię na rzecz jej członków, którzy stali się wspólnikami
spółki.
Przepis art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209) stanowi, że wpis do rejestru
polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych
w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a wpis uważa się za
dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Sam wpis jest czynnością
techniczną, natomiast skutek materialnoprawny wywołuje postanowienie zarządzające
wpis. Jeżeli postanowienie sądu rejestrowego jest skuteczne lub wykonalne z chwilą
uprawomocnienia, nieodzowne jest zamieszczenie w rejestrze wzmianki o jego
nieprawomocności. Jak zaś wynika z art. 7 tej ustawy, jeśli nie stanowi ona inaczej, do
postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy kodeksu postępowania
cywilnego o postępowaniu nieprocesowym. Z mocy art. 13 § 2 k.p.c. odpowiednie
zastosowanie mają także przepisy o procesie. Wśród tych przepisów zastosowanie ma
niewątpliwie art. 365 k.p.c., zgodnie z którym orzeczenie prawomocne, a takim
orzeczeniem jest postanowienie o wpisie spółki „Z.(...)” do rejestru, wiąże nie tylko
strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i organy państwowe. Oznacza to, że
dopóki orzeczenie o wpisie tej spółki nie zostanie zmienione, wiąże ono inne sądy. Nie
ma zatem w rozpoznawanej sprawie możliwości rozważania, czy spółka „Z.(...)” została
do rejestru wpisana prawidłowo, czy też nie. W konsekwencji tego wpisu spółka
powstała, nabyła osobowość prawną ze wszystkimi tego skutkami.
W tym kontekście należało rozważyć, czy spółka ta ponosi wobec powoda
odpowiedzialność z tytułu jego wierzytelności wobec Spółdzielni „Z.(...)”. Gdyby nawet
5
uznać, jak to zasadnie zarzucał skarżący, że pozwana nie ponosi odpowiedzialności
określonej w art. 554
k.c., nie jest wykluczona jej odpowiedzialność z innego tytułu. W
okolicznościach sprawy nie ma podstaw do uznania, że nastąpiło przejęcie długu w
rozumieniu art. 519 § 2 pkt 2 k.c., ponieważ taka umowa wymaga zgody wierzyciela, a
ten jej nie udzielił. W ramach swobody umów (art. 3531
k.c.) dopuszczalne jest jednak
także umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, i to zarówno w umowie pomiędzy
osobą trzecią a wierzycielem, jak i umowie między osobą trzecią a dłużnikiem. Nie
wymaga ono formy szczególnej (art. 60 k.c.) ani - w pierwszym wypadku - zgody
dłużnika, a w drugim - wierzyciela (por. m.in. wyroki SN z dnia 6 listopada 1972 r., III
CRN 266/72, OSNCP Nr 9/1973, poz. 160, z dnia 26 czerwca 1998 r., II CKN 825/97,
OSNC Nr 1/1999, poz. 18, czy z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03, Monitor Prawniczy
2004 r., nr 20, poz. 947). W sprawie nie wyjaśniono jednak, czy umowa taka miała
miejsce, pomimo podnoszonych przez powoda twierdzeń, że spółka „Z.(...)” złożyła
oświadczenie o przejęciu długów spółdzielni, na co ta ostatnia wyraziła zgodę. W tym
zatem zakresie brak ustaleń, które mogły być podstawą oceny przez Sąd Najwyższy
zarzutu naruszenia prawa materialnego. Powoduje to konieczność uchylenia
zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku, na podstawie
art. 39313
k.p.c.