Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 535/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 marca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Tadeusz Domińczyk
w sprawie z powództwa "L.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
przeciwko "P.(…)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 listopada 2003 r., sygn. akt I ACa
(…),
uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę kwoty 98.204
(dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście cztery) zł z odsetkami od tej kwoty (pkt I)
oraz w części oddalającej apelację powoda i rozstrzygającej o kosztach
postępowania (pkt II i III) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Strona powodowa domagała się od pozwanej spółki odszkodowania za szkodę
powstałą wskutek nienależytego wykonania umowy oraz kar umownych przewidzianych
w umowie.
Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej kwotę 153.964 zł z odsetkami
wyszczególnionymi w pkt I wyroku obejmującej odszkodowanie i karę umowną; oddalił
powództwo w pozostałym zakresie oraz w części umorzył postępowanie.
Rozstrzygnięcie swoje oparł na następujących ustaleniach.
Strony zawarły umowę kooperacyjną w dniu 2 stycznia 1996 r., w której pozwany
zobowiązał się do wykonania konfekcji damskiej i męskiej z surowców i dodatków
przekazywanych przez powoda. W § 9 umowy zastrzeżono karę umowną. Wykonywanie
postanowień umowy polegało na zawieraniu dodatkowych porozumień stron (tzw.
aneksów), w których zamieszczano kolejne zamówienia kierowane do pozwanego. W
rezultacie doszło do sporządzenia kilku aneksów.
Sąd Okręgowy rozważył kolejno to, czy i w jakim ewentualnie zakresie nastąpiło
przyjęcie przez pozwanego zlecenia wykonania konfekcji na podstawie wspomnianych
aneksów oraz czy pozwany ponosił odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków
wynikających z tych aneksów. Sąd ten ustalił, że pozwany nie był związany
zamówieniem wynikającym z aneksu nr (…)4/97 i w związku z tym nie mógł ponosić w
tym zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej. W ramach aneksów nr (…)/97
skierowano do pozwanego trzy zamówienia: na uszycie 2.918 sztuk odzieży [model
(...)0], 2.170 sztuk odzieży [model (…)6) i 2.000 sztuk odzieży [model (…)3]. Sąd
Okręgowy ustalił, że pozwanego nie wiązało zamówienie dotyczące odzieży modelu
(...)0 (ponieważ w tym zakresie doszło do rozwiązania porozumienia), natomiast
pozwany nie wykonał dwóch pozostałych zamówień i w związku z tym ponosi
odpowiedzialność odszkodowawczą. Szkodę powoda stanowiła różnica wynagrodzenia,
jakie zmuszony był zapłacić powód innym wykonawcom za uszycie odzieży,
a wynagrodzeniem przysługującym pozwanemu przyjmującym dwa zamówienia
w ramach aneksu nr (…)/97.
W odniesieniu do zamówienia objętego aneksem nr 1(…)/97 (trzecim z kolei),
dotyczącym uszycia 700 sztuk odzieży [model (….)9], Sąd Okręgowy przyjął, że
pozwany był związany zamówieniem (porozumieniem) i uznał, że powód poniósł szkodę
3
w związku z niewykonaniem wspomnianego porozumienia. W ocenie Sądu
Okręgowego, miedzy stronami nie doszło do zawarcia skutecznego porozumienia
w zakresie objętym aneksem nr (…)8/97, dotyczącym uszycia 3.364 sztuk kamizelek
(oświadczenie woli o przyjęciu zamówienia nie zostało bowiem złożone przez osobę
uprawnioną do reprezentowania pozwanego). W rezultacie w wyroku Sądu
pierwszej instancji (w jego pkt I) zasądzono kwotę 15.962 zł (po sprostowaniu),
obejmującą przysługujące powodowi odszkodowanie i karę umową w wysokości 55.760,
(po sprostowaniu). Natomiast oddalono powództwo w odniesieniu do kwoty 138.351,45
zł (po sprostowaniu). Wysokość kary umownej obliczono stosownie do postanowień § 9
umowy z 1996 r. po określeniu tego, w jakim zakresie pozwany nie wykonał
zobowiązania w postaci uszycia określonej ilości sztuk odzieży (w ramach aneksu nr
(...)/97 i (…)6/97). Przewyższające kwotę 55.760 zł roszczenie o zapłatę kary umownej
zostało oddalone jako nieuzasadnione.
Porozumienia stron, które – w ocenie Sądu Okręgowego - doszły do skutku w
ramach aneksu nr (…)/97 (dwa zamówienia) i aneksu nr 1(…)/97, zostały
zakwalifikowane jako umowy o dzieło (art. 627 k.c.).
Rozpoznając sprawę ponownie (po uchyleniu wyroku Sądu Apelacyjnego
wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 2003 r.), Sąd Apelacyjny częściowo
uwzględnił apelację strony pozwanej i zmienił zaskarżony wyrok w pkt I (oddalił
powództwo o zapłatę sumy 98.024 zł) oraz oddalił tę apelację w pozostałym zakresie.
Oznacza to, że oddalono powództwo w zakresie dotyczącym odszkodowania na
zasadach ogólnych, natomiast pozostawiono rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji
odnoszące się do zapłaty kary umownej.
Apelacja powoda została natomiast w całości oddalona (pkt II) jako
nieuzasadniona zarówno w odniesieniu do żądania odszkodowania na zasadach
ogólnych, jak i kary umownej w większym rozmiarze niż zasądzona w wyroku Sądu
Okręgowego. Sąd Apelacyjny stwierdził, że niezależnie od ustaleń Sądu Okręgowego,
dotyczących odstąpienia powódki częściowo od pierwotnie ustalonych warunków
umownych i braku podstaw do przypisania pozwanej winy w poniesieniu przez powódkę
wyższych kosztów produkcji z racji dokonania zlecenia zastępczego, za oddaleniem
apelacji powódki przemawiał brak wykazania przez powódkę normalnego związku
przyczynowego pomiędzy niewykonaniem przez pozwaną części umowy a szkodą
poniesioną w wyniku dokonania zlecenia zastępczego po kosztach wyższych niż
ustalono w umowie.
4
W kasacji strony powodowej zaskarżono wyrok Sądu Apelacyjnego w pkt I i II (w
zakresie oddalenia powództwa i oddalenia apelacji) oraz w pkt III (w zakresie
rozstrzygnięcia o kosztach). Podniesiono zarzuty naruszenia przepisów art. 233 § 1
k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 378 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
k.p.c., art. 382 k.p.c. W zakresie pierwszej podstawy kasacyjnej wskazywano na
naruszenie art. 479 i art., 484 § 1 k.c., art. 479 k.c. oraz art. 6 k.c. W kasacji
sformułowany został wniosek o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji w zakresie
objętym zaskarżeniem i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznając apelację strony pozwanej w zakresie dotyczącym odszkodowania
na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), Sąd Apelacyjny skupił się przede wszystkim na
ocenie tego, czy istniał normalny związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem
umowy przez pozwaną a szkodą poniesioną przez powódkę. Jeżeli szkoda taka miała
polegać na poniesieniu przez powódkę dodatkowych kosztów w związku z dokonaniem
tzw. zlecenia zastępczego (powierzenia uszycia konfekcji innym podmiotom), to - w
ocenie Sądu Apelacyjnego - strona powodowa nie udowodniła związku przyczynowego
pomiędzy szkodą (wyższymi kosztami wykonania zastępczego) a niewykonaniem
umowy przez pozwaną. Udowodniła jedynie fakt dokonania zleceń zastępczych,
pozostawanie tych zleceń w związku czasowym z niewykonaniem przez pozwaną
umowy oraz fakt dokonania zapłaty na rzecz osób trzecich. Według Sądu drugiej
instancji, taki związek przyczynowy istniałby wówczas, gdyby wykazano, że „zlecenie
zastępcze na innych warunkach niż w umowie z pozwaną było rzeczywiście niezbędne
w okolicznościach prowadzonej przez powódkę działalności gospodarczej”.
Niewykazanie normalnego związku przyczynowego w omawianym zakresie Sąd
Apelacyjny dostrzega także w związku z rozpoznaniem apelacji strony powodowej.
Bezzasadność apelacji strony powodowej w odniesieniu do żądania kary umownej w
większym rozmiarze wynika - w ocenie Sądu Apelacyjnego – stąd, iż niewykonanie
przez pozwaną umowy nie było nieuzasadnione w zakresie dotyczącym zamówienia
1100 kurtek, a ponadto – „dokonanie przez sąd ustalenia (...) wskazują na to, że
pozwana nie wykonała części zobowiązań bezpodstawnie” [s. (…) uzasadnienia].
Najogólniej można zatem stwierdzić, że – według Sądu Apelacyjnego – w odniesieniu
do roszczenia odszkodowawczego na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), powód nie
wykazał w ogóle jednej z przesłanek powstania takiego roszczenia (związku
przyczynowego). W zakresie roszczenia obejmującego karę umowną brak było
5
natomiast podstaw do powstania takiego roszczenia (nie można było stronie pozwanej
zarzucić niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania).
Ocenę taką należałoby jednak uznać z pewnością jako przedwczesną.
Nietrudno zauważyć, że w zaskarżonym wyroku Sądu Apelacyjnego brak ustaleń
niezbędnych do dokonania wspomnianej oceny. Nie tylko brak tam ogólnej formuły, iż
Sąd Apelacyjny akceptuje (i w jakim zakresie) ustalenia dokonane w postępowaniu
pierwszoinstancyjnym. Nie sposób doszukać się także pośrednio (z wywodów
uzasadnienia) takiego stanowiska Sądu drugiej instancji. W każdym razie próby
odtworzenia takiego stanowiska nie mogą prowadzić do jednoznacznego rezultatu,
ponieważ nie dają one odpowiedzi na zasadnicze w sprawie pytanie, czy strona
pozwana mogłaby odpowiadać za niewykonanie (lub nienależyte wykonanie)
zobowiązania (zobowiązań), powstałego (powstałych) ewentualnie w ramach
kierowanych do niej ze strony powodowej kolejnych zamówień uszycia konfekcji.
Sąd Okręgowy szczegółowo rozważał kwestię, czy kolejne zlecenia uszycia
konfekcji zostały przez pozwanego przyjęte (czy w tym zakresie ukształtowało się
między stronami skuteczne zobowiązanie); czy pozwanemu można było przypisać
odpowiedzialność za niewykonanie takiego zobowiązania i w jakim zakresie. Sąd ten
ostatecznie przyjął, że w ramach aneksu nr (…)4/97 r. w ogóle nie doszło do powstania
zobowiązania między stronami. To samo dotyczyło aneksu nr (…)8/97 r. oraz
zamówienia obejmującego uszycie 2.918 sztuk konfekcji (model (...)0) dokonanego w
ramach aneksu nr (...)/97. Do ukształtowania się zobowiązania między stronami doszło
natomiast w związku z zamówieniami powoda dokonanymi w ramach aneksu nr (...)/97
[zamówienie dotyczące modelu (…)0 i (…)6] oraz aneksu nr (…)6/97. Z niewykonaniem
tych zobowiązań Sąd Okręgowy wiązał powstanie obowiązku odszkodowawczego
strony pozwanej. Co więcej, zobowiązanie powstałe w ramach aneksu nr (...)/97 i
(…)6/97 zostały przez Sąd Okręgowy zakwalifikowane jako umowy o dzieło (art. 627
k.c.). Tej kwalifikacji prawnej strona powodowa nie kwestionuje we wniesionej kasacji
(pkt VII uzasadnienia kasacji).
Tymczasem treść uzasadnienia rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego nie prowadzi
do jednoznacznego wniosku, czy Sąd ten podziela ustalenia Sądu Okręgowego co do
tego, jakie zamówienie powoda, kierowane do pozwanego, zostały ostatecznie
skutecznie przyjęte przez tego ostatniego i czy w związku z niewykonaniem tych
zamówień pozwany mógłby odpowiadać za taki stan rzeczy. W części poświęconej
ocenie zasadności apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny zdaje się przyjmować w tej
6
materii ustalenia Sądu pierwszej instancji (skoro wytyka temu Sądowi bezpodstawne
przyjęcie związku przyczynowego jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej
pozwanego), natomiast w dalszych wywodach Sąd drugiej instancji (rozważając
zamówienie uszycia 1100 kurtek, aneks nr (…)4/97) stwierdził, że „niewykonanie przez
pozwaną umowy nie było nieuzasadnione”. Może to oznaczać, że Sąd Apelacyjny uznał
także za skuteczne zobowiązanie się strony pozwanej w ramach zamówienia objętego
aneksem nr (…)4/97, ale z tym zastrzeżeniem, iż strona pozwana nie ponosi
odpowiedzialności w związku z niewykonaniem takiego zobowiązania. Co więcej, Sąd
Apelacyjny operuje pojęciem wykonania lub niewykonania „umowy”, wspomina też o
niewykonaniu „części zobowiązania” obciążającego stronę pozwaną lub nawet „części
umowy”. Nie wiadomo zatem, czy takie sformułowanie odnosić należy do wiążącej
strony umowy kooperacyjnej [k. (…) akt sprawy], czy do poszczególnych umów o dzieło,
powstałych w związku ze skutecznym przyjęciem zamówienia przez stronę pozwaną w
ramach odpowiednich aneksów (zwłaszcza aneksu nr (...)/97 i (…)6/97). Dodatkową
niejasność powoduje przytoczenie przez Sąd odpowiednich sum nie zawsze
korespondujących z tym, które zamówienia, wynikające z poszczególnych aneksów,
Sąd Apelacyjny ocenia jako skutecznie przyjęte (por. np. uzasadnienie s. (…), tamże
m.in. niezrozumiała wzmianka o kwocie „16.92,86” zł).
W konkluzji nasuwa się ogólna uwaga, że Sąd Apelacyjny nie dokonał jednak
właściwych, odpowiednio poszerzonych ustaleń pozwalających w sposób prawidłowy
dokonać oceny zasadności roszczeń strony powodowej. Należało bowiem wpierw
dokonać odpowiednich ustaleń pozwalających stwierdzić, jakie, kolejno kierowane przez
stronę powodową, zamówienie szczegółowe zostało ostatecznie przyjęte przez stronę
pozwaną (kontrahenta umowy kooperacyjnej) i czy doszło w tym zakresie do
ukształtowania się odpowiednich więzi obligacyjnych między stronami (w ramach
wspomnianej umowy kooperacyjnej lub w ramach umów szczegółowych, (np. umów o
dzieło). Dalsza kwestia to ustalenie, które z tych (dodatkowych) porozumień nie zostały
wykonane (lub wykonano je nienależycie), jakie były przyczyny tego stanu rzeczy i czy
obciążały one pozwanego jako dłużnika. Należałoby wreszcie ustalić okoliczności, w jakich
powód zdecydował się ostatecznie na tzw. zastępcze powierzenie wykonania zamówienia
osobom trzecim. W tym zakresie niezbędne mogłyby okazać się ustalenia odpowiednich
związków pomiędzy treścią umowy kooperacyjnej (podstawowej) i poszczególnymi
zamówieniami skutecznie przyjętymi przez stronę pozwaną, lecz ostatecznie przez nie
nie wykonanymi. W odniesieniu do roszczenia o zapłatę kary umownej (art. 483 k.p.c.)
7
należałoby zauważyć, że kwestia ustalenia tego, które zamówienie powoda
doprowadziły do skutecznego ukształtowania się zobowiązania może mieć istotne
znaczenie w sferze określenia wystąpienia przesłanek tego roszczenia i jego wysokości
(§ 9 umowy kooperacyjnej).
Z przedstawionych względów za trafny należało uznać zarzut naruszenia art. 233
§ 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie dokonał bowiem odpowiednich ustaleń faktycznych w
zakresie istnienia między stronami zobowiązań i przyczyn ich niewykonania,
pozwalających na przyjęcie definitywnego stanowiska w odniesieniu do zasadności
zgłoszonych przez stronę powodową roszczeń (o naprawienie szkody na zasadach
ogólnych i roszczenia o zapłatę kary umownej). Już z tego powodu należało uchylić
zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo o zapłatę kwoty 98.204 zł z
odsetkami od tej kwoty (pkt I wyroku) oraz w części oddalającej apelację powoda i
rozstrzygającej o kosztach postępowania (pkt II i III wyroku) i w tym zakresie –
przekazać sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313
§ 1
k.p.c.).