Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 18/05
POSTANOWIENIE
Dnia 5 maja 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Stanisław Dąbrowski
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
w sprawie z urzędu z udziałem Spółdzielni Mieszkaniowej "P.(...)" w G. i Spółdzielni
Mieszkaniowej "C.(...)" w G.
o wykreślenie Spółdzielni Mieszkaniowej "P.(...)" w G. z Krajowego Rejestru Sądowego,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 maja 2005 r.,
kasacji uczestnika postępowania Spółdzielni Mieszkaniowej "P.(...)" w G. od
postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 19 kwietnia 2004 r., sygn. akt IX Ga (...),
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w G.
do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił apelację
uczestnika postępowania Spółdzielni Mieszkaniowej „P.(...)” w G. od postanowienia
Sądu Rejonowego w G. z dnia 24 września 2003 r.
Tym ostatnim postanowieniem Sąd Rejonowy działając z urzędu wykreślił
Spółdzielnię Mieszkaniową „P.(...)” w G. z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółdzielnia
ta została wpisana do rejestru spółdzielni w dniu 14 września 1998 r. Powstała w wyniku
podjęcia przez Zebranie Przedstawicieli Członków Spółdzielni Mieszkaniowej „C.(...)” w
G. uchwały o podziale spółdzielni.
Wnioskiem z dnia 10 października 2000 r. Zarząd Spółdzielni Mieszkaniowej
„C.(...)” wystąpił o podjęcie przez sąd postępowania mającego na celu wykreślenie
2
wpisu o podziale Spółdzielni Mieszkaniowej „C.(...)", gdyż uchwała o podziale nie
zawiera elementów wymaganych przez art. 108 § 2 pr. spółdz. Początkowo Sąd
Rejonowy oddalił wniosek przyjmując, że uchwała o podziale spółdzielni nie została
uchylona zatem funkcjonuje w obrocie, jednak orzeczenie to zostało uchylone przez
Sąd Okręgowy w G.
Sąd Rejonowy podjął zatem z urzędu postępowania mające na celu
dokonanie oceny prawidłowości istniejącego wpisu i ustalił, że plan podziału majątku
przedstawiony w uchwale Zebrania Przedstawicieli nie zawiera, wbrew wymaganiom
ustawy, precyzyjnego określenia co ma być przedmiotem podziału. Ponadto, w uchwale
tej odwołano się do przyszłych zdarzeń jako elementu podziału majątku pomiędzy
spółdzielnie, gdyż jednym ze składników podlegających podziałowi miały być przychody
i koszty, które zostaną rozliczone i zatwierdzone dopiero przez zarządy i rady nadzorcze
obu spółdzielni. W konsekwencji Sąd Rejonowy stwierdził, że uchwała o podziale
spółdzielni została podjęta z naruszeniem przepisów ustawy - Prawo spółdzielcze, a
więc nie mogła doprowadzić do skutecznego podziału spółdzielni. Wpis nowopowstałej
spółdzielni do rejestru był zatem niedopuszczalny i jako taki na podstawie art. 12 ust. 3
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym podlegał wykreśleniu.
Apelacja Spółdzielni „P.(...)” została przez Sąd Okręgowy oddalona. Sąd ten
podzielił pogląd, że uchwała podjęta przez Zebranie Przedstawicieli Spółdzielni
Mieszkaniowej „C.(...)" dokonująca podziału tej Spółdzielni nie spełniała wszystkich
wymogów wynikających z art. 108 § 2 prawa spółdzielczego i nie wywołała skutków
prawnych. Konsekwencją tego musiało być wykreślenie Spółdzielni Mieszkaniowej
„P.(...)" z Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd Rejonowy nie naruszył więc art. 12 ust.3
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli bowiem w Rejestrze figuruje wpis
niedopuszczalny (dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa),
a za taki należy uznać wpis dotyczący podziału Spółdzielni „C.(...)”, Sąd ma obowiązek
zastosować procedurę określoną w art. 12 ust.3 ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym. Wobec tego, że uchwała o podziale, wobec niespełnienia wymogów
określonych w art. 108 § 2 prawa spółdzielczego, dotknięta jest bezwzględną
nieważnością, nie rodzi ona skutków prawnych. Nie mogła zatem stanowić podstawy
wpisu. Sąd rejestrowy bada dołączone do wniosku dokumenty i załączniki zarówno pod
kątem formalnym, jak i materialnym. Jeżeli więc w wyniku materialnego badania
wniosku i dołączonych dokumentów sąd powinien odmówić rejestracji określonych
danych, to w razie późniejszego ujawnienia ich nieprawidłowości wpis powinien zostać
3
wykreślony z urzędu. Niewykreślenie z rejestru wpisu niedopuszczalnego godzi w
bezpieczeństwo obrotu. Nie można w takiej sytuacji mówić o naruszeniu art. 5 k.c.
Kasacja uczestnika postępowania Spółdzielni Mieszkaniowej „P.(…)” w G. oparta
została na obu podstawach. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego
wskazuje się art. 108 § 2, art. 112 w związku z art. 98 oraz art. 42 § 2 i 3 prawa
spółdzielczego, art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz art. 5 k.c. W
ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania: art. 233 § 1, art. 231 i art. 316
k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W obszernym uzasadnieniu podstaw kasacyjnych przewijają się dwa zasadnicze
wątki: prawidłowość uchwały Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni „C.(...)”,
którą dokonano podziału Spółdzielni oraz prawidłowość wykreślenia z urzędu przez Sąd
Rejonowy z Krajowego Rejestru Sądowego Spółdzielni Mieszkaniowej „P.(...)”, w kilka
lat po dokonaniu wpisu tej Spółdzielni do ówczesnego rejestru spółdzielni. Przede
wszystkim rozważenia wymaga drugie z tych zagadnień, a rozpocząć należy od
przesądzenia zakresu kognicji sądu rejestrowego.
Postępowanie rejestrowe pełni ważną rolę w powstawaniu przeważającej
większości osób prawnych. Z uwagi na to, że większość osób prawnych powstaje
w trybie określanym jako normatywny, na sądzie rejestrowym ciąży obowiązek badania,
czy w toku czynności mających doprowadzić do powstania danej osoby prawnej
zachowane zostały wszystkie wymagania przewidziane ustawą. W odniesieniu do
spółdzielni sąd rejestrowy ma obowiązek badać, czy w sposób należyty dopełniono
kolejnych formalności przewidzianych prawem spółdzielczym, a konkretnie art. 6 i nast.
ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz. U. 1995 r. Nr
54, poz.288; obecnie tekst jedn. Dz. U. 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.). Po
stwierdzeniu, że formalności zostały dopełnione, w szczególności, że statut spółdzielni
odpowiada prawu, sąd wydaje postanowienie o dokonaniu wpisu. Osobowość prawną
spółdzielnia nabywa z chwilą wpisania jej do rejestru (art. 11 § 1 prawa spółdzielczego).
Dokonując wpisu spółdzielni powstałej w wyniku podziału sąd rejestrowy ma
obowiązek badać prawidłowość uchwały dokonującej takiego podziału. Wynika to z art.
23 ust.1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.:
Dz. U. 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.), zgodnie z którym sąd rejestrowy bada, czy
dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami
prawa. Obowiązek badania zgodności treści dokumentów z przepisami prawa należy
4
rozumieć jako obowiązek dokonania oceny m.in. tego, czy uchwała o podziale
spółdzielni odpowiada wymaganiom określonym w art. 108 prawa spółdzielczego.
Powstaje pytanie, co się dzieje, kiedy mimo iż uchwała o podziale spółdzielni
nie odpowiada wymaganiom ustawy, sąd rejestrowy wydał postanowienie o dokonaniu
wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru. W rozpoznawanej sprawie Sądy
orzekające przyjęły, że powstaje wówczas stan uregulowany w art. 12 ust. 3 ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc w Rejestrze znajdują się dane niedopuszczalne
ze względu na obowiązujące przepisy prawa i możliwe jest w związku z tym wykreślenie
nowopowstałej spółdzielni z Rejestru. Sąd może przy tym działać z urzędu. Stanowisko
takie nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach.
Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę na to, że wykreślenie spółdzielni
z rejestru stanowi zakończenie całego procesu mającego doprowadzić do
wyeliminowania z obrotu cywilnoprawnego funkcjonującej w nim wcześniej osoby
prawnej. Trafnie wskazuje się w kasacji, że prawo spółdzielcze przewiduje zamknięty
katalog przyczyn ustania bytu prawnego spółdzielni, a ustanie to poprzedzone jest
postępowaniem likwidacyjnym (art. 113 i nast. prawa spółdzielczego). Otwarcie
likwidacji podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego przez zarząd lub
likwidatora spółdzielni, a jeżeli nie dopełnią oni tego obowiązku - przez związek
rewizyjny (art. 113 § 2 prawa spółdzielczego). Całe postępowanie likwidacyjne ma na
celu uregulowanie spraw likwidowanej spółdzielni, w tym zaspokojenie należności
zarówno publiczno-, jak i prywatnoprawnych. Dopiero po zakończeniu postępowania
likwidacyjnego spółdzielnia podlega wykreśleniu z rejestru. Dopuszczenie możliwości
wykreślenia spółdzielni w trybie przewidzianym w art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym pociągałoby za sobą nagłe „zniknięcie" podmiotu prawa
cywilnego bez możliwości wspomnianego wyżej uregulowania wszystkich
niezbędnych spraw.
Przeciwko stanowisku zaprezentowanemu przez Sądy orzekające przemawia
także treść przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowego sposobu
prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz
szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz. U. Nr 117, poz. 1237 ze zm.). Z
przepisów tych wynika, jak trafnie wskazuje się w kasacji, że nie można utożsamiać
wpisu polegającego na wykreśleniu podmiotu z rejestru (§ 19 pkt 6 lit.d) powołanego
wyżej rozporządzenia) ze zmianą danych w rejestrze, która może polegać m.in. na
5
dokonaniu wpisu z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 3 i 4 ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym (§ 10 pkt 6 lit. f rozporządzenia). Zadaniem sądu
prowadzącego rejestr jest dbać o to, aby informacje zawarte w rejestrze (dane
dotyczące określonej osoby) były zgodne z rzeczywistym stanem oraz aby nie znalazły
się w rejestrze dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, a
więc np. dane, których ujawnienia nie przewidują obowiązujące przepisy.
Reasumując tę część wywodu należy więc stwierdzić, że na podstawie art. 12
ust.3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie jest dopuszczalne wykreślenie
podmiotu wpisanego uprzednio do rejestru. Wskazany przepis ma służyć celom,
o których była mowa wyżej. Nie może on prowadzić do obchodzenia przewidzianego
prawem spółdzielczym trybu likwidacji spółdzielni.
Kolejna kwestia to kompetencja sądu rejestrowego do badania prawidłowości
(zgodności z przepisami prawa spółdzielczego) uchwały o podziale spółdzielni
stanowiącej podstawę wpisu nowopowstałej spółdzielni. Wskazano już, że taka
kompetencja przysługuje sądowi rejestrowemu w postępowaniu o dokonanie wpisu. Nie
sposób natomiast kompetencji takiej przyznać sądowi rejestrowemu w toku
postępowania wszczętego z urzędu i mającego na celu dokonanie oceny, czy
znajdujące się w rejestrze dane są dopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy
prawa. Poza granicami takiego postępowania musi pozostać merytoryczne badanie
dokumentów, które były już uprzednio badane w toku postępowania o wpisane danego
podmiotu do rejestru. Warto także zauważyć, że art. 23 ust.3 ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym przyznaje sądowi rejestrowemu kompetencję w zakresie badania
zgodności z przepisami prawa treści dokumentów dołączonych do wniosku. W
postępowaniu wszczętym z urzędu siłą rzeczy nie występują dokumenty dołączone do
wniosku, a więc nie istnieje przedmiot badania. Nie sposób zaś przyjąć, aby
sformułowanie ustawy „...zamieszczone dane są niedopuszczalne ze względu na
obowiązujące przepisy prawa" obejmowało także możliwość dokonywania oceny pod
kątem zgodności z prawem dokumentów zalegających w aktach rejestrowych.
Powyższy wywód prowadzi do wniosku, że orzeczenie Sądu drugiej instancji
pozostaje w sprzeczności z art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym co
uzasadnia uwzględnienie kasacji Spółdzielni Mieszkaniowej „P.(...)" w G.
Sąd Najwyższy nie dokonał natomiast oceny zarzutów odnoszących się do
prawidłowości oceny uchwały Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni
Mieszkaniowej „C.(...)" o dokonaniu podziału Spółdzielni. Dokonanie takiej oceny nie jest
6
niezbędne dla rozstrzygnięcia o zasadności kasacji Spółdzielni „P.(…)”. Ponadto, jak
wyżej wskazano, w toku postępowania, którego przedmiotem była ocena
zamieszczonych w rejestrze danych, niedopuszczalne było dokonywanie oceny
zgodności uchwały o podziale spółdzielni z wymaganiami wynikającymi z art. 108 prawa
spółdzielczego. Jak trafnie przyjął Sąd Rejonowy w toku pierwszego rozpoznania
sprawy, uchwała o podziale nie została uchylona. Nie dokonano także badania jej
zgodności z prawem w trybie przewidzianym w art. 42 prawa spółdzielczego. Kwestia
zaś bezwzględnej nieważności uchwał walnego zgromadzenia członków spółdzielni i
możliwości powołania się na taką nieważność w toku każdego postępowania przez
każdego zainteresowanego jest wysoce dyskusyjna. Jej rozstrzygnięcie zaś nie jest
niezbędne dla orzeczenia o rozpoznawanej kasacji.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji kierując się
treścią art. 39313
§ 1 k.p.c. mającym zastosowanie w sprawie zgodnie z art. 3 ustawy z
dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy
- Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).