Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CK 751/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 maja 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Maria Grzelka (sprawozdawca)
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa U.(...) S.A. w W., obecnie U.(...) Spółka z o.o. w W.
przeciwko J. W. i J. W.
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie
Cywilnej w dniu 25 maja 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego z dnia 30 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
1. oddala kasację,
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanych kwotę 5.400,-
(pięćtysięcyczterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję
kasacyjną.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z
dnia 7 listopada 2003 r. i oddalił powództwo U.(...) S.A. w W. o pozbawienie
wykonalności tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z dnia 12 stycznia 1996 r.
zaopatrzonego w klauzulę wykonalności, w którym powód poddał się egzekucji odnośnie
2
do ceny jaką zobowiązał się zapłacić pozwanym J. W. i J. W. za nabyte od nich udziały
w Spółce z o.o. C.(...) w K.. Sąd Apelacyjny ustalił, co następuje:
Pozwani wspólnicy spółki cywilnej „A.(...)” w C., na podstawie umowy z dnia 6
kwietnia 1995 r., przystąpili do C.(…) Spółki z o.o. w K. wnosząc do Spółki aport w
postaci elementów konstrukcji ściany osłonowej budynku i objęli po 7.029 udziałów
każdy o łącznej wartości 351.450,- złotych. Aktem notarialnym z dnia 12 stycznia 1996 r.
pozwani zobowiązali się sprzedać powodowi powyższe udziały za cenę 372.750,- zł pod
warunkiem, że powód wystawi w ciągu 14 dni fakturę VAT dokumentującą dokonaną
przez niego na rzecz pozwanych sprzedaż konstrukcji aluminiowej, wniesionej wcześniej
przez pozwanych tytułem aportu, za cenę 372.750,- złotych. Powód wystawił w dniu 23
stycznia 1996 r. fakturę VAT nr (...) opiewającą na pozwanych jako nabywców i doręczył
ją prezesowi spółki cywilnej „A.(...)” pozwanemu J. W.. Za styczeń 1996 r. spółka „A.(...)”
dokonała obniżenia kwoty należnego podatku VAT m.in. w związku z kwotą wynikającą
z powyższej faktury. Wystawiony też został dowód przyjęcia powyższej instrukcji do
magazynu spółki „A.(...)”. W rzeczy samej przedmiotowa konstrukcja jeszcze od czasu
sprzed wniesienia aportu przelegiwała w magazynach spółki „A.(...)” w N. k/C. Nigdy też
nie została nabyta przez powoda od Spółki z o.o. C.(...), która była jej właścicielem od
czasu wniesienia aportu przez pozwanych. W tym zakresie Sąd Apelacyjny odrzucił jako
niemiarodajną niepoświadczoną kserokopię pisma w języku angielskim z załączoną
niepoświadczoną kserokopią tłumaczenia mającą zaświadczać, według twierdzeń
powoda, kupno przez niego w dniu 18 stycznia 1996 r. w/w konstrukcji od Spółki C.(…).
Odnośnie do posłużenia się przez pozwanych fakturą VAT nr (...) z dnia 23 stycznia
1996 r. Sąd Apelacyjny dał wiarę pozwanym, że nie stanowiło to potwierdzenia zawarcia
umowy sprzedaży pomiędzy stronami, ponieważ spółka cywilna „A.(...)” potraktowała
fakturę wyłącznie w celu osiągnięcia korzyści majątkowych w rozliczeniach z Urzędem
Skarbowym, a nawet sfałszowała przy tym dowód przyjęcia nabytych rzeczy do
własnego magazynu.
Przyjmując, że warunek zawarty w akcie notarialnym z dnia 12 stycznia 1996 r.
miał być spełniony wtedy, gdyby powód rzeczywiście sprzedał pozwanym przedmiotową
konstrukcję, a nie tylko wystawił fakturę nr (...), oraz uznając, iż powód nie wykazał, aby
w dniu 23 stycznia 1996 r. był właścicielem w/w konstrukcji, Sąd Apelacyjny odmówił
skuteczności oświadczeniu powoda o potrąceniu z wierzytelności pozwanych z tytułu
oceny za udziały jego wierzytelności, w związku ze sprzedażą pozwanym konstrukcji, o
której mowa w pkt V aktu notarialnego z dnia 12 stycznia 1996 r. Wskazał, że skoro
3
powód nie był właścicielem tej rzeczy, ani nie miał z innego tytułu prawa do
rozporządzania nią, to nie mógł jej sprzedać. Skoro zaś nie sprzedał konstrukcji
pozwanym, to nie tylko nie nabył do pozwanych wierzytelności z tytułu ceny, ale
równocześnie nie został spełniony warunek, od którego strony uzależniły sprzedaż
powodowi udziałów w Spółce z o.o. – C.(…). W związku z tym nie powstała również
wierzytelność pozwanych do powoda.
W kwestii nabycia przez pozwanych od powoda własności powołanej konstrukcji
stalowej Sąd Apelacyjny rozważał, czy pozwani nie stali się właścicielami w trybie art.
169 § 1 k.c. Doszedł do przekonania, że nie, akcentując, iż w stanie faktycznym
rozpoznawanej sprawy nie można by uznać powoda za osobę, która rzecz pozwanym
wydała.
W kasacji powód zarzucił powyższemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego
- art.89 w zw. z art. 65 k.c. przez błędne uznanie, że strony umowy z dnia
12 stycznia 1996 r. uzależniły zbycie udziałów od sprzedaży w określonym
terminie konstrukcji aluminiowej, a nie jedynie od wystawienia przez powoda
faktury VAT na sprzedaż tej konstrukcji,
- art. 6 k.c. przez bezpodstawne przerzucenie na powoda ciężaru udowodnienia
faktu uprawnienia powoda do sprzedaży konstrukcji w sytuacji, gdy pozwani
wywodzili z tego skutki prawne kwestionując skuteczność umowy z dnia 18
stycznia 1996 r. mimo istnienia dowodu wydania im towaru i rozliczenia przez
nich faktury VAT,
- art. 169 w zw. z art. 348 k.c. przez przyjęcie, że wydanie rzeczy pozwanym
będącym w dobrej wierze, nie skutkowało uzyskaniem przez nich własności,
- art. 351 k.c. przez błędne uznanie, że nie doszło do wydania pozwanym towaru w
tym trybie w sytuacji, gdy zawierając umowę sprzedaży z powodem pozwani
musieli mieć świadomość tego, iż powód jest uprawniony do rozporządzenia
rzeczą a nie Spółka, od której pozwani wzięli konstrukcję na przechowanie.
Ponadto, powód zarzucił naruszenie przepisów postępowania:
- art. 321 § 1 w zw. z art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. przez wyrokowanie w oparciu
o błędne ustalenie faktyczne w przedmiocie ważności tytułu egzekucyjnego aktu
notarialnego z dnia 12 stycznia 1996 r. oraz ponad żądanie pozwu,
- art. 328 § 2 w zw. z art.840 § 1 pkt 2 k.p.c. przez wskazanie w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku okoliczności, która stanowiłaby podstawę rozstrzygnięcia w
4
przypadku powoływania się na nieważność umowy sprzedaży udziałów, czego
jednak strony nie powoływały,
- art. 233 k.p.c. przez błędna ocenę pisma Pierwszego Urzędu Skarbowego w C. z
dnia 7 sierpnia 1997 r., które – zdaniem powoda - stanowi bezsporny dowód
sprzedaży konstrukcji aluminiowej pozwanym, a także wydania im tego towaru,
oraz zeznań pozwanego J. W., umowy z dnia 18 stycznia 1996 r., treści umowy z
dnia 12 stycznia 1996 r. dot. sprzedaży udziałów błędnie zinterpretowanej w pkt V
- art. 227 k.p.c. – przez błędną ocenę faktów mających istotne znaczenie,
- art. 252 k.p.c. – przez uznanie, że wyjaśnienia jednego z pozwanych odnośnie do
oszukania Urzędu Skarbowego w celu wyłudzenia podatku VAT są wystarczające
do zaprzeczenia prawdziwości oświadczenia organu skarbowego,
- art. 253 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. – przez odmówienie umowie z dnia 18 stycznia
1996 r. mocy dokumentu prywatnego z uwagi na brak poświadczenia kopii „za
zgodność” w sytuacji istnienia dowodu w postaci zeznań świadka T. G.
Z powołaniem się na powyższe powód wnosił w kasacji o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy uznał kasację za bezzasadną.
Przede wszystkim, wbrew stanowisku skarżącego, Sąd Apelacyjny w zaskarżonym
wyroku nie orzekał ponad żądanie, ani nie sporządził uzasadnienia w sposób, który
mógłby budzić wątpliwości co do tego, że miał na uwadze żądanie powoda dotyczące
pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności wyłącznie przy uwzględnieniu
twierdzenia o dokonanym przez powoda potrąceniu. Ocena zasadności tego twierdzenia
wymagała wyjaśnienia, czy powód uzyskał do pozwanych wierzytelność o zapłatę ceny
z tytułu sprzedaży konstrukcji aluminiowej, to zaś z kolei wymagało wyjaśnienia, czy
umowa sprzedaży została zawarta i czy przeniosła ona na pozwanych prawo własności.
Tym kwestiom Sąd Apelacyjny poświecił swoje ustalenia i rozważania, a po dojściu do
wniosku, że powód nie miał do pozwanych wzajemnej wierzytelności, z tej przede
wszystkim przyczyny uznał za bezpodstawne domaganie się przez powoda pozbawienia
tytułu wykonawczego wykonalności. Była to przyczyna wystarczająca. Zbędnie Sąd
Apelacyjny powołał się ponadto na okoliczność, że także pozwanym nie służy
wierzytelność do powoda. W niczym nie zaświadcza to jednak, że przy oddaleniu
powództwa Sąd miał na uwadze inne okoliczności faktyczne niż te, na które powód się
powoływał, w niczym też nie wiąże stron ani ewentualnie organów sądowych w innych
postępowaniach. Z tych względów zarzuty kasacji dotyczące naruszenia art. 321 i 840 §
5
1 pkt 2 oraz art. 328 § 2 k.p.c. podlegały odrzuceniu jako oczywiście bezzasadne. Na
marginesie należy zauważyć, że powołanie się w kasacji na podstawę przewidzianą w
art. 3931
pkt 2 k.p.c. wymaga uzasadnienia w czym wyraża się istotny wpływ
zarzucanego uchybienia na wynik sprawy. Kasacja powoda takiego uzasadnienia
odnośnie do wyżej przedstawionych zarzuconych uchybień nie zawiera. Również należy
wskazać, że – zgodnie z powszechnie znanym stanowiskiem Sądu Najwyższego –
możliwość skutecznego powołania się w kasacji na zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.
wymaga jednoczesnego powołania się na art. 391 w zw. z art. 39319
k.p.c. oraz
ograniczona jest do sytuacji, gdy z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia nie sposób
się zorientować, jakie były faktyczne lub prawne przyczyny rozstrzygnięcia. Ewentualne
błędy merytoryczne Sądu nie usprawiedliwiają zarzutu błędnego sporządzenia
uzasadnienia.
Za oczywiście bezzasadne należało uznać zarzuty kasacji dotyczące art. 227,
252 i 253 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. Wystawienie przez Pierwszy Urząd Skarbowy w C.
pisma z dnia 7 sierpnia 1997 r., oraz rozliczenie przez pozwanych faktury VAT nr (...) nie
stanowiło f a k t ó w istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy lecz co najwyżej dowody
służące ustaleniu istotnego faktu jakim była sprzedaż pozwanym przez powoda
konstrukcji aluminiowej. Ewentualna błędna ocena tych dowodów przez Sąd Apelacyjny
– wymagałaby wskazania innych przepisów postępowania jako naruszonych w
zaskarżonym wyroku, ale nie przepisu art. 227 k.p.c. Co do art. 252 i 253 k.p.c., to ich
powołanie w kontekście sformułowanych przy nich zarzutów wydaje się
nieporozumieniem. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że pozwani oszukali Urząd
Skarbowy, nie służyło i nie mogło służyć zaprzeczeniu prawdziwości oświadczenia tego
organu skarbowego w piśmie z dnia 7 sierpnia 1997 r., ponieważ wynikająca z tego
dokumentu prawda, ze względów oczywistych, nie obejmowała uczciwości zachowania
się pozwanych. Odnośnie natomiast do tego, że Sąd dał wiarę pozwanemu J. W. oraz
uznał jego zeznania za wystarczający dowód dopuszczenia się przez pozwanych
oszustwa to zarzut popełnienia w tym zakresie uchybienia przez Sąd Apelacyjny w
żadnym razie nie przystaje do treści art. 252 k.p.c. Podobnie w przypadku art. 253
k.p.c.; nie jest zrozumiałe, dlaczego istnienie dowodu ze świadka T. G. (nota bene, Sąd
Apelacyjny nie wymienił tego świadka w swoich ustaleniach) miałoby stanowić argument
przeciwko stanowisku Sądu, odmawiającemu kserokopii umowy z dnia 18 stycznia 1996
r., niepoświadczonej za zgodność z oryginałem, mocy dokumentu i jak się tego rodzaju
zarzut kasacji ma do treści art. 253 k.p.c.
6
Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. należy stwierdzić, że, poza
zanegowaniem oceny dowodów wyrażonej w zaskarżonym wyroku i przedstawieniu
oceny własnej, kasacja generalnie nie zawiera argumentów mogących wzruszyć
stanowisko Sądu Apelacyjnego. Na marginesie więc tylko można zauważyć, że pismo
Pierwszego Urzędu Skarbowego w C. z dnia 7 sierpnia 1997 r. mogło być podstawą
ustalenia, że pozwani twierdzili, iż kupili konstrukcję aluminiową, oraz, że Urząd
Skarbowy dał im wiarę, natomiast nie mogło być podstawą przyjęcia, że pozwani
rzeczywiście zawarli przedmiotową umowę sprzedaży. Również odnośnie do dowodu z
zeznań T. G. trzeba zauważyć, że świadek ten potwierdził wprawdzie, iż wolą stron było,
aby umorzyła się wierzytelność z tytułu ceny nabycia udziałów, ale jednocześnie
przyznał, że wycofanie przedmiotowej konstrukcji z C.(…) wymagałoby długiej
procedury związanej z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, do której aport został
wniesiony, czego strony pragnęły uniknąć. Gdy się zważy, że pisemną umowę z dnia 18
stycznia 1996 r. Sąd Apelacyjny uznał za niewykazaną, z powodu braku wiarygodnego
dokumentu, to dowód ze świadka T. G. nie mógł stanowić podstawy ustalenia, że C.(…)
(nota bene, określona w piśmie z dnia 18 stycznia 1996 r., jako B.(…) mimo, że zmiana
nazwy tej Spółki mogła funkcjonować dopiero od dnia zarejestrowania zmiany umowy
spółki, tj. od dnia 23 stycznia 1996 r.) sprzedała powodowi przedmiotową konstrukcję.
Charakterystyczne są przy tym zeznania świadka I. S., który także zeznał, iż
„Przypominam sobie, że próbowaliśmy tak zrobić, żeby C.(…) sprzedało konstrukcję
pozwanym przed transakcją z B.(…), ale w tym był problem natury prawnej, że nie
można sprzedać aportu w ciągu 2 lat i to było bardzo skomplikowane (-) Pamiętam, że
po długim czasie przy udziale prawników i notariusza takie rozwiązanie było najlepsze”.
Wymieniony świadek wskazywał, że przyjętym rozwiązaniem było wystawienie przez
powoda faktury mającej dokumentować sprzedaż konstrukcji przez powoda pozwanym.
Co do błędnego zinterpretowania woli stron w pkt V umowy sprzedaży udziałów
to skarżący popada w sprzeczność z własnymi twierdzeniami w uzasadnieniu pozwu
powołującymi się na sprzedaż konstrukcji aluminiowej, a nie jedynie na wystawienie
faktury odnośnie do tej sprzedaży. Władny był więc Sąd Apelacyjny, już tylko na
podstawie zgodnych twierdzeń stron, ustalić wolę stron.
Zarzuty kasacji dotyczące naruszenia prawa materialnego były bezzasadne.
Podstawę zarzutów dotyczących art. 89 w zw. z art. 65 k.c., oraz art. 169 w zw. z art.
348 k.c. i art. 351 k.c. było twierdzenie, że w umowie sprzedaży z dnia 12 stycznia 1996
r. strony uzależniły zbycie udziałów od wystawienia przez powoda faktury na sprzedaż
7
konstrukcji aluminiowej, że konstrukcja ta została pozwanym wydana przez powoda
oraz, że powód odkupił przedmiotową konstrukcje od C.(…). W powyższym zakresie
ustalenia Sądu Apelacyjnego były odmienne i nie zostały przez skarżącego w kasacji
wzruszone. W tej sytuacji zastosowanie w zaskarżonym wyroku wymienionych
przepisów ze skutkiem dla powoda niekorzystnym było usprawiedliwione. Co do art. 6
k.c., to również trafnie Sąd Apelacyjny przyjął, że ciężar udowodnienia faktu, iż powód
sprzedał przedmiotową konstrukcję (a ściślej - mógł skutecznie przenieść na pozwanych
prawo własności konstrukcji i nabyć wierzytelność wzajemną) spoczywał na powodzie.
Wszakże to powód, powołując się na potrącenie, jako zdarzenie, w wyniku którego
dochodzi do umorzenia wzajemnych wierzytelności, wywodził skutki prawne z faktu
sprzedaży konstrukcji aluminiowej. Zatem, fakt ten powinien udowodnić powód, a w tym
- okoliczność, że wcześniej sam nabył przedmiotową konstrukcję. Zaprzeczając, aby
umowa sprzedaży pomiędzy C.(…) i powodem miała miejsce oraz kwestionując
wiarygodność dowodu wydania oraz rozliczenia faktury VAT, jako dokumentujących
sprzedaż pomiędzy stronami, pozwani korzystali z procesowego uprawnienia do
wypowiadania się o faktach i dowodach przedstawianych przez stronę przeciwną (art.
229 i 230 k.p.c.). Upatrywanie w tej postawie pozwanych materialno - prawnej
konstrukcji, o której mowa w art. 6 k.c. było z gruntu chybione.
Z przedstawionych względów kasacja podlegała oddaleniu (art. 39312
k.p.c. w
brzmieniu sprzed zmiany wprowadzonej ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie
ustawy – k.p.c. ... (-) (Dz.U. nr 13 z 2005 r. poz. 98).