Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 655/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 maja 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący)
SSN Bronisław Czech
SSA Andrzej Struzik (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa (…) Fabryki Maszyn "R.(…)" Spółki Akcyjnej w R.
przeciwko "K.(...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 maja 2005 r., kasacji strony
pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.200 zł (jeden
tysiąc dwieście) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2003 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo (…)
Fabryki Maszyn „R.(…)” S.A. w R. skierowane przeciwko „K.(...)” Sp. z o.o. w K. o
zapłatę kwoty 44.959,27 zł tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie
ceny sprzedaży. Sąd pierwszej instancji ustalił, iż strony łączyła umowa sprzedaży
przenośnika zgrzebłowego za cenę netto 576.000 zł, przy czym zapłata ceny miała
nastąpić przelewem w terminie 60 dni od daty otrzymania faktury, zaś naliczanie
odsetek w przypadku opóźnienia w płatności odsetek miało być, stosownie do
2
postanowienia § 4 ust. 6 umowy, przedmiotem odrębnych negocjacji. Niespornym w
sprawie było, że cena została zapłacona z opóźnieniem, albowiem termin jej zapłaty
upływał w dniu 26 czerwca 2001 r., zaś zapłata nastąpiła w kolejnych ratach w okresie
od 2 lipca do 31 października 2001 r. W dniach 29 października i 31 grudnia 2001 r.
powód wystawił dwie noty odsetkowe łącznie na kwotę dochodzoną pozwem, następnie
zaś pozwany pismem z dnia 31 stycznia 2002 r. zakwestionował zasadność wystawienia
tych not odwołując się do postanowienia § 4 ust. 6 umowy. W kolejnym piśmie powód
stwierdził, że postanowienie umowy nie stanowiło o zasadzie nienaliczania odsetek, a
jedynie o tym, że będą one przedmiotem negocjacji i domagał się ich akceptacji przez
pozwanego lub przedstawienia propozycji zrekompensowania opóźnienia. W
odpowiedzi na to pismo pozwany stwierdził, że naliczania odsetek nie akceptuje i
zaproponował rekompensatę w kwocie 1.000 zł. Przyjmując takie ustalenia faktyczne
Sąd pierwszej instancji stwierdził, że prawo do naliczania odsetek przez powodową
Spółkę wynika z art. 481 § 1 k.c., jednakże uznał za zasadny podniesiony przez stronę
pozwaną zarzut przedawnienia. W szczególności Sąd Okręgowy wyraził pogląd, iż
roszczenie o odsetki, jako akcesoryjne w stosunku do roszczenia o zapłatę ceny,
podlegało przedawnieniu w terminie wynikającym z art. 554 k.c. równocześnie z
przedawnieniem roszczenia głównego, a zatem, przy uwzględnieniu daty wymagalności
ceny 26 czerwca 2001 r., przedawniło się przed wniesieniem pozwu tj. przed dniem 21
lipca 2003 r.
Na skutek apelacji powodowej Spółki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24
czerwca 2004 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w zaskarżonym zakresie i
zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 33.316,58 zł oraz koszty
procesu za obie instancje. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, iż odsetki
za opóźnienie w zapłacie ceny sprzedaży dokonanej w zakresie działalności
przedsiębiorstwa przedawniają się w dwuletnim terminie ustanowionym przez art. 554
k.c., jednakże wskazał, iż roszczenie o odsetki za opóźnienie staje się wymagalne
osobno w każdym dniu opóźnienia i w związku z tym przedawnia się osobno za każdy
dzień. Zdaniem Sądu drugiej instancji akcesoryjność roszczenia odsetkowego
wyrażająca się w tym, że nie może ono powstać bez roszczenia o zapłatę długu
głównego, nie oznacza, że nie ma ono samodzielności i zawsze w pełni dzieli byt
roszczenia głównego. Wobec powyższego roszczenie o odsetki za opóźnienie nie
przedawnia się jednocześnie z przedawnieniem roszczenia głównego, gdyż uzyskuje
ono samodzielny byt, a początek biegu jego przedawnienia wynika z art. 120 § 1 k.c.
3
Zasądzona kwota stanowi odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wyliczone za okres
dwuletni poprzedzający wniesienie pozwu.
Sąd drugiej instancji uznał za poprawną dokonaną przez Sąd Okręgowy
interpretację § 4 pkt 6 umowy w sytuacji, gdy strony nie przedstawiły materiału
dowodowego potwierdzającego wersję prezentowaną przez pozwanego i miał przy tym
na względzie prekluzję wynikająca z art. 47914
§ 2 k.p.c. oraz brak obowiązku
prowadzenia przez sąd dowodów z urzędu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego o trafności
poglądu Sądu pierwszej instancji, kwestii tej dotyczącego, świadczy warunkujące
prowadzenie negocjacji odniesienie umowne do opóźnienia w płatności, a zatem stanu
faktycznego rodzącego z mocy ustawy obowiązek zapłaty odsetek. Sąd wskazał także,
że przedmiotem wykładni umowy zawartej w formie pisemnej nie może być wola stron w
tej formie nie ujawniona, a zasady wykładni umów, o których mowa w art. 65 § 2 k.c.,
dotyczą umowy o określonej treści, gdyż przepis ten traktuje o tym, jaki był zgodny
zamiar stron i cel umowy, a nie zamiar i cel jednej strony, natomiast w rozpoznawanej
sprawie rozbieżność zamiarów i celów była wyraźnie akcentowana jeszcze przed
procesem. W rezultacie, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można stronom przypisać
woli rezygnacji z odsetek w sytuacji, gdyby w drodze negocjacji nie doszły do
porozumienia w tym przedmiocie.
Wyrok powyższy zaskarżyła w całości strona pozwana opierając kasację na obu
podstawach wskazanych w art. 3931
k.p.c. Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił
naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy poprzez
błędne zastosowanie art. 233 k.p.c., przez brak wszechstronnego rozważenia materiału
dowodowego przy czynieniu ustaleń odnośnie znaczenia § 4 pkt 6 umowy wiążącej
strony, a w szczególności przez pominięcie treści pisma powoda z dnia 6 lutego 2002 r.
potwierdzającego, że z § 4 pkt 6 umowy wynikała konieczność przeprowadzenia
odrębnych negocjacji zakończonych wspólnym zaakceptowaniem wysokości należnych
odsetek za zwłokę w zapłacie. Nadto pozwany zarzucił naruszenie prawa materialnego
przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności art. 56 i art.
65 k.c. poprzez błędne ustalenie znaczenia § 4 pkt 6 umowy prowadzone wyłącznie w
oparciu o wykładnię gramatyczną, w sposób sprzeczny z zasadami doświadczenia
życiowego i pozbawiające ten zapis jakiegokolwiek rozsądnego znaczenia oraz art. 118 i
art. 554 k.c. przez przyjęcie, że naliczone odsetki nie przedawniły się w dacie
przedawnienia należności głównej, będące wynikiem błędnej interpretacji uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. sygn. III CZP 37/03. W konkluzji skarżący
4
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu oraz orzeczenie o kosztach postępowania według
norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznając kasację strony pozwanej zwrócić uwagę należy, iż stosownie do art.
3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania
cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13,
poz. 98) do jej rozpoznania stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego
obowiązujące przed dniem 6 lutego 2005 r.
Ustosunkowując się do powołanych podstaw kasacyjnych należy w pierwszej
kolejności odnieść się do zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. Jakkolwiek wprost tego nie
wskazano, domniemywać należy, iż skarżący w istocie zarzuca naruszenie § 1 tego
artykułu, gdyż tylko tego przepisu dotyczyć może zarzut braku wszechstronnego
rozważenia materiału dowodowego. Prawidłowo sformułowany zarzut tego rodzaju
winien precyzyjnie wskazywać, jaki materiał dowodowy zgromadzony w sprawie został
przez sąd pominięty i dlaczego pominięcie tej części zgromadzonego w procesie
materiału doprowadziło do błędnego rozstrzygnięcia. Autor kasacji, tak precyzując
zarzut, wskazuje na skierowane do pozwanego przez powoda pismo z dnia 6 lutego
2002 r., które jego zdaniem daje podstawę do ustalenia odmiennego, niż to uczyniły
Sądy obu instancji, znaczenia § 4 ust. 6 umowy. Jakkolwiek Sąd drugiej instancji
korespondencji stron, w tym wymienionego pisma, nie oceniał, to jednak uczynił to Sąd
pierwszej instancji, na co zresztą kasacja zwraca uwagę. Sąd drugiej instancji
zaakceptował ustalenia Sądu Okręgowego poczynione między innymi w oparciu o
korespondencję stron. Akceptacja ustaleń poczynionych przez sąd pierwszej instancji
nie wymaga od sądu odwoławczego ponownej analizy zebranego materiału
dowodowego, o ile w toku postępowania apelacyjnego żadna ze stron nie podniesie
zarzutów dotyczących tych ustaleń i nie przedstawi, na czym, jej zdaniem, polegało
naruszenie przepisu art. 233 k.p.c. Pozwany przed Sądem Apelacyjnym nie powoływał,
by korespondencja stron dawała podstawy do poczynienia ustaleń zgodnych z jego
twierdzeniami faktycznymi i nie wykazywał, na czym polegał błąd Sądu Okręgowego w
ocenie tej korespondencji, a zatem nie może obecnie kwestionować niedokonania
powtórnej oceny tej korespondencji przez Sąd drugiej instancji. Nie sposób też nie
zwrócić uwagi, że kasacja nie zarzuca naruszenia art. 47914
§ 2 k.p.c., a ten właśnie
przepis Sąd Apelacyjny powołał twierdząc, że pozwany nie przedstawił w odpowiedzi na
5
pozew materiału dowodowego dającego podstawy do ustalenia, że rzeczywista wola
stron odbiegała od literalnego brzmienia § 4 ust. 6 umowy. Stąd tylko na marginesie
zauważyć można, że wbrew twierdzeniom pozwanego powoływane pismo z dnia 6
lutego 2002 r. nie zawiera sformułowań, które wskazywałyby na trafność interpretacji
postanowień umowy prezentowanych przez pozwanego.
Nietrafnym jest także zarzut naruszenia art. 56 i art. 65 k.c. Przede wszystkim
podniesionego zarzutu nie sposób odnieść do treści art. 56 k.c., albowiem przepis ten
nie dotyczy ustalenia rzeczywistej woli stron, ale skutków czynności prawnej, które
treścią oświadczeń woli przez strony złożonych nie były objęte. Tymczasem skarżący
nie wskazuje na żadne skutki umowy przez strony zawartej, które miałyby wynikać z
przepisów ustawy, z zasad współżycia społecznego, czy też z ustalonych zwyczajów,
ale usiłuje zakwestionować gramatyczną wykładnię umowy dokonaną przez Sądy obu
instancji twierdząc, że wola stron odbiegała od literalnego brzmienia umowy. Tak
sformułowany zarzut można odnieść jedynie do art. 65 § 2 k.c. Przepis ten daje prymat
zgodnemu zamiarowi stron i celowi umowy, stawiając dopiero na drugim miejscu jej
literalne brzmienie. Odnośnie stosowania tego przepisu najpełniej Sąd Najwyższy
wypowiedział się w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca
1995 r. sygn. III CZP 66/95 (publikowanej OSNC 1995/12/168). Stosownie do
przedstawionego tam wywodu wykładni umów należy dokonywać w dwóch fazach. W
pierwszej fazie ustalić należy rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między
stronami, a zatem, czy obie strony przypisywały oświadczeniom woli takie samo
znaczenie. Na tym etapie decydujące jest zatem kryterium subiektywne. Dopiero gdy
okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli,
przejść należy do drugiej fazy i stosować kryteria obiektywne, a zatem sens
oświadczenia woli ustalać na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak adresat ten
sens rozumiał i rozumieć powinien. W odniesieniu do oświadczeń woli składanych w
formie pisemnej sens tych oświadczeń ustala się przede wszystkim przyjmując za
podstawę wykładni tekst dokumentu, a zatem w pierwszej kolejności odwoływać się
należy do językowych reguł znaczeniowych przy uwzględnieniu kontekstu i związków
treściowych w tym dokumencie występujących, przy czym uwzględniać należy także
okoliczności, w jakich oświadczenie zostało złożone, o ile dokument obejmuje takie
informacje oraz cel oświadczenia wskazany w tekście dokumentu lub zrekonstruowany
na podstawie zawartych w nim postanowień. Nie wyklucza to sięgnięcia do innych
6
środków dowodowych umożliwiających przeprowadzenie wykładni wskazaną wyżej
metodą kombinowaną.
W rozpoznawanej sprawie literalne brzmienie § 4 ust. 6 umowy: „w przypadku
opóźnień w płatności naliczanie odsetek będzie przedmiotem odrębnych negocjacji”, nie
daje podstaw do rozumienia go jako zrzeczenia się przez sprzedającego roszczenia o
zapłatę odsetek za opóźnienie, a tylko jest wyrazem woli stron, by w takim wypadku
podjąć negocjacje. W żadnym jednak razie z treści umowy nie można wyczytać, jakie
będą konsekwencje nieuzgodnienia woli stron w wyniku negocjacji. Rozważyć zatem
należy, czy można przypisać obu stronom zgodne rozumienie tej części umowy w
sposób wskazany przez pozwanego, czyli że zapłata odsetek wymagałaby akceptacji
kupującego, a bez takiej akceptacji roszczenie o odsetki za opóźnienie nie powstałoby.
Trafnie Sąd Apelacyjny wskazuje, iż pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, by
obie strony tak rozumiały to postanowienie umowy, zaś, jak wskazuje Sąd pierwszej
instancji, treść korespondencji stron daje podstawę do ustalenia, iż wola stron w tym
przedmiocie była rozbieżna. Koniecznym jest zatem rozważenie przypisania
normatywnego tego postanowienia umowy. Powstaje pytanie, czy przy dołożeniu
należytej staranności sprzedający - powód powinien rozumieć zawarte w umowie
sformułowania, jako uzależniające jego uprawnienie do żądania odsetek za opóźnienie
w zapłacie ceny od akceptacji kupującego – pozwanego (tak rozumie negocjacje
pozwany). Pozytywna odpowiedź na to pytanie byłaby sprzeczna z zasadami logiki. Nie
sposób zrozumieć dlaczego obowiązek podjęcia negocjacji byłby tożsamy z
uprawnieniem kupującego do podjęcia jednostronnej decyzji czy i w jakiej wysokości
odsetki zapłaci. Równie dobrze powód mógłby przekonywać, iż nieosiągnięcie
porozumienia daje jemu uprawnienie do jednostronnego decydowania w tym
przedmiocie, a zatem na przykład żądania odsetek wyższych od ustawowych. Jedynym
logicznym rozumieniem postanowienia § 4 ust. 6 umowy jest, iż wynika z niego jedynie
obowiązek podjęcia negocjacji, jednakże strony nie przewidziały skutków nieosiągnięcia
porozumienia. W takim wypadku, zgodnie z art. 56 k.c., czynność prawna wywołuje
skutki wynikające z ustawy, a zatem z art. 481 k.c., czyli w razie opóźnienia w zapłacie
ceny kupujący winien zapłacić sprzedawcy odsetki ustawowe.
Nietrafnym jest także zarzut naruszenia art. 118 i art. 554 k.c. Skarżący odwołuje
się tutaj do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. sygn. III CZP 37/03
(publikowanej w OSNC 2004/5/70). Uchwała ta zajmuje się kwestią terminu
przedawnienia roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie, a nie zagadnieniem, czy
7
roszczenie o zapłatę odsetek przedawnia się jednocześnie z roszczeniem głównym i
stwierdzeń dotyczących tego zagadnienia, wbrew sugestii skarżącego, nie zawiera
nawet w uzasadnieniu. Tym ostatnim zagadnieniem zajął się Sąd Najwyższy w uchwale
składu siedmiu sędziów z dnia 26 stycznia 2005 r. sygn. III CZP 42/02 (publikowanej w
Biuletynie Sądu Najwyższego 2005/1/9), gdzie między innymi stwierdził, że roszczenie o
odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia
głównego. Uzasadniając tę uchwałę Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że pogląd ten
dotyczy sytuacji, kiedy roszczenie główne uległo przedawnieniu, nie znajduje natomiast
zastosowania do takich stanów, w których roszczenie o świadczenie główne wygasło
przed upływem terminu przedawnienia na przykład na skutek wykonania. Tutaj na czoło
wysuwa się nie upływ terminu przedawnienia roszczenia głównego, lecz następujące
przed upływem terminu przedawnienia zdarzenie powodujące wygaśnięcie roszczenia
głównego. Wspomniane zdarzenie potwierdza, że roszczenie to istniało i tym samym
daje podstawę do uznania, że pozostałe w mocy roszczenia uboczne uległy z chwilą
tego zdarzenia niejako przekształceniu w roszczenia samodzielne. W związku z tym
przedawnienie ich powinno być odtąd rozpatrywane całkowicie samodzielnie. Taka
właśnie sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie, a akceptacja wyżej przedstawionego
poglądu Sądu Najwyższego skutkuje uznaniem zarzutu kasacji za bezzasadny.
Skoro kasacja nie została oparta na uzasadnionych podstawach, to zgodnie z art.
39312
k.p.c. podlega oddaleniu.