Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 865/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 sierpnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Tadeusz Żyznowski
w sprawie z powództwa "B.(…)" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
przeciwko "M.(…)" Spółce Akcyjnej w Z.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 sierpnia 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 lipca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powódka domagała się zapłaty należności m.in. za roboty montażowe, twierdząc,
ze pozwana dokonała niedopuszczalnego w świetle art. 411 k.c. potrącenia
niezapłaconych wcześniej przez pozwaną faktur za filtry, których pozwana nie odebrała.
Sąd I instancji uwzględnił w tym zakresie roszczenie przyjmując, że pozwana nie
mogła skutecznie odstąpić od umowy w części dotyczącej filtrów, ani nie doszło do
jednostronnego ograniczenia przez pozwaną zakresu robót i dostaw, w braku
umocowania pracowników pozwanej do składania w jej imieniu oświadczeń woli oraz w
braku pisemnego potwierdzenia, w sposób zgodny z umową, jednostronnego
ograniczenia przedmiotu świadczenia. Ponieważ pozwana zapłaciła należności, które
2
nie były jeszcze wymagalne, przeto żądanie przez nią zwrotu „nadpłaty” jest
bezzasadne, a tym samym potrącenie było niesłuszne, stwierdził Sąd pierwszej
instancji.
Sąd drugiej instancji uwzględnił apelację pozwanej i wyrokiem reformatoryjnym
oddalił powództwo, kwalifikując łączącą strony sporu umowę i jako mającą cechy umowy
o dzieło i umowy sprzedaży. Uznał brak podstaw do stosowania przepisów o
bezpodstawnym wzbogaceniu w sytuacji związania stron stosunkiem zobowiązaniowym.
W ocenie Sądu odwoławczego pozwana skorzystała z jej wyłącznego uprawnienia do
zmiany zakresu robót, poprzez jego zmniejszenie o dostawę trzech spornych filtrów,
bowiem oświadczenie złożyli pracownicy pozwanej działający jako domniemani, a nie
rzekomi pełnomocnicy, a w późniejszej korespondencji pozwana potwierdziła zmianę
zakresu robót, której nie można kwalifikować jako odstąpienia od umowy. Uregulowane
w § 10 umowy odstąpienie dotyczyło całej umowy, a nie jej części, bowiem w sprawie
nie mamy do czynienia ze świadczeniem podzielnym a tylko wówczas możliwe byłoby
częściowe odstąpienie od umowy.
Nadto Sąd odwoławczy ustalił, że pomimo dokonanej zmiany zakresu robót po
wystawieniu przez powódkę faktur pozwana zapłaciła je w całości, mimo że obejmowały
one trzy sporne filtry, które nie zostały dostarczone przez powódkę. Ostatecznie Sąd
uznał, że pozwana nie jest zobowiązana do zapłaty za urządzenia, których nie
otrzymała, a co do których zmniejszono zakres dostaw, a żądanie zapłaty przez
powódkę określił jako sprzeczne z zasadą uczciwości kupieckiej.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że „wynagrodzenie ostateczne” należało
pomniejszyć o należność za trzy niedostarczone filtry jako wynagrodzenie nienależne z
uwagi na uwzględnienie dokonanych przez pozwaną wcześniej wpłat. Konkludując, Sąd
Apelacyjny uzasadnił oddalenie powództwa niezasadnością żądania zapłaty części
wynagrodzenia wynikającego z umowy.
W kasacji powódki, opartej na obu podstawach kasacyjnych, zarzucono
niezastosowanie art. 104 k.c. w stanie faktycznym sprawy i przyjęcie, że potwierdzenie
jednostronnej czynności prawnej dokonanej przez tzw. rzekomego pełnomocnika
konwaliduje tę czynność. Nadto, w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej, skarżąca
zarzuciła niezastosowanie norm art. 411 pkt 1 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c. przy ocenie
podstawy prawnej świadczenia dokonanego poza zmodyfikowanym zakresem umowy.
Zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. uzasadniono dowolnym przyjęciem, że umowne
świadczenie powódki miało charakter niepodzielny.
3
W uzasadnieniu kasacja powódka wywodzi, że pracowników pozwanej
składających oświadczenie woli należało traktować jako rzekomych pełnomocników, a
nie jako domniemanych pełnomocników z naruszeniem art. 97 k.c., a w konsekwencji
twierdzi, że złożone przez nich oświadczenie woli należało uznać za nieważną
jednostronną czynność prawną, co skutkuje wnioskiem, że umowa nie została
skutecznie zmieniona, wobec braku działania podmiotów uprawnionych do reprezentacji
spółki.
Przyjmując nawet tok rozumowania Sądu Apelacyjnego, że pozwana zmieniła
zakres umowy, to zdaniem powódki w zakresie w jakim spełniono świadczenie
wykraczające poza zmieniony umowny zakres możliwe było stosowanie przepisów o
bezpodstawnym wzbogaceniu. Oznacza to, że z mocy art. 411 pkt 1 k.c. pozwana nie
mogła skutecznie domagać się zwrotu spełnionego nienależnie świadczenia, a Sąd
Apelacyjny nie zastosował tego przepisu w zw. z art. 410 § 2 k.c.
Naruszenie art. 233 k.p.c. uzasadniono wadliwym, bo wbrew woli stron,
przyjęciem, że określone umową świadczenie pieniężne powódki ma charakter
niepodzielny, podczas gdy wniosek taki jest sprzeczny z dowodami zgromadzonymi w
sprawie.
Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego, twierdząc że nie jest zobowiązana do zapłaty za
urządzenia, których powód nie dostarczył, że uprawniona była do zmiany zakresu
dostaw oraz że brak jest podstaw do stosowania przepisów o bezpodstawnym
wzbogaceniu w sytuacji łączącego strony stosunku zobowiązaniowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności części z zarzutów
zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Natomiast za chybiony należało uznać zarzut naruszenia art. 233 k.p.c.
uzasadniony dowolnym przyjęciem, że świadczenie powódki zastrzeżone w umowie
miało niepodzielny charakter, co – w ocenie skarżącej – jest sprzeczne z wyrażoną w
umowie wolą samych stron, które zdecydowały o podziale robót na etapy i dokonywanie
odbiorów cząstkowych. Takie uzasadnienie tego zarzutu nie wskazuje na wadliwość
dokonanej przez Sąd odwoławczy oceny jakiegokolwiek dowodu z naruszeniem zasady
swobodnej oceny dowodów, czy też na uchybienie obowiązkowi wszechstronnego
rozważenia zebranego materiału, a obowiązki Sądu w tej tylko materii są przedmiotem
regulacji art. 233 § 1 k.p.c. Natomiast ocena poprawności dokonanej przez Sąd wykładni
4
ustalonego oświadczenia woli stron umowy należy do kwestii prawnych i podlega
kontroli kasacyjnej w ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego, a w
szczególności niezastosowania lub błędnego zastosowania art. 65 § 2 k.c. (wyrok SN z
dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, „Palestra” 1997 r., nr 5-6, s. 240; wyrok SN z dnia
25 kwietnia 1997 r., I CKN 100/97 – niepubl.; wyrok SN z dnia 21 kwietnia 1997 r., II
CKN 108/97, niepubl.).
Wobec bezzasadności zarzutu zgłoszonego w ramach drugiej podstawy
kasacyjnej oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać
z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą do rozstrzygania
dla Sądu drugiej instancji.
Trafny okazał się sformułowany w uzasadnieniu kasacji zarzut błędnego
zastosowania przepisu art. 97 k.c. wskutek uznania, że złożenie oświadczenia przez
pracowników pozwanej w dniu 3 grudnia 1997 r. było działaniem domniemanych
pełnomocników, z równoczesną odmową traktowania ich jak rzekomych
pełnomocników. Zasadnie wywodzi strona skarżąca, że na gruncie art. 97 k.c. ocena
złożonego przez pracowników pozwanej oświadczenia jest nieuzasadniona, trafnie
wskazując na przesłanki określone tym przepisem, których wystąpienie uzasadnia jego
zastosowanie. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest tymczasem ustaleń
odpowiadających elementom hipotezy normy art. 97 k.c., co przesądza o zasadności
zarzutu błędnego zastosowania tego przepisu, skutkiem czego była wadliwa kwalifikacja
oświadczenia pracowników pozwanej z dnia 3 grudnia 1997 r. jako działania
domniemanych pełnomocników. Wobec braku podstaw do kwalifikacji ich działania jako
spełniającego wymogi z art. 97 k.c., a zarazem wobec bezspornej okoliczności, że
pracownicy pozwanej składający przedmiotowe oświadczenie nie należeli do kręgu
podmiotów uprawnionych ex lege do reprezentacji pozwanej, będącej spółką kapitałową,
a nie posiadali innego stosownego umocowania do reprezentacji spółki w tym zakresie,
przeto istnieją podstawy do uznania, że ich działanie było działaniem rzekomych
pełnomocników. Złożone przez nich oświadczenie z dnia 3 grudnia 1997 r.
w przedmiocie zmniejszenia zakresu dostaw o trzy sporne filtry było więc jednostronną
czynnością prawną dokonaną w cudzym imieniu lecz bez umocowania, co z mocy art.
104 k.c. skutkowało sankcją w postaci nieważności tej czynności prawnej. Sąd
Apelacyjny uznał jednak ważność tej jednostronnej czynności prawnej wskutek jej
potwierdzenia przez pozwaną w następstwie późniejszej korespondencji stron, a
zwłaszcza oświadczenia pozwanej z dnia 20 października 1998 r., złożonego już przez
5
osoby uprawnione do reprezentacji. W tej sytuacji za trafny uznać należało zarzut
kasacji naruszenia art. 104 k.c. przez jego niezastosowanie, a w konsekwencji co
najmniej przedwczesne zastosowanie art. 103 § 1 k.c. Zważyć bowiem należy, że
przepis ostatnio wymienionego artykułu sanuje nieważną umowę zawartą przez
rzekomego pełnomocnika czyniąc przesłanką przesądzającą o jej ważności
potwierdzenie tej umowy przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
Jednakże przepis art. 103 § 1 k.c. dotyczy wprost tylko umów, natomiast o
dopuszczalności jego odpowiedniego zastosowania do jednostronnych czynności
prawnych zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika przesądza wystąpienie
przesłanki, o której stanowi art. 104 zd. drugie k.c., a mianowicie wyrażenie zgody przez
tego, któremu oświadczenie woli w cudzym imieniu zostało złożone, na działanie bez
umocowania składającego to oświadczenie. Dopiero gdy osoba trzecia zgodziła się na
działanie bez umocowania (ale nie z przekroczeniem umocowania) – stosuje się
odpowiednio art. 103 k.c. Tymczasem Sąd Apelacyjny, nie bacząc na dyspozycje i
sankcje wynikające z art. 104 k.c. a to wobec niezastosowania tego przepisu
poprzedzonego adekwatnymi dla jego hipotezy ustaleniami, uznał ważność
jednostronnej czynności prawnej zdziałanej w imieniu pozwanej przez osoby bez
umocowania, czemu wprost sprzeciwia się art. 104 k.c. w sytuacji, w której nie ustalono
wystąpienia przesłanek pozwalających na odpowiednie zastosowanie przepisów o
zawarciu umowy bez umocowania. Tymczasem prawidłowa ocena ważności
jednostronnej czynności prawnej pozwanej, a mianowicie ograniczenia zakresu
przedmiotowego świadczenia niepieniężnego powódki, ma swoje bezpośrednie
konsekwencje dla oceny zarzutu niezastosowania art. 411 pkt 1 k.p.c. Wynikający z tego
przepisu zakaz żądania zwrotu oświadczenia w sytuacji gdy spełniający je wiedział, że
nie był do świadczenia zobowiązany, oznaczałoby w okolicznościach tej sprawy uznanie
dokonanego przez pozwaną potrącenia za zdziałane z naruszeniem tego ustawowego
zakazu. Jednakże dla oceny wiedzy pozwanej z chwili dokonywania potrącenia co do
tego, że nie była ona do świadczenia zobowiązana (art. 411 pkt 1 k.c.) niezbędne jest
uprzednie stanowcze przesądzenie o ważności dokonania jednostronną czynnością
prawną zmiany zakresu przedmiotowego świadczenia niepieniężnego powódki,
poprzedzone oceną wystąpienia powołanych wcześniej przesłanek hipotezy normy art.
104 k.c. Tymczasem stanowisko Sądu Apelacyjnego wyrażone w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku dowodzi braku spójności, bowiem wcześniejszemu stanowczemu
stwierdzeniu o ważności dokonania w trybie § 11 umowy zmiany zakresu dostaw
6
towarzyszy późniejsze stwierdzenia o konieczności oddalenia powództwa wskutek
uznania żądania zapłaty „... co do części wynagrodzenia wynikającego z umowy za
niezasadne”.
Konsekwencją trafności zarzutu niezastosowania art. 104 k.c. i wynikających z
tego następstw co do źródła obowiązku świadczenia pozwanej i jej ewentualnej
świadomości co do spoczywającego na niej obowiązku tego świadczenia jest zasadność
zarzutu naruszenia art. 411 pkt 1 k.c. wskutek co najmniej przedwczesnego jego
niezastosowania. Dopiero bowiem przesądzenie o ewentualnej ważności bądź o
nieważności jednostronnej czynności prawnej, mającej skutkować zmianą umownego
zakresu dostaw, a w rezultacie i wpływać na zakres obowiązku zapłaty wynagrodzenia
umownego, będzie podstawą do oceny naruszenia przez pozwaną zakazu żądania
zwrotu świadczenia, wcześniej już spełnionego w postaci skorzystania z potrącenia, i to
z uwzględnieniem odpowiednio albo pkt 1 albo pkt 4 art. 411 k.c.
Wobec uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionej pierwszej podstawie
kasacyjnej Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39313
§ 1 k.p.c.,
znajdującego w niniejszej sprawie zastosowanie z mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia
2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o
ustroju sądów powszechnych (Dz. U. 2005 r. Nr 13, poz. 98).