Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 7/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 października 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości C.(...) Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w S.
przeciwko W. K.
o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 października 2005 r.,
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 4 czerwca 2004 r.,
sygn. akt II Ca (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w P. do
ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód - Syndyk Masy Upadłości C.(...) sp. z o.o. z siedzibą w S. domagał się
zasądzenia od pozwanych wspólników spółki cywilnej A.(...) W. K. i K. B. kwoty 23, 222,
70 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 lutego 2001 r. W uzasadnieniu żądania
2
twierdził, że pozwana Spółka nabyła od spółki C.(...) towar, co zostało stwierdzone
fakturą VAT nr (...) z dnia 23 stycznia 2001 r. i nie dokonała należnej z tego tytułu
zapłaty. Wskazał, że na dochodzoną należność składa się cena jednostkowa w
wysokości 19.000 zł, koszty administracyjne i transportu w kwocie 35 zł oraz podatek
VAT w kwocie 4187,70 zł.
W dniu 18 lutego 2003 r. Sąd Rejonowy w P. wydał nakaz zapłaty
w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał pozwanym solidarną zapłatę na
rzecz powoda dochodzonej kwoty wraz ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Sprzeciw od nakazu zapłaty złożył pozwany W. K.
Wyrokiem z dnia 16 lutego 2004 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo w stosunku
do tego pozwanego, przyjmując za jego podstawę następujące ustalenia faktyczne.
Około 20 stycznia 2001 r. przedstawiciel spółki cywilnej A.(...), zajmującej się
detaliczną sprzedażą sprzętu komputerowego, złożył firmie C.(...) sp. z o.o. zamówienie
na zakup urządzenia typy (...). W czasie negocjacji telefonicznych, poprzedzających
przesłanie zamawiającemu urządzenia z fakturą, strony ustaliły jego cenę na 18.000 zł
netto. Dostarczona kupującemu wraz z urządzeniem faktura określała jego cenę na
19.000 zł netto. Sprzedawca został niezwłocznie poinformowany telefonicznie, że cena
uwidoczniona w fakturze jest wyższa od ustalonej przez strony. Pracownik Spółki C.(...)
G. B., który przyjął tę informacje zobowiązał się naprawić błąd i poprawioną fakturę
przesłać natychmiast kupującemu faxem, a jej oryginał w ciągu 3 dni pocztą. Pozwana
spółka, która odesłała otrzymaną fakturę nie otrzymała jednak skorygowanej faktury. W
dniu 12 marca 2001 r. ogłoszona została upadłość spółki C.(...). Syndyk upadłego
wezwał pozwaną do dobrowolnego spełnienia świadczenia, a wobec odpowiedzi, że
pozwana nie posiada faktury na towar zaproponował alternatywnie zwrot urządzenia lub
jego zakupienie za obecną cenę 5.000 zł.
W ocenie prawnej przytoczonych ustaleń , z powołaniem się na treść art. 72 k.c.,
Sąd Rejonowy stwierdził, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży,
a to wobec niedokonania ostatecznego ustalenia ceny stanowiącej jej przedmiotowo
istotny element. Nie podzielił przy tym stanowiska powoda, że umowa doszła do skutku
przez wydanie pozwanej urządzenia. Wskazał, że z uwagi na konsensualny charakter
umowy sprzedaży, wydanie rzeczy stanowi jedynie przejaw jej wykonania.
W apelacji od wyroku Sądu Rejonowego, w której wartość przedmiotu
zaskarżania określona została na kwotę 22.002,70 zł, powód podniósł zarzut
sprzeczność istotnych ustaleń tego Sądu z treścią zebranego materiału przez
3
nieuwzględnienie, że strony ustaliły wszystkie istotne przedmiotowo elementy umowy
sprzedaży, w tym cenę w wysokości 18.000 zł, co wynika z treści pisma pozwanych do
powoda oraz treści sprzeciwu, a nadto wskazuje na to zamiar odsprzedaży projektora
przez pozwanego świadczący o tym, że był jego właścicielem. Podnosił, że strona
pozwana przyznała fakt zawarcia ważnej umowy sprzedaży.
Sąd Okręgowy w P. podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji uznając
je za niewadliwe. Stwierdził, że wbrew twierdzeniom apelującego strona pozwana
kwestionowała w procesie fakt zawarcia umowy sprzedaży projektora. Zaakceptował też
stanowisko Sądu Rejonowego, iż nie doszło do zgodnego wyrażenia woli stron umowy
co do ceny urządzenia. Strony wprawdzie na pewnym etapie transakcji wyraziły wolę
ustalenia tej ceny na kwotę 18.000 zł, jednak wobec otrzymania faktury opiewającej na
19.000 zł pozwany zwrócił się o wyjaśnienie tej kwestii, nie wyrażając przy tym zgody na
zapłacenie wyższej ceny, lecz nie otrzymał od kontrahenta potwierdzenia jej pierwotnej
wysokości. Zdaniem Sądu Okręgowego roszczenie powoda, który dopiero w
postępowaniu apelacyjnym ograniczył żądanie, przyjmując za podstawę obliczenia
dochodzonej należności cenę netto 18.000 zł, nie zostało dostatecznie sprecyzowane
ani też wykazane. Z tych względów zaskarżonym wyrokiem orzekł o oddaleniu apelacji.
W kasacji powoda, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego,
skarżący zarzucił naruszenie art. 72 § 1 k.c. przez niewłaściwe jego zastosowanie,
polegające na tym, iż mimo ustalenia w toku procesu faktów pozwalających na
przyjęcie, że pomiędzy powodem a pozwanym została zawarta umowa sprzedaży w
drodze negocjacji, Sąd Okręgowy nie uznał umowy za zawartą.
Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku przez zasądzenie na jego rzecz kwoty
22.002,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu lub uchylenie wyroku
Sądu drugiej instancji przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi lub
Sądowi pierwszej instancji oraz rozstrzygniecie o kosztach należnych powodowi za
wszystkie instancje.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy umowa
zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich postanowień, które
były przedmiotem negocjacji (art. 72 § 1 k.c.). Istotną przesłanką zawarcia umowy w
drodze negocjacji jest, to aby treść uzgodnionych postanowień obejmowała przynajmniej
minimum treści zawieranej umowy tj. tzw. elementy przedmiotowo istotne (essentialia
negotii). Składnikiem przedmiotowo istotnym umowy sprzedaży jest cena.
4
W ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku Sąd
Okręgowy przyjął, że strony prowadziły negocjacje ustne co do zawarcia umowy
sprzedaży projektora, uzyskując porozumienie co do jego ceny, którą ustaliły w
wysokości 18.000 zł netto. Tym samym, jak trafnie podnosi skarżący, w świetle art. 72
§1 k.c., doszło między stronami do ważnie zawartej umowy sprzedaży przedmiotowego
urządzenia, na podstawie której powstał po stronie kupującego obowiązek zapłaty jego
ceny.
Sąd apelacyjny ustalił nadto, że po dostarczeniu projektora, sprzedawca uznając
zarzut kupującego zobowiązał się do skorygowania faktury, w której jego cena została
błędnie określona na kwotę 19.000 zł, przez jej obniżenie zgodnie z umówionymi
warunkami umowy. Oceniając znaczenie prawne tego faktu, niewątpliwie błędnie jednak
uznał fakturę za wyraz woli sprzedawcy w toczących się negocjacjach co do wysokości
ceny podczas, gdy stanowiła ona jedynie dokument rozliczeniowy potwierdzający
wcześniejszą umowę i umożliwiający jej wykonanie.
W tym stanie rzeczy, gdy podstawa kasacji okazała się uzasadniona Sąd
Najwyższy w jej uwzględnieniu, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sadowi
apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39313
§ 1 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z
dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy kodeks postępowania cywilnego... Dz. U. z
2005 r. Nr 13, poz. 98).