Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 381/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Gerard Bieniek
w sprawie z powództwa C.(...) Sp. z o.o. w G.
przeciwko K.(...) S.A. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada 2005 r., kasacji strony
pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 stycznia 2005 r., sygn. akt I ACa (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym, przez pozwaną - K.(...) S.A. z siedzibą w K., wyrokiem z dnia 7
stycznia 2005 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w G., z dnia 26
kwietnia 2004 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanej na rzecz powódki – C.(...) Spółki
z o.o. w G. kwotę 268 369,88 zł. wraz z należnymi odsetkami ustawowymi oraz orzekł o
kosztach postępowania za obie instancje. Ponadto nakazał pobrać od pozwanej na
rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w G. kwotę 11 264,10 złotych tytułem
kosztów sądowych. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.
2
Powódka, na podstawie umowy przelewu, nabyła w dniu 22 grudnia 2003 r.,
wierzytelność przysługującą Fundacji Gospodarczej „L.(...)" w Z. w stosunku do N.(...)
S.A. w T., w kwocie 268 369,88 zł.
Powódka wniosła pozew przeciwko pozwanym solidarnie N.(...) S.A. w T. i K.(...)
S.A w K. o zapłatę kwoty 268 369,88 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Według powódki, solidarna odpowiedzialność pozwanej K.(...) S.A. powstała w związku
z nabyciem przez tę spółkę przedsiębiorstwa dłużnika.
W dniu 5 lutego 2004 r. Sąd Okręgowy w G. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu
upominawczym, uwzględniając żądanie powódki, od którego obie pozwane złożyły
sprzeciwy.
Powódka w dniu 10 lutego 2004 r. cofnęła pozew przeciwko pozwanej N.(...) S.A.,
co skutkowało wydaniem przez Sąd Okręgowy w dniu 26 lutego 2004 r. postanowienia o
uchyleniu nakazu zapłaty z dnia 5 lutego 2004 r. w stosunku do tej pozwanej i
umorzeniu postępowania w części objętej uchyleniem nakazu. Powódka cofnęła pozew
przeciwko N.(...) SA i żądała zasądzenia dochodzonej kwoty od pozwanej K.(...) SA w
przeświadczeniu, że ta pozwana na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada
2003 r. o restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego w latach 2003-2006 (Dz. U. Nr
201, poz. 2037) przejęła nieumorzone zobowiązania nabytego przedsiębiorstwa N.(...)
S.A. w T. i tym samym wstąpiła w miejsce dotychczasowego dłużnika.
Pozwana K.(...) SA w swoim sprzeciwie wniosła o oddalenie powództwa
zarzucając, iż z § 2 umowy handlowej nr (...), łączącej N.(...) S.A. ze zbywcą
wierzytelności wynikał zakaz zbywania wierzytelności na rzecz osób trzecich, bez zgody
dłużnika. Powódka w odpowiedzi na sprzeciw podkreśliła, że nabyła wierzytelność na
podstawie potwierdzenia salda, a zatem wierzytelność stwierdzoną pismem, w którym
nie było adnotacji o zastrzeżeniu umownym co do zakazu zbywania wierzytelności.
W związku z tym zakaz ten nie wywołuje w stosunku do niej skutków prawnych.
Wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo
skierowane przeciwko pozwanej K.(...) S.A. i zasądził od powódki na jej rzecz kwotę 7
215 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
W ocenie Sądu Okręgowego, przeświadczenie powódki o odpowiedzialności
pozwanej K.(...) S.A. należy uznać za błędne. Przedmiotem bowiem ustawy z dnia 28
listopada 2003 r. o restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego w latach 2003-2006 nie
są wszelkie zobowiązania spółek węglowych i przedsiębiorstw górniczych, a jedynie
kategorie zobowiązań wymienionych w ustawie, które można nazwać zobowiązaniami
3
publicznoprawnymi sensu largo. Ustawa w ogóle nie odnosi się natomiast do
zobowiązań spółek węglowych wobec innych przedsiębiorców i osób fizycznych. Przepis
art. 42 ust. 1 powołanej ustawy nie dotyczy zatem zobowiązania określonego pozwem,
które nie przeszło na pozwaną K.(...) SA.
Ponadto z treści art. 509 § 1 k.c. wynika, że wierzycielowi nie wolno przenieść
wierzytelności na rzecz osoby trzeciej, jeżeli sprzeciwiałoby się to zastrzeżeniu
umownemu. Takie zastrzeżenie istniało w umowie zawartej przez N.(...) S.A. ze zbywcą
wierzytelności. Zdaniem Sądu Okręgowego, powódka nie może skutecznie powoływać
się na art. 514 k.c. ponieważ jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu gospodarczego,
zatem można od niej wymagać zachowanie podwyższonych standardów staranności,
również z zakresie sprawdzenia zastrzeżeń umownych.
Powyższy wyrok powódka zaskarżyła apelacją. Skarżąca zarzuciła naruszenie
prawa materialnego tj. art. 514 k.c. przez niewłaściwą jego wykładnię, wymagającą
udowodnienia istnienia dobrej wiary przy nabywaniu wierzytelności, a także art. 7 k.c.
przez niezastosowanie istnienia domniemania dobrej wiary powódki w momencie
zawierania umowy przelewu wierzytelności.
Wskazała także na naruszenie prawa procesowego; art. 6 k.c. w zw. z art. 514
k.c. przez niewłaściwe nałożenie obowiązku dowodowego na powódkę oraz art. 233 § 1
k.p.c. przez nieprawidłowe wnioskowanie co do okoliczności, w zakresie których
pozwana w ogóle nie przedstawiła swojego stanowiska. Ponadto w piśmie procesowym
z dnia 23 grudnia 2004 r. powódka powołała nową okoliczność, powstałą po wydaniu
zaskarżonego wyroku i mającą, jej zdaniem, istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia
sprawy - postanowienie Sądu Rejonowego w K. z dnia 29 października 2004 r., mocą
którego wpisano do Krajowego Rejestru Sądowego połączenie spółek węglowych, w
tym N.(...), jako spółek przejmowanych, z K.(...) SA, jako spółką przejmującą. Na
podstawie art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca wstępuje z
dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W konsekwencji
skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez zasądzenie od pozwanej
K.(...) S.A. dochodzonej należności i kosztów procesu za obie instancje. Pozwana
wniosła o oddalenie apelacji.
Rozpatrując apelację, Sąd II instancji stwierdził, że wyrok Sądu Okręgowego w
dacie jego wydania był prawidłowy. Zasadnie bowiem było uznanie, że pozwana K.(...)
S.A. na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2003 r. o restrukturyzacji
górnictwa węgla kamiennego w latach 2003-2006 nie przyjęła wszystkich zobowiązań
4
spółek węglowych, których przedsiębiorstwa wcześniej nabyła, a jedynie nieumorzone
zobowiązania publicznoprawne.
Jednocześnie Sąd Apelacyjny zauważył, że sytuacja uległa jednak zmianie na
dzień rozpoznania apelacji, ponieważ odpowiedzialność pozwanej, po połączeniu spółek
węglowych, w tym także N.(...) S.A. w T., z K.(...), jako spółką przejmującą, opiera się na
art. 494 § 1 k.s.h., według którego spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we
wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Zdaniem Sądu II instancji, apelacja powódki zasługuje na uwzględnienie, gdyż
zasadny okazał się zarzut naruszenia art. 514 k.c. Nie ulega bowiem wątpliwości, że
powódka nabyła wierzytelność stwierdzoną dokumentem pisemnym - uznaniem salda z
dnia 12 października 2003 r., podpisanym przez osoby uprawnione do cywilnoprawnej
reprezentacji N.(...) S.A. W potwierdzeniu salda nie było wzmianki o umownym
wyłączeniu zbywalności potwierdzonej wierzytelności. Należy również dodać, iż ciężar
dowodu, że powódka o istnieniu zastrzeżenia umownego wiedziała, spoczywał na
pozwanej, która z faktu tego wywodziłaby korzystne dla siebie skutki prawne (art. 6 k.c.),
a nie na powódce, która miałaby, zdaniem Sądu Okręgowego, wykazać, że o takim
zastrzeżeniu nie wiedziała.
Skoro pozwana nie wykazała, że powódka o stosownym wyłączeniu wiedziała
oraz nie podniosła zarzutu przedawnienia roszczenia nabytego przez powódkę, a
potwierdzenie salda przez dłużnika - N.(...) SA, dokonane w istocie po upływie terminu
przedawnienia, stanowiło zarówno uznanie długu, jak i zrzeczenie się zarzutu
przedawnienia w rozumieniu art. 117 § 2 k.c., należało zmienić zaskarżony wyrok
poprzez zasądzenie dochodzonych pozwem należności z ustawowymi odsetkami od dat
wymagalności, wskazanych w pozwie.
Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana w całości. W kasacji podniosła zarzut
naruszenie prawa materialnego w szczególności:
1) przepisów art. 494 § 1 k.s.h. oraz art. 554
k.c. w związku z art. 42 ust. 1 ustawy
z dnia 28. 07. 2003 r. o restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego na lata 2003 -
2006 - poprzez błędną wykładnię tych przepisów polegającą na przyjęciu, że
odpowiedzialność pozwanej K.(...) S.A. w stosunku do powoda opiera się na
odpowiedzialności następcy prawnego wskazanej przepisem art. 494 § 1 k.s.h.;
2) przepisów art. 509 § 1 k.c. i art. 514 k.c. polegające na przyjęciu, że nabycie
przez powoda od osoby trzeciej wierzytelności na podstawie dokumentu, jakim jest
5
księgowe potwierdzenie salda, uchyla zawarte w pisemnej umowie wyłączenie przelewu
wierzytelności, przewidziane w przepisie art. 514 k.c.;
3) naruszenie przepisu art. 117 § 2 k.c. i art. 371 k.c. polegające na przyjęciu, że
dokument - potwierdzenia salda, sporządzony zgodnie z przepisami o rachunkowości,
potwierdzony tylko przez jednego dłużnika solidarnego, to oświadczenie o zrzeczeniu
się z korzystania z zarzutu przedawnienia przez obu dłużników solidarnych, zwłaszcza
w sytuacji cofnięcia przez powódkę powództwa wobec dłużnika solidarnego, który
dokonał potwierdzenia salda;
4) naruszenie przepisu art. 514 k.c. - polegające na przyjęciu, że sporządzone
zgodnie z przepisami prawa potwierdzenia salda, daje podstawę do nabycia
wierzytelności, pomimo umownego zakazu jej zbywania.
Ponadto pozwana zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu błąd w ustaleniach
faktycznych przyjętych przez ten sąd, polegający na stwierdzeniu, że pozwana nie
podniosła w procesie zarzutu przedawnienia roszczenia dochodzonego przez powoda.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafnie skarżąca zarzuca, że Sąd Apelacyjny niewłaściwie zastosował
w rozpoznawanej sprawie art. 494 k.s.h. i art. 554
k.c. N.(...) zbyła bowiem z dniem 1
lutego 2003 r. na rzecz K.(...) S.A. w K. (następcy prawnego Państwowej Agencji
Restrukturyzacji Górnictwa Węgla Kamiennego S.A.) zorganizowaną część
przedsiębiorstwa. Z tą chwilą K.(...) S.A., jako nabywca przedsiębiorstwa, zgodnie z art.
554
k.c., stała się odpowiedzialna solidarnie ze zbywcą czyli N.(...) S.A., za
zobowiązania powstałe przed 1 lutym 2003 r. Zobowiązanie N.(...) S.A. wobec Fundacji
Gospodarczej „L.(...)” było niewątpliwie zobowiązaniem związanym z prowadzeniem
zbytego przedsiębiorstwa. Bez znaczenia dla odpowiedzialności K.(...) S.A. za
wspomniane zobowiązania jest więc regulacja zawarta w art. 42 ustawy z dnia
28 listopada 2003 r. o restrukturyzacji górnictwa węgla kamiennego w latach 2003 –
2006 (Dz. U. Nr 210, poz. 2037 ze zm.). Przepis ten stanowił bowiem podstawę
przejścia na K.(...) S.A. innych zobowiązań N.(...) S.A., które nie przeszły na K.(...) wraz
ze zbyciem przedsiębiorstwa.
Za uzasadniony należy także uznać zarzut naruszenia art. 509 i 514 k.c. Nabycie
przez powoda wierzytelności od Fundacji Gospodarczej „L.(...)” nastąpiło na podstawie
umowy, w której strony powołały się na pisemny dokument w którym dłużnik potwierdził
wobec wierzyciela istnienie wierzytelności (tzw. uzgodnienie sald). W dokumencie tym
nie było żadnego zastrzeżenia, że wskazane w nim wierzytelności nie mogą być
6
zbywane na rzecz innych osób. Natomiast w umowie nr (...), łączącej N.(...) S.A. ze
zbywcą wierzytelności, zawarto wyraźne zastrzeżenie, że wynikające z niej
wierzytelności nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich, bez zgody dłużnika.
Powstaje więc istotne pytanie, czy jeżeli mamy dwa dokumenty pisemne (umowę i
potwierdzenie sald), to który z nich powinien uwzględnić nabywca wierzytelności, aby
skutecznie powołać się na art. 514 k.c. Potwierdzenie sald jest przede wszystkim
dokumentem księgowym i stwierdza jedynie, że określona wierzytelność istnieje.
Nabywca wierzytelności uzyskuje wiec na podstawie takiego dokumentu tylko
informację, że dłużnik jest zobowiązany. Natomiast z potwierdzenia sald nie wynikają
inne ważne dla nabywcy wierzytelności informacje. W szczególności nie może on, mając
tylko potwierdzenie sald, działać w przekonaniu, że nie istnieje zastrzeżenie umowne
zakazujące zbywania wierzytelności, którą chce on nabyć. W sytuacji gdy nabywca
wierzytelności jest przedsiębiorcą, od którego ustawodawca wymaga podwyższone
stopnia staranności, powinien on sprawdzić, czy potwierdzone w uzgodnieniu sald
wierzytelności mogą być zbywane bez zgody dłużnika. Samo potwierdzenie przez
dłużnika istnienia wierzytelności w dokumencie księgowym, jakim jest uzgodnienie sald,
nie uchyla bowiem zakazu zbywania wierzytelności, jeżeli zakaz taki został zawarty w
umowie.
Uznanie za uzasadnione omówionych wyżej zarzutów, prowadzi do wniosku, że
powód nie nabył wierzytelności Fundacji Gospodarczej „L.(...)” względem N.(...) S.A..
Bezprzedmiotowe są więc rozważania czy roszczenia wynikające z tej wierzytelności
uległy przedawnieniu. Na marginesie należy tylko zauważyć, że gdyby nabycie tej
wierzytelności było skuteczne, to rację ma pozwany, iż zgodnie z art. 371 k.c., uznanie
roszczenia tylko przez jednego dłużnika solidarnego, nie ma znaczenia dla drugiego.
Nawet więc gdyby przyjąć, że potwierdzenie salda przez N.(...)S.A. przerwało bieg
przedawnienia przeciwko niej, to działanie takie nie mogło wywrzeć skutku wobec
pozwanej. Działanie lub zaniechanie jednego z dłużników solidarnych nie mogą bowiem
szkodzić drugiemu.
Biorąc pod uwagę, że zarzuty podniesione w kasacji okazały się uzasadnione,
Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
k.p.c. orzekł jak w sentencji.