Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 395/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Gerard Bieniek
w sprawie z powództwa A. M. i P. M.
przeciwko J. K. i T. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu
25 listopada 2005 r., kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14
grudnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację i zasądza od pozwanych na rzecz powodów 5400 (pięć tysięcy
czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 14 grudnia 2004 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach
zmienił wyrok Sądu Okręgowego w C. z dnia 30 grudnia 2003 r. w ten sposób, że oddalił
apelację pozwanych oraz zasądził od nich solidarnie na rzecz powodów dochodzoną
pozwem kwotę 356 825.76 zł z umownymi odsetkami w wysokości 0,5% dziennie, a
także kwotę skapitalizowanych odsetek w wysokości 371 055,85 zł wraz z należnymi
odsetkami ustawowymi. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia.
W dniu 19 grudnia 2000 r. strony zawarły dwie umowy na podstawie których
powodowie A. M. i P. M. - Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe i Transportu
2
„P.(…)" w K. zobowiązali się dostarczyć pozwanym T. K. i J. K. - Przedsiębiorstwo
„J.(…)” PTE w R. blaty metalowe do produkcji kostki brukowej. Na podstawie tych umów
pozwani mieli otrzymać 20 tys. sztuk blatów. Blaty te miały być dostarczone na koszt
powodów do zakładów produkcyjnych pozwanych (w terminach uzgodnionych w
umowach). Na mocy § 5 obu umów ich skuteczność zależała od przyznania pozwanym
bankowego kredytu inwestycyjnego, co miało nastąpić w drugiej połowie grudnia 2000
r., i zawiadomienia o tym powodów.
W dniu 22 grudnia 2000 r. pozwani zawarli z Bankiem (…) S.A. w W. O/R. umowę
o kredyt dewizowy w wysokości 2 000 000 USD. Zgodnie z § 4 tej umowy kredyt mógł
być wykorzystywany między innymi na zakup blatów metalowych. Kredyt ten miał być
uruchomiony po ustanowieniu prawnych zabezpieczeń.
W dniu 5 lutego 2001 r. powodowie oświadczyli, że odstępują od obu zawartych
umów, gdyż nie został spełniony warunek, przewidziany w § 5 obu umów. Jednocześnie
powodowie wielokrotnie wyrażali chęć zawarcia nowej umowy twierdząc, że odstąpienie
od umów z grudnia 2000 r. nie miało na celu ich niezrealizowania, ale jedynie
naniesienie zmian, które by w równym stopniu zabezpieczały interesy stron (a nie jednej
z nich).
Poza wymienionymi wyżej umowami powodowie dostarczyli pozwanym 1428
sztuk blatów i wystawili 9 faktur, w których określili należną im cenę oraz wskazali, ze w
razie niezapłacenia tej ceny w ciągu trzech dni od otrzymania faktury, należeć im się
będą odsetki w wysokości 0,5 % za każdy dzień opóźnienia. Proponując rokowania,
celem rozwiązania powstałych problemów, pozwani podnieśli, że powodowie odstąpili
od spornych umów z przyczyn pozornych, a nie rzeczywistych i w efekcie pozwani
ponieśli wymierną szkodę w wysokości 596 409 złotych oraz oświadczyli, iż szkodę tę
postanowili potrącić z wierzytelnością powodów. Powodowie oświadczyli natomiast, że
skoro umowy z grudnia 2000 r. nie weszły w ogóle w życie, to brak jest podstaw do
żądania przez pozwanych odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. Pismem z dnia 28
lutego 2001 r. pozwani poinformowali powodów, że znaleźli tańszego dostawcę blatów,
ale ponieważ do końca lutego 2001 r. nie był on w stanie dostarczyć wymaganej przez
nich ilości, to z tego tytułu będą w okresie 1-15 marca 2001 r. ponosili straty, które
potrącają z należnością powodów, wynikającą z wystawionych przez nich faktur. Mając
na uwadze wspomniane potrącenie, pozwani zapłacili tylko część należności objętej
fakturami w kwocie 78 714,24 zł.
3
W tej sytuacji A. M. i P. M. wystąpili z powództwem, domagając się w
postępowaniu nakazowym zasądzenie na ich rzecz od pozwanych pozostałej kwoty 356
825,76 złotych z odsetkami w wysokości 0,5 % za każdy dzień opóźnienia oraz kosztami
postępowania. Sąd Okręgowy w C. nakazem zapłaty z dnia 4 czerwca 2001 r.,
wydanym w postępowaniu upominawczym, uwzględnił w całości powództwo i zasądził
ponadto na rzecz powodów koszty postępowania w kwocie 16 975,40 złotych.
W sprzeciwie od tego nakazu pozwani, nie kwestionując należności powodów,
zgłosili zarzut potrącenia kwoty 596 409 złotych tytułem odszkodowania za odstąpienie
przez powodów od umów zawartych w dniu 19 grudnia 2000 r. i domagali się oddalenia
powództwa.
Natomiast powodowie, pismem procesowym z dnia 3 września 2001 r.,
rozszerzyli powództwo do kwoty 727 881,61 złotych, żądając dodatkowo zapłaty
skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie należności głównej, w wysokości
371 055,85 złotych.
Z kolei pozwani, w piśmie z dnia 24 października 2001 r., powołując się na art.
560 oraz art. 561 § 3 i art. 564 k.c., złożyli oświadczenie o odstąpieniu od umowy
sprzedaży 1428 sztuk blatów, twierdząc że były one cieńsze od deklarowanych i przy ich
dłuższym używaniu mogły powodować awarie i przestoje w produkcji realizowanej przez
powodów.
Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2003 r. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od
pozwanych na rzecz powodów kwotę 727 881,61 złotych wraz z ustawowymi odsetkami
od dnia 5 października 2001 r. oraz kwotę 57 728,98 złotych tytułem zwrotu kosztów
procesu. Zdaniem Sądu, skoro bezspornym między stronami było, że pozwani nabyli
1428 sztuk blatów stalowych - w okresie styczeń - luty 2001 r. to uznać należy, iż
powodowie zasadnie wystawili fakturę VAT, a ponieważ została ona zapłacona jedynie
częściowo, słuszne jest żądanie zapłaty pozostałej kwoty 356 825,76 złotych.
Sąd Okręgowy zauważył, że w przedmiotowej sprawie pozwani są
profesjonalistami i byli w procesie reprezentowane przez kwalifikowanych
pełnomocników. Zatem powinni zarzuty dotyczące wysokości odsetek oraz zarzut o
odstąpieniu od umowy z powodu wad fizycznych powołać już w sprzeciwie od nakazu
zapłaty - czego nie uczynili. Ponadto jak podkreślił Sąd I instancji, skoro partię blatów
powodowie dostarczyli w styczniu i lutym 2001 r., zaś pozwani poinformowali powodów
o wadach dopiero 24 października 2001 r., to nie sposób uznać, że tak spóźnione
zgłoszenie wad dawało podstawę do odstąpienia od umowy, tym bardziej, że wady te
4
były nieistotne i usuwalne. Pozwani - jako profesjonaliści - odbierając przedmiotowe
blaty winni je zbadać i w przypadku stwierdzenia wad niezwłocznie powiadomić o tym
powodów. Skoro w chwili odbioru nie kwestionowali ich jakości, to utracili uprawnienia z
tytułu rękojmi.
Odnosząc się do zgłoszonego przez pozwanych zarzutu potrącenia wzajemnej
wierzytelności z tytułu odszkodowania za odstąpienie przez powodów od umów z dnia
19 grudnia 2000 r., Sąd Okręgowy stwierdził, iż zgodnie z § 5 tych umów miały one stać
się skuteczne, po przyznaniu pozwanym kredytu bankowego, o czym pozwani mieli
obowiązek powiadomić powodów na piśmie. Był to warunek od spełnienia którego
zależała realizacja zobowiązań stron. Warunek ten nie został spełniony, gdyż pozwani
nigdy nie powiadomili powodów o przyznaniu im kredytu. W rezultacie umowy te nigdy
nie stały się skuteczne, nie było więc konieczności ich wypowiadania.
Na podstawie całości zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd
Okręgowy uznał, że pozwani nie ponieśli żadnej szkody z racji niezrealizowania umów z
19 grudnia 2000 r. i przy dołożeniu należytej staranności mogli utrzymać planowaną
produkcję kostki brukowej w oparciu o posiadane blaty drewniane i stalowe. Skoro zaś
pozwani nie wykazali - wbrew art. 6 k.c. - przesłanek warunkujących odpowiedzialność
powodów na podstawie art. 471 k.c., a tym samym nie wykazali istnienia przedstawionej
do potrącenia wierzytelności, niemożliwe było uwzględnienie zarzutu potrącenia.
Za bezzasadne uznał Sąd Okręgowy twierdzenie pozwanych, że powodowie
wykorzystali ich przymusowe położenie i jednostronnie zamieścili na fakturach,
potwierdzających zawarcie umowy sprzedaży, wygórowane odsetki umowne i dlatego
winny być one obniżone do odsetek ustawowych, lub umowa winna być rozwiązana (art.
388 § 1 k.c.). Należy zauważyć bowiem, iż pozwani mogli wysokość odsetek
zakwestionować w chwili otrzymania faktur - czego nie uczynili. Mogli również
kwestionować wysokość należności dochodzonej pozwem - w tym żądanych odsetek
umownych, w sprzeciwie od nakazu zapłaty. W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że
pozwani w ustnej umowie zaakceptowali wysokość odsetek umownych i takie odsetki
należą się powodom.
Apelację od wyroku złożyły obie strony. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację
powodów natomiast oddalił apelację pozwanych. Uznał, że ustalenia faktyczne
dokonane przez Sąd Okręgowy są prawidłowe i znajdują uzasadnienie w zebranym
materiale dowodowym a złożone przez strony dowody zostały ocenione przez ten Sąd w
granicach zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c. W szczególności, zdaniem Sądu
5
Apelacyjnego, prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy, że strony w umowach z dnia 19
grudnia 2000 r. zastrzegły warunek. Warunek ów polegał na uzależnieniu skuteczność
umów od uzyskania przez pozwanych kredytu inwestycyjnego i powiadomieniu o tym
fakcie powodów na piśmie. Ponieważ pozwani warunku tego nie spełnili to słusznie Sąd
Okręgowy ustalił, że w ogóle nie doszło do zawarcia tych umów i powodowie nie mieli
potrzeby odstępowania od nich. Jeżeli więc ostatecznie umowy te nie zostały skutecznie
zawarte, to odpada możliwość żądania naprawienia szkody z tytułu ich niewykonania
(art. 471 k.c.), a zatem zbędne było przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego co do
wysokości szkody poniesionej przez pozwanych z tytułu rzekomo niewykonanych umów.
Bezzasadny jest także, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzut pozwanych, że
dostarczone przez powodów blaty na podstawie ustnej umowy ze stycznia 2001 r. - były
wadliwe i spowodowały szkodę po stronie pozwanych. Pozwani w ogóle nie wykazali
(wbrew art. 6 k.c.), że owe blaty posiadały wady fizyczne - skoro nie dokonali ich odbioru
jakościowego. Podzielając nawet stanowisko pozwanych, że wad fizycznych nie dało się
zauważyć - poza użyciem ich w procesie technologicznym - to i tak pozwani nie
wykazali, że do awarii z powodu wadliwości blatów dochodziło i że z tego powodu
powstała jakakolwiek szkoda W rezultacie po stronie pozwanych nie powstała żadna
wymagalna wierzytelność wzajemna nadająca się do potrącenia z wierzytelnością
powodów.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące zasadności
żądania przez powodów odsetek umownych za opóźnienie w płatności faktur.
Niezachowanie formy pisemnej przy zawieraniu umowy, na podstawie której
dostarczono pozwanym 1428 sztuk blatów, nie miało bowiem żadnego wpływu na jej
ważność. Strony - jako przedsiębiorcy - winni działać profesjonalnie i dokumentować
efekty negocjacji kontraktowych na piśmie czego nie uczyniły. Nie wyklucza to jednak
samo przez się, aby nie mogło dojść do uzgodnienia postanowień umowy pomiędzy nimi
w inny sposób. Zważyć należy, że pozwani w ogóle nie kwestionują okoliczności, że
uzgodniono odsetki za opóźnienie w wysokości 0,5 % dziennie. Twierdzą natomiast, że
takie odsetki narzucili im powodowie — wykorzystując ich ciężkie położenie wynikające
z możliwości wstrzymania produkcji (co nie zostało przez nich wykazane).
Jak ustalił Sąd Apelacyjny powodowie określając w styczniu 2001 r. warunki
dostarczenia 1428 sztuk blatów, traktowali wysokie odsetki za opóźnienie w zapłacie
faktur, jako swoiste zabezpieczenie, mając na uwadze, że nie doszło do skutecznego
zawarcia umów w 2000 r. ze względu na brak zawiadomienia przez pozwanych o
6
udzielenie im kredytu bankowego. Ponadto dostawa 1428 sztuk blatów odbyła się w 9
partiach i tyle faktur VAT wystawili powodowie. Na każdej z faktur było zaznaczone, że
dostawa jest partią próbną i nie dotyczy kontraktu oraz, że po upływie terminu zapłaty
będą naliczane odsetki w wysokości 0,5 % za każdy dzień zwłoki w płatności faktury.
Dlatego nie ulega wątpliwości, że pozwani mogli zakwestionować wysokość tych
odsetek niezwłocznie po otrzymaniu faktur VAT. Także słuchany w charakterze strony
pozwany T. K. nie zaprzeczył, że na tak wysokie odsetki umowne wyraził zgodę.
Podnoszenie przez pozwanych zarzutu rażącej wysokości tych odsetek, czy też
wykorzystanie przez powodów ich ciężkiego położenia dopiero po rozszerzeni przez
powodów powództwa o skapitalizowane odsetki umowne, należało uznać za spóźnione
i podnoszone wyłącznie na użytek procesu.
Odnosząc się do apelacji powoda, Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd I instancji
błędnie zliczył obie należności główne (pierwotną należność w wysokości 356 825,76 zł
oraz skapitalizowane odsetki w kwocie 371 055,85 złotych) i zasądził od nich odsetki
ustawowe od 5 października 2001 r. W tej części zaskarżony wyrok należało zmienić i
zasądzić od kwoty 356 825,76zł, odsetki umowne, zaś od kwoty 371 055,85 złotych
odsetki ustawowe.
W kasacji pozwani podnieśli zarzut naruszenie prawa materialnego przez błędną
wykładnię i zastosowanie:
1) art. 60 k.c. przez przyjęcie, że jednostronne zamieszczenie przez powodów
w fakturach klauzuli zawierającej postanowienia o wysokości odsetek za opóźnienie w
spełnieniu świadczenia pieniężnego w wysokości przekraczającej odsetki ustawowe
należy poczytać za uzgodnione między stronami;
2) art. 3531
w zw. z art. 58 § 2 i 3 k.c. poprzez przyjęcie, że zastrzeżenie odsetek
umownych w wysokości 0,5 % dziennie nie jest sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego i przez to nieważne oraz przez przyjęcie, że dopuszczalne jest traktowanie
odsetek za opóźnienie jako zabezpieczenia;
3) art. 481 § 2 k.c. poprzez przyjęcie, że możliwe jest po wykonaniu świadczenia
niepieniężnego ustalenie wysokości odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia
pieniężnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 60 k.c. Wbrew twierdzeniom zawartym w
kasacji, Sąd Apelacyjny nie uznał, że obowiązek zapłaty odsetek umownych wynika
tylko z jednostronnego zamieszczenia przez powodów, w wystawionych przez nich
7
fakturach, klauzuli zawierającej postanowienia o wysokości odsetek za opóźnienie w
spełnieniu świadczenia pieniężnego. Sąd Apelacyjny ustalił, że taka klauzula w
fakturach pojawiła się, gdyż z oświadczeń stron składanych w trakcie procesu, a także z
zachowania pozwanych, którzy nie kwestionowali wysokości odsetek, częściowo
zapłacili należność oraz sami twierdzili, że tak wysokie odsetki zostały im narzucone
poprzez wykorzystanie ich przymusowego położenia, wynika wyraźnie, że strony
uzgodniły wysokość odsetek umownych. Skoro zaś w skardze kasacyjnej brak nawet
próby podważenia tych ustaleń Sądu Apelacyjnego, to Sąd Najwyższy jest nimi
związany i należy przyjąć że nastąpiło umowne określenie wysokości należnych
powodom odsetek. Można się bowiem zgodzić w wywodami zawartymi w skardze
kasacyjnej, że nie wystarcza samo umieszczenie postanowienia o wysokości odsetek
dopiero na fakturze, ale tylko wtedy, gdy strony nie uzgodniły także w inny sposób
wysokości odsetek umownych. W rozpoznawanej sprawie, co należy jeszcze raz
podkreślić, mamy do czynienia z inną sytuacją. Sąd Apelacyjny ustalił, że strony
uzgodniły, wprawdzie bez zachowania formy pisemnej, wysokość odsetek ustawowych i
dlatego powód taką ich wysokość podał w fakturze, zaś pozwany nie zwalczając tego
ustalenia, przytacza argumenty dla poparcia tezy, iż samo zamieszczenie klauzuli
o odsetkach w fakturze nie wystarcza dla uznania, że powodom przysługują odsetki
umowne, a nie ustawowe.
Nie zasługuje na uwzględnienie także zarzutu, że w taki sposób uzgodnione
odsetki ustawowe są zbyt wygórowane, i w świetle zasad współżycia społecznego
uzgodnienie to jest nieważne. W sytuacji bowiem, gdy między stronami istniał wyraźny
konflikt interesów, w związku z niedojściem do skutku zawartych wcześniej umów,
powodowie, dostarczając towar na mocy ustnych tylko uzgodnień, musieli zabezpieczyć
sobie zapłatę za ten towar. Tego swoistego zabezpieczenia upatrywali w zastrzeżeniu
wysokich odsetek umownych, na wypadek niezapłacenia przez pozwanych uzgodnionej
ceny w terminie. Jak ustalił zaś Sąd Apelacyjny, czego pozwani nie kwestionują, wyrazili
oni zgodę na ustaloną wysokość odsetek umownych. Jeżeli więc w szczególnej sytuacji,
gdy istniało duże ryzyko po stronie dostawcy, o czym druga strona wiedziała, strony
uzgodniły wysokie odsetki umowne, to dostawca nie może ex post powoływać się na
zasady współżycia społecznego, aby zwolnić się od zapłaty umówionych odsetek.
Dobitnym potwierdzeniem, że pozwani ustalili razem z powodami wysokość odsetek
umownych jest ich twierdzenie, że ustalenia tego dokonali w sytuacji, gdy powodowie
wykorzystali ich przymusowe położenie, spowodowane brakiem innego dostawcy i w
8
związku z tym koniecznością przyjęcia warunków sprzedaży 1428 blatów, narzuconych
im przez powodów. Tym bardziej dziwi więc, że nie kwestionowali postanowień
zawartych w fakturach, od razu po ich otrzymaniu, zapłacili częściowo kwotę objętą tymi
fakturami oraz nie podnosili zarzutu sprzeczności, tak ustalonej wysokości odsetek z
zasadami współżycia społecznego, przynajmniej w odpowiedzi na pozew. Zachowanie
pozwanych wskazuje wiec wyraźnie, że ustalili oni odsetki umowne i terminy płatności
wskazane przez powodów w fakturach, a odmówili zapłaty pozostałej kwoty objętej
fakturami, licząc na możliwość potrącenie jej z wierzytelnością jaką, w ich ocenie,
posiadali względem powodów. Skoro jednak okazało się, że taka wierzytelność nigdy
nie powstała, to pozwani powinni zapłacić odsetki w wysokości, jaką ustalili z powodami.
Okoliczności sprawy wskazują bowiem, że ustalając wysokie odsetki umowne, sami
pozwani nie traktowali ich jako niezgodnych z zasadami współżycia społecznego.
Znając więc postanowienia umowy co do wysokości odsetek i terminów płatności
powinni, tym bardziej zapłacić za dostarczony im towar, w uzgodnionym terminie. To, że
bezpodstawnie przypuszczali, iż potrącą należność powodów z ich własną
wierzytelnością, nie może usprawiedliwiać ich opóźnienia w zapłacie należności w
terminie, który uzgodnili z powodami. Dla rozpoznawanej sprawy nie ma też znaczenia
to, że w obecnym stanie prawnym zastrzeganie odsetek umownych nie może
przekraczać określonych w ustawie odsetek maksymalnych. Regulacja ta nie ma
bowiem działania wstecznego, co jednoznacznie wynika z art. 3 k.c.
Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 481 § 2 k.c. Zarzut
ten został sformułowany przy założeniu, że obowiązek zapłaty odsetek ustawowych
został ustalony jednostronnie przez powodów dopiero w wystawionych przez nich
fakturach. Skoro jednak z ustaleń Sądu Apelacyjnego, których pozwani nie
zakwestionowali, wynika że faktury tylko wyrażały to co strony wzajemnie uzgodniły i
akceptowały, brak podstaw do uznania, że ustalenie wysokości odsetek umownych
nastąpiło dopiero po spełnieniu świadczenia przez powodów.
Mając na względzie, że zarzuty podniesione w kasacji okazały się
nieusprawiedliwione, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312
k.p.c., oddalił kasację.