Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 434/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Strus
w sprawie z powództwa S. R.
przeciwko W. S.
o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 grudnia 2005 r.,
kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 stycznia 2005 r., sygn. akt I ACa
(...),
oddala kasację, nie obciąża powoda kosztami postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 20 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w J. oddalił powództwo S. R.
przeciwko W. S. o zapłatę 453 957,59 zł za nabyty udział w spółce cywilnej,
odpowiadający 49% wartości majątku spółki na dzień ustąpienia przez powoda ze
spółki.
Z dokonanych ustaleń wynika, że powód S. R. i pozwany W. S. dnia 7 sierpnia
1990 r. zawarli na czas nieoznaczony umowę spółki cywilnej. Udziały wspólników w
majątku spółki, a także co do uczestnictwa w zyskach i stratach pierwotnie oznaczono
2
jako równe, jednakże na mocy aneksu z dnia 31 grudnia 1999 r. strony zmieniły
stosunek udziału w zyskach i stratach w ten sposób, że pozwanemu od dnia 1 stycznia
2000 r. miało należeć się 99% zysku, a powodowi — 1%, ponadto powód został
całkowicie zwolniony od uczestnictwa w stratach i od obowiązku świadczenia na rzecz
spółki pracy. Kolejnym aneksem, z dnia 1 stycznia 2001 r., strony oświadczyły o
przekształceniu istniejącej spółki cywilnej w spółkę jawną na mocy art. 26 § 4 k.s.h.
Postanowienia odnośnie do uczestnictwa w zyskach i stratach oraz pozostała treść
umowy spółki cywilnej pozostały bez zmian. W dniu 23 maja 2001 r. strony dokonały
jedynie zmiany firmy spółki jawnej. W dniu 26 czerwca 2001 r. powód wypowiedział na
piśmie umowę spółki na koniec września 2001 r., jednak następnie faktycznie cofnął to
oświadczenie, a spółka za wiedzą i zgodą obu wspólników trwała nadal. Dnia 4 stycznia
2002 r. strony sporządziły aneks do umowy spółki jawnej, na mocy którego dopuściły
zbycie „ogółu praw i obowiązków wspólnika” na rzecz innej osoby po uzyskaniu
pisemnej zgody pozostałych wspólników. W dniu 10 czerwca 2002 r. zawarto kolejny
aneks, na mocy którego powód oświadczył o ustąpieniu ze spółki z dniem 1 lipca 2002
r., zaś z tym dniem do spółki wstąpiła B. S. Zgodnie z tak zmienioną umową spółki
jawnej, 99% zysków przypadać miało W. S., zaś 1% B. S. Postanowień co do
rozliczenia z ustępującym wspólnikiem w aneksie nie zawarto.
Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powoda, iż doszło do zbycia udziału w
spółce przyjmując, iż ten sposób ustąpienia wspólnika nie znajduje oparcia w przepisach
prawa. Na przeszkodzie temu stoi art. 863 k.c. zabraniający wspólnikom rozporządzania
udziałem we wspólnym majątku. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Jest to spójne z charakterem prawnym spółki cywilnej, z której wynika współwłasność
łączna. Niedopuszczalne jest także domaganie się przez któregokolwiek ze wspólników
spółki cywilnej podziału jej majątku podczas jej trwania. Spółka cywilna powoda i
pozwanego została przekształcona w trybie art. 26 § 4 k.s.h., z czego Sąd wywiódł
wniosek, iż nie została ona rozwiązana i dlatego, z uwagi na bezwzględny zakaz art.
863 k.c., powództwo zasługuje na oddalenie.
Powyższy wyrok powód zaskarżył 20 maja 2004 r. apelacją, zarzucając
nierozpoznanie istoty sprawy polegające na zaniechaniu przez Sąd Okręgowy w J.
zbadania całokształtu okoliczności sprawy, w tym materialnej podstawy żądania pozwu,
tj. zapłaty za zbycie na rzecz pozwanego udziału w spółce cywilnej poprzez
przeniesienie praw z tytułu uczestnictwa w spółce, co spowodowało rozstrzygnięcie
sporu, którego powód nie poddał pod rozpoznanie (zapłaty za przeniesienie przez
3
pozwanego udziału we wspólnym majątku wspólników). Ponadto powód zarzucił
naruszenie prawa materialnego, a to art. 863 k.c., poprzez przyjęcie, że powód nie mógł
zbyć na rzecz pozwanego udziału w spółce cywilnej.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną, uznając trafność argumentacji
podniesionej w uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji. Art. 863 § 1 k.c. w sposób
wyraźny zabrania wspólnikowi rozporządzania udziałem we wspólnym majątku, co
należy interpretować jako niemożność rozporządzania tym udziałem na rzecz innego
wspólnika. W kodeksie cywilnym nie występuje kategoria „przeniesienia praw z tytułu w
spółce”. Jakichkolwiek roszczeń z tytułu ustąpienia ze spółki powód mógłby dochodzić
jedynie na mocy art. 871 § 1 k.c. lub — co na gruncie stanu faktycznego sprawy Sąd
drugiej instancji uznał za bardziej zasadne — w oparciu o art. 65 k.s.h. Takiego
roszczenia powód jednak nie zgłosił.
Orzeczenie Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył w całości kasacją opartą na obu
podstawach z art. 3931
k.p.c., zarzucając naruszenie przepisów postępowania mogące
mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a to art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c.
poprzez zaniechanie rozważenia na nowo całego materiału dowodowego, w tym błędne
przyjęcie za Sądem pierwszej instancji, iż powód wystąpił ze spółki w rozumieniu art. 65
k.s.h., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1, art. 382, art. 387 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c.
oraz art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. poprzez zaniechanie rzeczowego ustosunkowania się
do zarzutów apelacji, a także art. 386 § 4 k.p.c. poprzez nieuchylenie wyroku, w którym
Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy. Ponadto powód zarzucił
zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie art. 863 § 1 k.c., polegające na przyjęciu, że powód nie mógł
zbyć na rzecz pozwanego udziału w spółce cywilnej w rozumieniu całokształtu
uprawnień, które przysługują wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.
W konkluzji powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku sądu drugiej
instancji i przekazanie temuż sądowi do ponownego rozpoznania, względnie o zmianę
zaskarżonego wyroku w całości poprzez uwzględnienie apelacji powoda i orzeczenie co
do istoty sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie są zasadne zarzuty podnoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej,
które podlegają rozpoznaniu w pierwszej kolejności z tego względu, że ustalony w
sprawie stan faktyczny stanowi podstawę do oceny zarzutów naruszenia prawa
materialnego i jest dla Sądu Najwyższego wiążący (art. 39311
k.p.c.). Zarzucając
4
naruszenie szeregu przepisów natury proceduralnej skarżący podnosił, że nie została
rozpoznana istota sprawy, powód bowiem domagał się konsekwentnie zapłaty za
sprzedany pozwanemu udział w spółce cywilnej, a tego żądania Sąd Okręgowy nie
rozpoznał, zaś Sąd drugiej instancji uznał podnoszone w tym przedmiocie w apelacji
zarzuty za nieuzasadnione i nie uchylił skarżonego apelacją wyroku. Tej kwestii w
istocie dotyczą zarzuty naruszenia art. 233 § 1,art. 382, art. 328 § 2, art. 378 § 1, art.
387 § 1 i art. 391 k.p.c. Zarzutów tych podzielić nie można. Przede wszystkim należy
zwrócić uwagę, że w sprawie ustalono, że doszło do zmiany umowy spółki cywilnej, a
nie do sprzedaży udziału przez powoda. Zarzucanie błędu w ustaleniach faktycznych nie
może ograniczać się do przytoczenia w podstawie kasacji art. 233 § 1 k.p.c.,
dotyczącego oceny dowodów, oraz art. 382 k.p.c., dotyczącego materiału, na podstawie
którego orzeka sąd drugiej instancji. Skarżący nie wskazał bowiem, aby poza zakresem
rozważań Sądu drugiej instancji pozostał zebrany w sprawie materiał lub jego konkretna
część, ani nie wykazał, aby ocena tego materiału była tak rażąco wadliwa, sprzeczna z
zasadami logicznego rozumowania, by mogła stanowić podstawę kasacji. Pozostałe
przytoczone przepisy dotyczą sposobu sporządzenia uzasadnienie przez sąd drugiej
instancji oraz rodzaju wydawanego przez ten sąd orzeczenia. Uzasadnienie
sporządzone przez Sąd Apelacyjny zawiera wymagane elementy, umożliwia kontrolę
kasacyjną i koresponduje z wydanym przez ten Sąd orzeczeniem.
Rozstrzygnięcie kasacji wymaga przede wszystkim analizy przepisów prawa
materialnego, w tym zwłaszcza art. 863 k.c., bowiem ten przepis znalazł w sprawie
zastosowanie. Orzekające w sprawie Sądy uznały, że sprzedaż przez wspólnika spółki
cywilnej udziału wynoszącego 49%, bez jednoczesnego przeniesienia członkostwa nie
jest możliwa z uwagi na zakaz wyrażony w art. 863 k.c. Z § 1 tego przepisu wynika, że
wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani
udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Możliwość rozporządzenia przez
wspólnika spółki cywilnej swoim udziałem była przedmiotem rozbieżnych wypowiedzi w
literaturze prawniczej. Wskazywano, że taka możliwość powstaje tylko w drodze zmiany
pierwotnej umowy spółki, bądź, że wymagana jest w takim wypadku zgoda wszystkich
wspólników na wstąpienie nowego wspólnika w miejsce dotychczasowego,
wypowiadano także pogląd, że art. 863 k.c. nie ma charakteru bezwzględnie
obowiązującego i skutek w postaci przejścia na nabywcę prawa do części majątku spółki
już w okresie jej trwania wywoła albo odpowiednia klauzula w umowie spółki, albo
późniejsza zgoda wspólników. Tego ostatniego poglądu nie można podzielić. Przepis
5
art. 863 k.c. ma bowiem charakter iuris cogentis, zabrania wyraźnie wspólnikowi
rozporządzenie swoim udziałem w taki sposób, że wspólnik wyzbyłby się go nie
wyzbywając się równocześnie członkostwa. Udział w spółce cywilnej jest nierozerwalnie
związany z członkostwem, nie można więc nabyć udziału w majątku spółki, nie zostając
jednocześnie jej członkiem, nie można też pozostać członkiem spółki, wyzbywając się w
całości udziału w jej majątku. Pogląd taki wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21
listopada 1995 r., III CZP 160/95 (OSNC 1996, nr 3, poz. 33) i brak podstaw, aby od
niego odstąpić. Dopuszczalna jest zatem zmiana członkostwa w taki sposób, że
dotychczasowy wspólnik wystąpi ze spółki, a pozostali wspólnicy przyjmą do spółki
nowego wspólnika w drodze zawarcia z nim umowy. W chwili wystąpienia ze spółki
dotychczasowy wspólnik może zatem rozporządzić swoimi prawami – majątkowymi i
osobistymi.
Powyższe uwagi poczynione zostały w związku z zarzutami kasacji, odnoszącymi
się do wykładni art. 863 k.c. Zwrócić jednak trzeba uwagę, że w okolicznościach
rozpoznawanej sprawy sytuacja była zupełnie inna, bowiem – jak ustalono – skarżący
nie wystąpił ze spółki i spółka cywilna trwała w dotychczasowym stanie osobowym.
Takiej sytuacji art. 863 k.c. w ogóle nie dotyczy. Z dokonanych ustaleń wynika, że strony
nie zawarły umowy sprzedaży udziału w spółce, dokonały natomiast zmiany umowy
spółki w taki sposób, że w miejsce dotychczasowych udziałów po 50% w majątku spółki,
powodowi przypadnie udział wynoszący 1%, a pozwanemu – 99%. Jednocześnie strony
postanowiły, że rozliczenie wspólników nastąpi w momencie rozwiązania spółki. Zmiana
umowy spółki cywilnej przez odmienne określenie wysokości udziałów w zyskach i
stratach dotychczasowych wspólników jest możliwa (art. 867 k.c.), a sposób i moment
rozliczenia określa art. 868 k.c. Po rozwiązaniu spółki wspólnik może żądać podziału i
wypłaty zysku, a podział dotyczy także rozliczeń z tytułu ewentualnej zmiany udziału w
majątku spółki, zatem wspólnik może żądać podziału nie tylko takiego udziału, jaki mu
pozostał, ale może też domagać się rozliczenia tego, co stanowiło majątek wspólników
przed zmianą umowy spółki. Do rozwiązania spółki cywilnej jednak nie doszło, uległa
ona natomiast przekształceniu w spółkę jawną. Zdarzenie to nie pozbawiło wspólnika
prawa rozliczenia majątku i zysków, spółka jawna przejęła bowiem cały majątek
wspólników spółki cywilnej. Rozliczenie zatem wspólników mogło nastąpić na podstawie
art. 52 k.s.h., a w wypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, do czego ostatecznie
doszło – na podstawie art. 65 k.s.h. Skarżący mógł zatem takie roszczenie zgłosić
przeciwko spółce (art. 8 k.s.h.), jednak nie było ono przedmiotem rozpoznawanej
6
sprawy. Roszczenie natomiast zgłoszone przeciwko pozwanemu, jako nieudowodnione
co do wysokości i podstawy, podlegało oddaleniu.
Wobec powyższego, uznając kasację za pozbawioną uzasadnionych podstaw,
Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39312
k.p.c. w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie
ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – prawo o ustroju sądów
powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), a to w związku z art. 3 tej ustawy.