Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 318/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Marek Sychowicz
SSA Aleksandra Marszałek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. W. i S. S. przeciwko D.(...) Spółce z o.o. w K. o
unieważnienie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 grudnia
2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 listopada 2004
r., sygn. akt I ACa (...),
oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 270
(dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 30 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
strony pozwanej D.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu
Okręgowego w G. z 29 sierpnia 2003 r., którym uwzględniono powództwo K. W. i S. S. i
unieważniono uchwały podjęte na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki w dniu
26 września 2001 r., oznaczone numerami 1, 2 i 3, dotyczące zatwierdzenia
sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok 2000, przeznaczenia
zysku za rok 2000 na pokrycie strat z lat ubiegłych, rozwój oraz kapitał zapasowy,
2
udzielenia absolutorium członkom zarządu. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w
Zgromadzeniu uczestniczyli wszyscy wspólnicy, z tym, że powód S. S. reprezentowany
był przez pełnomocnika. Powódka K. W. głosowała przeciwko wszystkim uchwałom
i w stosunku do wszystkich żądała zaprotokołowania zgłaszanego sprzeciwu.
W protokole odnotowany został jednak tylko jeden jej sprzeciw, dotyczący uchwały o
udzieleniu zarządowi absolutorium. W części dotyczącej tej uchwały pozwana
powództwo uznała. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom powódki, która potwierdziła w
nich fakt zgłaszania sprzeciwów i ocenił, że była ona uprawniona do zaskarżenia
spornych uchwał na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Powód S. S. nie został dopuszczony
do udziału w głosowaniu, Zgromadzenie Wspólników uznało bowiem, że wobec zajęcia
w postępowaniu egzekucyjnym przysługujących mu udziałów, pozwana Spółka, jako
wierzyciel, jest uprawniona do wykonywania przysługującego dłużnikowi prawa głosu.
Działanie takie, zdaniem Sądu pierwszej instancji, było nieprawidłowe i bezzasadnie
pozbawiło prawa głosu wspólnika, a sporne uchwały podjęte zostały z naruszeniem art.
243 § 1 k.s.h. Oceniając dalej treść zaskarżonych uchwał uznał Sąd, że uchwała
dotycząca zysku narusza nadto art. 191 § 1 k.s.h. W konsekwencji powództwo w
omówionym zakresie uwzględnił.
Rozpoznając apelację od tego wyroku, wniesioną przez stronę pozwaną, Sąd
drugiej instancji zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego. W szczególności
zaaprobował dokonaną ocenę dowodów i, będące m. in. jej wynikiem, ustalenia
faktyczne, dotyczące zgłaszanych przez powódkę sprzeciwów.
Wskazał, że za trafnością oceny zeznań powódki przemawia fakt bardzo złych
stosunków między wspólnikami, przejawiający się m. in. stałym zaskarżaniem przez
powódkę wszelkich uchwał wspólników. Podzielił też pogląd, że odpowiednie
stosowanie art. 887 § 1 k.p.c. w toku egzekucji z udziału dłużnika nie może naruszać
osobowo – kapitałowego charakteru spółki, wierzycielowi więc z mocy zajęcia nie
przysługują prawa korporacyjne dłużnika. Za prawidłową uznał też dalszą ocenę
spornych uchwał, jako sprzecznych z art. 191 § 1 i 2 k.s.h. i art. 231 § 2 k.s.h., i
w konsekwencji apelację strony pozwanej oddalił.
W kasacji od powyższego wyroku, opartej na podstawie z d. art. 3931
pkt 2 k.p.c.,
strona pozwana domagała się uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w G.. Skarżąca zarzuciła naruszenie
przepisów postępowania, to jest art. 887 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że wierzycielowi z
mocy zajęcia udziałów w spółce nie przysługiwały prawa korporacyjne dłużnika, w tym
3
prawo głosu, i art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granicy swobodnej oceny
dowodów i przyjęcie, że powódka żądała zaprotokołowania sprzeciwu od wszystkich
uchwał podjętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 26 września 2001 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W sprawie mają zastosowanie przepisy o kasacji w wersji redakcyjnej i numeracji
obowiązującej przed dniem 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy z 22 grudnia 2004 r. o
zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego i ustawy – Prawo o ustroju sądów
powszechnych, Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).
Sformułowanie zarzutów kasacyjnych sprowadza rozważania do oceny prawa
powodów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Zgodnie z art.
252 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 i 3 k.s.h. legitymacja czynna do wytoczenia takiego
powództwa przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej
powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wspólnikowi bezzasadnie
niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników.
Strona pozwana, powołując się na art. 887 § 1 k.p.c. i zawarte w nim uprawnienie
dla wierzyciela do wykonywania wszelkich praw i roszczeń dłużnika, nie dopuściła
powoda do udziału w Zgromadzeniu, w tym do głosowania nad spornymi uchwałami.
Działanie takie nie było prawidłowe i doprowadziło do naruszenia art. 243 § 1 k.s.h. Art.
887 § 1 k.p.c. w stanie prawnym obowiązującym w niniejszej sprawie, miał
zastosowanie na mocy odesłań z art. 909 i 902 k.p.c. do egzekucyjnego zajęcia
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zajęcie to, rozciągające się
również na wynikające z zajętych udziałów roszczenia, ma na celu zaspokojenie
należności wierzyciela z dochodów przynoszonych przez zajęte udziały lub przez
sprzedaż zajętych udziałów. Osiągnięcie celu zajęcia wymaga przyznania wierzycielowi
możliwości wykonywania tych uprawnień przysługujących dłużnikowi, których realizacja
prowadzi do zaspokojenia należności wierzyciela we wskazany wyżej sposób. Będą to
więc uprawnienia określane w doktrynie mianem uprawnień majątkowych wspólnika,
czyli w szczególności uprawnienie do dywidendy, uprawnienie do uczestnictwa w
podziale likwidowanego majątku i uprawnienie do rozporządzenia udziałem.
Wykonywanie uprawnień o innym charakterze, określanych zazwyczaj jako uprawnienia
korporacyjne wspólnika, z których podstawowym jest uprawnienie do uczestniczenia
w Zgromadzeniu i głosowaniu nad uchwałami, nie jest konieczne dla realizacji celu
zajęcia i uzyskania zaspokojenia wierzyciela i nie mieści się w granicach uprawnień, o
których mowa w art. 887 § 1 k.p.c.
4
Wbrew wyrażanym w kasacji poglądom, stanowisko takie nie prowadzi do
niedopuszczalnego rozdziału uprawnień dłużnika - wspólnika spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Należy bowiem podkreślić, że na etapie zajęcia udziałów nie
zmienia się status dłużnika, jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
przysługują mu nadal wszystkie związane z tym uprawnienia, a tylko do czasu
zaspokojenia wierzyciela, czy zakończenia postępowania egzekucyjnego w inny sposób,
niektórych z nich nie może on wykonywać. Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów
dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może więc
wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania
nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników (uchwała SN III CZP 57/05 z dnia 14
września 2005 r., niepublikowana).
Wskazać też można, że art. 9102
§ 1 k.p.c. obowiązujący od dnia 5 lutego 2005 r.
(art. 1 pkt 159 ustawy z 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania
cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2004 r., nr 172, poz. 1804) i mający
obecnie zastosowanie do egzekucyjnego zajęcia udziału w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, stanowi już wyraźnie o możliwości wykonywania przez wierzyciela
uprawnień majątkowych dłużnika, niezbędnych do zaspokojenia wierzyciela w drodze
egzekucji.
Podnoszony w kasacji zarzut naruszenia art. 887 § 1 k.p.c. uznany więc być musi
za chybiony, a bezpodstawne niedopuszczenie powoda (jego pełnomocnika) do udziału
w zgromadzeniu uprawniało go do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwał.
Za trafne należy też uznać te z ustaleń Sądu drugiej instancji, które potwierdzają,
że legitymację do wystąpienia z takim powództwem ma także powódka. Wprawdzie brak
innych zarzutów kasacji, niż kwestionujących legitymację powodów i uznanie
uprawnienia powoda S. S. do wytoczenia niniejszego powództwa, powoduje, że zarzuty
dotyczące powódki K. W. stają się mało istotne, to wskazać trzeba na ich
bezzasadność. Skarżąca zarzuca naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. i wadliwą ocenę
dowodów, przy ustaleniu, że powódka żądała zaprotokołowania sprzeciwu do
wszystkich podjętych na Zgromadzeniu Wspólników uchwał, mimo, że w protokole
znajdował się tylko zapis dotyczący jednej uchwały. Na temat kasacyjnego zarzutu
wadliwej oceny materiału dowodowego wielokrotnie wypowiadał się Sąd Najwyższy
wskazując, że może on odnieść skutek tylko wtedy, gdyby ocena ta w świetle dyrektyw
płynących z art. 233 § 1 k.p.c. okazała się rażąco wadliwa albo w sposób oczywisty
5
błędna (wyroki SN z 10 marca 1999 r., II CKN 217/98 i z 5 sierpnia 1999 r., II CKN
638/98 – niepublikowane). Żadne tego typu okoliczności nie zostały w kasacji wskazane.
W szczególności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie mogą uzasadniać
przeciwstawne zeznania stron, jak w sprawie niniejszej, jeżeli ocenił je sąd zgodnie z
uprawnieniami przewidzianymi w tym przepisie (wyrok SN z 18 sierpnia 1999 r., I CKN
487/99, niepublikowany). Niezrozumiałe jest powoływanie się, w kontekście
omawianego zarzutu, na pominięcie dowodu z protokołu ze Zgromadzenia Wspólników.
Dowód ten nie został przez Sąd pominięty a zapisane w nim treści nie budziły
wątpliwości. Wątpliwości powstały co do wierności zapisów z przebiegiem
Zgromadzenia i te okoliczności ustalał Sąd oceniając rozbieżne zeznania stron.
Z tych wszystkich względów na mocy art. 39312
k.p.c. orzeczono jak w sentencji.