Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "A.C.L.", sp. z o.o. w P. o dokonanie
wpisu, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 14
września 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w
Radomiu postanowieniem z dnia 31 marca 2005 r.:
"Czy zajęcie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
dokonane w postępowaniu egzekucyjnym prowadzi do nabycia przez wierzyciela
uprawnień korporacyjnych oraz czy sąd rejestrowy w sytuacji, gdy zajęcie
egzekucyjne nie precyzuje zakresu zajęcia (ilości udziałów) władny jest do
czynienia ustaleń w tym zakresie?"
podjął uchwałę:
Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do
uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami
podejmowanymi przez wspólników;
odmówił podjęcia uchwały co do drugiej części zagadnienia.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 grudnia 2004 r. odmówił wpisu do
rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym otwarcia likwidacji spółki
z o.o. "A.C.L." w P., gdyż uczestnikiem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,
które w dniu 19 kwietnia 2004 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki "A.C.L.", nie
był wspólnik "L. – Skład Wyrobów Hutniczych", spółka z o.o., lecz Maria W., na
której rzecz komornik zajął na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 18 września
2002 r. udziały spółki "L. – Skład Wyrobów Hutniczych" w spółce "A.C.L.",
wynoszące około 28% kapitału zakładowego. Maria W. nie była jedynym
wierzycielem, na którego rzecz komornik zajął udziały wspomnianego wspólnika, a
jej wierzytelność była znacznie mniejsza od należności drugiego egzekwującego
wierzyciela, komornik zaś nie określił, w jakim zakresie zajął udziały na rzecz Marii
W., a w jakim zakresie na rzecz tego wierzyciela, nieobecnego na nadzwyczajnym
zgromadzeniu wspólników w dniu 19 kwietnia 2004 r. Sąd Rejonowy uznał, że na
nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w tym dniu nie był reprezentowany
kapitał zakładowy w wysokości wymaganej przez umowę spółki, gdyż Maria W. z
mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów spółki "L. – Skład Wyrobów Hutniczych" w
spółce "A.C.L." nie mogła uczestniczyć w tym zgromadzeniu i głosować nad
uchwałami. Ponadto zaznaczył, że wierzyciel, którego należność – tak jak Marii W.
– wynosi około 4000 zł, występując i składając na zgromadzeniu wspólników
oświadczenie o wstąpieniu w prawa dłużnika, którego udziały opiewają na kwotę
ponad 1 500 000 zł, wykracza poza działania zmierzające do zaspokojenia
wierzytelności.
W toku rozpoznawania apelacji wnioskodawcy Sądowi Okręgowemu nasunęło
się budzące poważne wątpliwości – będące przede wszystkim odbiciem różnicy
zdań w piśmiennictwie – zagadnienie prawne co do możliwości wykonywania przez
wierzyciela z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością tzw. praw organizacyjnych wspólnika.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawione zagadnienie wiąże się ściśle z kwestią charakteru prawnego
udziału wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawo podmiotowe
wspólnika wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością jest niewątpliwie ze względu na swe bezpośrednie
uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika prawem majątkowym, z
wszelkimi tego konsekwencjami. W prawie tym, podobnie jak w innych prawach
podmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień
cząstkowych. Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy. Do pierwszej
zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art.
191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art.
286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182
k.s.h., art. 181 k.h.). Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do
uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami (por. art.
243 k.s.h., art. 234 k.h.) oraz uprawnienie do kontroli działalności spółki przez
przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla swego użytku lub
żądanie wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h., art. 205 k.h.). Uprawnienia zaliczane
do pierwszej grupy określa się zwykle mianem praw majątkowych wspólnika, a
uprawnienia zaliczane do drugiej grupy mianem organizacyjnych, korporacyjnych,
osobistych lub niemajątkowych praw wspólnika, jakkolwiek, ściśle biorąc, na co
zwrócono już uwagę w niektórych wypowiedziach piśmiennictwa, wszystkie
uprawnienia cząstkowe składające się na prawo podmiotowe wspólnika, podobnie
jak prawo to jako całość, są ze względu na bezpośrednie uwarunkowanie
interesami ekonomicznymi wspólnika, uprawnieniami o charakterze majątkowym.
Poza tym, wszystkie one są również – ze względu na to, że wynikają ze stosunku
uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i integralnie się z nim
łączą – uprawnieniami o charakterze korporacyjnym, w związku z czym żadne z
nich nie może być bez pozostałych przeniesione na osobę niebędącą wspólnikiem.
Rozporządzić można zatem jedynie udziałem, a więc z tym tylko skutkiem, że
nabywca staje się wspólnikiem w miejsce zbywcy. Oddzielnie natomiast, tj. bez
zbycia udziału, mogą być przeniesione przez wspólnika uprawnienia będące niejako
pochodną udziału, np. roszczenie o wypłatę dywidendy, zarówno już powstałe, jak i
przyszłe. (...)
Z okoliczności sprawy wynika, że rozpatrywane zagadnienie prawne zrodziło
się na tle stanu prawnego obowiązującego przed wejściem w życie w dniu 5 lutego
2005 r. ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania
cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 172, poz. 1804), tj. wynikającego
przede wszystkich z obowiązujących od dnia 1 stycznia 1965 r. art. 909, 902 i 887 §
1 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu, i powinno być rozstrzygnięte na tle tego stanu
(por. art. 7 powołanej ustawy z dnia 2 lipca 2004 r.), co jednak nie wyklucza
posiłkowego odwołania się także do stanu prawnego sprzed dniem 1 stycznia
1965 r. oraz do stanu prawnego obowiązującego od dnia 5 lutego 2005 r.
Do egzekucji z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako
innego prawa majątkowego niż wierzytelność miały – zgodnie z art. 909 k.p.c. w
pierwotnym brzmieniu – odpowiednie zastosowanie przepisy o egzekucji z tzw.
innych wierzytelności (innych niż wierzytelności o wynagrodzenie za pracę i
wierzytelności z rachunku bankowego), zawarte w art. 896-908 k.p.c. W myśl art.
902 k.p.c., do skutków zajęcia tych innych wierzytelności należy stosować
odpowiednio przepisy art. 885, 887 i 888 k.p.c., dotyczące egzekucji z
wynagrodzenia za pracę. Według zaś art. 887 § 1 k.p.c., z mocy samego zajęcia
wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika.
W okresie poprzedzającym wejście w życie kodeksu postępowania cywilnego
z 1964 r. egzekucja z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
podlegała najpierw m.in. art. 637 § 1 d.k.p.c. (jedn. tekst: Dz.U. z 1932 r. Nr 112,
poz. 934 ze zm.), a następnie art. 644 § 1 (jedn. tekst: Dz.U. z 1950 r. Nr 43, poz.
394 ze zm.). Pierwszy z tych przepisów, zamieszczony w rozdziale dotyczącym
egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych, stanowił, że
wierzyciel do wysokości przypadającej mu sumy mógł z mocy samego zajęcia
wykonywać wszelkie prawa dłużnika celem poszukiwania zajętej sumy lub
świadczenia. Według zaś drugiego, również znajdującego się w rozdziale
dotyczącym egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych, z
mocy samego zajęcia wierzyciel mógł, jeżeli było to potrzebne do zaspokojenia jego
wierzytelności, wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika.
Nowelą, która weszła w życie dnia 5 lutego 2005 r., wyodrębniono w kodeksie
postępowania cywilnego dział dotyczący egzekucji z innych praw majątkowych (art.
909-912), tj. innych niż własność ruchomości i wierzytelności, z których egzekucja
unormowana została we wcześniejszych przepisach. Przepisy tego działu normują
więc m.in. egzekucję z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
egzekucję z akcji. Postanawiają one w szczególności, że z mocy zajęcia wierzyciel
może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego
prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji (art.
9102
§ 1 k.p.c.), że zajmując udział wspólnika w spółce handlowej albo prawa
wspólnika z tytułu udziału w takiej spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać,
jak również prawa majątkowe akcjonariusza, komornik powiadomi o zajęciu spółkę
oraz zgłosi ten fakt sądowi rejestrowemu (art. 9113
k.p.c.), że zajęcie prawa
obejmuje również wszelkie wierzytelności i roszczenia przysługujące dłużnikowi z
tytułu zajętego prawa, nawet jeżeli powstały po zajęciu (art. 9114
k.p.c.), oraz że
zaspokojenie wierzyciela z zajętego prawa następuje z dochodu, jeżeli zajęte prawo
przynosi dochód, albo z realizacji lub sprzedaży prawa (art. 9116
§ 1 k.p.c.).
Podczas obowiązywania dawnego kodeksu postępowania cywilnego w
literaturze dominował pogląd, że wierzyciel z mocy zajęcia udziałów w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością nie może wykonywać uprawnień wspólnika
określanych tradycyjnie mianem praw korporacyjnych (organizacyjnych, osobistych
lub niemajątkowych), a więc w szczególności uczestniczyć w zgromadzeniach
wspólników i głosować nad uchwałami. Znalazł on także wyraz w orzeczeniu Sądu
Najwyższego z dnia 8 listopada 1935 r., II C 1364/35 (Zb.Urz. 1936, poz. 237).
Pogląd ten uzasadniało samo brzmienie właściwych przepisów, wskazujące na
możliwość wykonywania przez wierzyciela z mocy zajęcia wszelkich praw dłużnika
jedynie w granicach niezbędnych do zaspokojenia egzekwowanej
wierzytelności. (...)
Podobnie, brzmienie przepisów kodeksu postępowania cywilnego
obowiązujących od dnia 5 lutego 2005 r. nie powinno, pomimo wyrażonego w
piśmiennictwie także odmiennego zapatrywania, pozostawiać wątpliwości, że
wierzyciel z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością nie może wykonywać uprawnień wspólnika określanych
tradycyjnie mianem praw organizacyjnych, korporacyjnych, osobistych lub
niemajątkowych. Przewidziane w art. 9102
k.p.c. rozróżnienie na uprawnienia
majątkowe, których dotyczy § 1, i uprawnienia inne, których dotyczy § 2, może mieć
sens w odniesieniu do wynikających ze stosunku członkostwa w spółce z
ograniczoną odpowiedzialności uprawnień wspólnika tylko wtedy, gdy rozróżnienie
to utożsami się z przedstawionym wyżej tradycyjnym podziałem na prawa
wspólnika zwane majątkowymi (objęte § 1) oraz prawa wspólnika zwane
korporacyjnymi (objęte § 2). Odmienne zapatrywanie, że przez uprawnienia
majątkowe, o których mowa w art. 9102
§ 1 k.p.c., w przypadkach egzekucji z
udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozumieć wszelkie
wynikające ze stosunku członkostwa uprawnienia wspólnika, gdyż ściśle rzecz
biorąc wszystkie one mają charakter majątkowy ze względu na bezpośrednie
uwarunkowanie interesem ekonomicznym wspólnika, prowadziłoby do całkowitego
wyeliminowania zastosowania art. 9102
§ 2 k.p.c. w tych przypadkach, a także w
przypadkach egzekucji z akcji.
Artykuł 887 § 1 k.p.c. mający w stanie prawnym sprzed nowelizacji dokonanej
5 lutego 2005 r. zastosowanie na podstawie odesłań zawartych w art. 909 i 902
k.p.c. do egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością nie zawiera sformułowania podkreślającego, że wierzyciel z
mocy zajęcia może wykonywać wszelkie prawa dłużnika tylko o tyle, o ile jest to
potrzebne (niezbędne) do zaspokojenia egzekwowanej wierzytelności. Pominięcie
w tekście art. 887 § 1 k.p.c. zamieszonych w art. 644 § 1 d.k.p.c. słów: „o ile jest to
potrzebne do zaspokojenia (…) wierzytelności”, nie zmierzało jednak do usunięcia
ograniczenia, na które te słowa wskazywały. Jak wyjaśniono, słowa te w art. 887 §
1 k.p.c. opuszczono dlatego, że uważano, iż wynikające z nich ograniczenie
wykonywania praw dłużnika przez wierzyciela rozumie się ze względu na cel
możliwości wykonywania praw dłużnika przez wierzyciela samo przez się.
Brak w art. 887 § 1 k.p.c. zastrzeżenia podobnego do zawartego w art. 644 §
1 d.k.p.c. stało się dla niektórych autorów argumentem do zakwestionowania
podtrzymywanego na tle stanu prawnego obowiązującego w okresie od dnia 1
stycznia 1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r. przez znaczną część piśmiennictwa i
orzecznictwo (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2004 r., IV CK
330/04, nie publ.) dominującego przed wejściem w życie kodeksu postępowania
cywilnego stanowiska odrzucającego możliwość wykonywania przez wierzyciela z
mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
uprawnień korporacyjnych wspólnika. Według tych autorów, brzmienie art. 887 § 1
k.p.c. przemawiało za dopuszczeniem wykonywania przez wierzyciela z mocy
egzekucyjnego zajęcia udziałów również uprawnień korporacyjnych wspólnika, w
tym w szczególności uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i
głosowania nad uchwałami. To zapatrywanie nie ma jednak uzasadnionych
podstaw.
Jak trafnie zwrócono uwagę w piśmiennictwie, analogiczne ograniczenie do
wynikającego z zastrzeżenia przewidzianego w art. 644 § 1 d.k.p.c. mieściło się w
odniesieniu do egzekucji z innych praw niż wierzytelności, a więc w szczególności
w odniesieniu do egzekucji z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i
akcji, w zawartym w art. 909 i 902 k.p.c. nakazie odpowiedniego stosowania art.
887 § 1 k.p.c. do egzekucji z tych praw. Odpowiednie stosowanie danego przepisu
w określonej sytuacji oznacza stosowanie go w sposób uwzględniający specyfikę tej
sytuacji, a właściwość udziałów i akcji oraz cel ich zajęcia przez komornika w
świetle wszystkich branych tu pod uwagę regulacji, a więc nie tylko obowiązującej
przed wejściem w życie kodeksu postępowania cywilnego, ale i obowiązującej po
nowelizacji tego kodeksu z dniem 5 lutego 2005 r., jak i w okresie od dnia 1 stycznia
1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r., przemawiają za wykluczeniem możliwości
wykonywania przez wierzyciela z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów lub akcji
praw korporacyjnych wspólnika.
Zajęcie przez komornika udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, rozciągające się również na wynikające z zajętych udziałów
roszczenia, np. o wypłatę dywidendy lub o wypłatę części należnej z tytułu podziału
majątku spółki (art. 885, 896 § 1 pkt 1 i art. 900 w związku z art. 902 oraz 909
k.p.c., a także art. 9113
k.p.c.), następuje w celu zaspokojenia należności
wierzyciela z dochodów przynoszonych przez zajęte udziały, a ściślej ujmując,
przez spełnienie za pośrednictwem komornika świadczenia, na które opiewają
wynikające z udziałów roszczenia. Dla osiągnięcia wskazanego celu nieodzownym
skutkiem zajęcia udziałów jest utrata przez dłużnika możliwości rozporządzania tymi
udziałami oraz wynikającymi z nich roszczeniami, a także niemożność odebrania
przez dłużnika świadczeń, na które opiewają te roszczenia (art. 885 i 896 § 1 w
związku z art. 902 i 909 k.p.c. oraz art. 910 k.p.c. w nowym brzmieniu; por. również
art. 504 k.c.). Jednocześnie wierzyciel musi mieć możliwość wykonywania tych
uprawnień przysługujących dłużnikowi, których realizacja prowadzi do zaspokojenie
należności wierzyciela we wskazany wyżej sposób, a więc uprawnień do
dywidendy, do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku, do
rozporządzenia zajętymi udziałami, jak też powstałych już, wynikłych z zajętych
udziałów roszczeń, np. o wypłatę dywidendy lub części należnej z tytułu podziału
majątku spółki. Nieodzowne może być w szczególności wytoczenie przez
wierzyciela powództwa przeciwko spółce, np. o zapłatę kwoty należnej dłużnikowi
tytułem dywidendy. Upraszczając wolno zatem stwierdzić, że wierzyciel, który
uzyskał zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powinien
mieć ze względu na cel tego zajęcia możliwość żądania wydania mu zysku, kwoty
likwidacyjnej i innych świadczeń z tytułu udziału oraz żądania sprzedaży udziałów,
czyli wykonywania uprawnień tradycyjnie nazywanych prawami majątkowymi
wspólnika. Możliwość natomiast wykonywania przez wierzyciela uprawnień
korporacyjnych wspólnika nie jest nieodzowna do zaspokojenia wierzyciela we
wskazany wyżej sposób.
Zarzut, że przyznanie wierzycielowi możliwości podejmowania w sferze
prawnej dłużnika jedynie działań prowadzących do zaspokojenia się z dochodów
przynoszonych przez zajęte udziały lub przez ich sprzedaż prowadziłoby do
niedopuszczalnego z punktu widzenia konstrukcji spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością rozszczepienia uprawnień dłużnika, jest chybiony dlatego, że
zajęcie udziałów nie pozbawia dłużnika żadnego z uprawnień wynikających ze
stosunku członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; wszystkie one
pozostają nadal jego uprawnieniami, chociaż niektórych z nich nie wykonuje ze
względu na cel zajęcia udziałów, a czyni to wierzyciel.
O ile przyznanie wierzycielowi możliwości wykonywania uprawnień zwanych
tradycyjnie prawami majątkowymi jest w pełni uzasadnione celem zajęcia udziałów
w spółce z ograniczoną odpowiedzialności, o tyle przyznanie wierzycielowi takiej
możliwości co do uprawnień określanych mianem praw korporacyjnych nie miałoby
takiego uzasadnienia i godziłoby w godne ochrony interesy wspólników spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno tego z nich, którego udziały zostały
zajęte, jak i pozostałych.
Wierzyciel uzyskując z mocy zajęcia możliwość wykonywania także uprawnień
do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami mógłby
znacząco ingerować w działalność spółki, a nawet zagrozić jej bytowi, jeżeli bowiem
samo zajęcie udziałów podlega kontroli sądu w wyniku skargi na czynności
komornika, to będące jego następstwem akty wykonywania przez wierzyciela tzw.
uprawnień organizacyjnych nie podlegałyby specjalnej kontroli sądu. W rezultacie,
istniałaby niezrozumiała dysproporcja pomiędzy ochroną przysługującą dłużnikowi
w razie sprzedaży zajętych udziałów i w razie mogącego prowadzić do
porównywalnych pod względem dolegliwości dla dłużnika skutków wykonania przez
wierzyciela tzw. uprawnień organizacyjnych. W stanie prawnym, na tle którego
wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie prawne, o sprzedaży zajętych udziałów
decydował sąd, a jego postanowienie w tym względzie podlegało zaskarżeniu
zażaleniem (art. 908 § 1 w związku z art. 909 k.p.c.), według zaś nowego stanu
prawnego obowiązującego od dnia 5 lutego 2005 r., sprzedaży zajętych udziałów
dokonuje komornik, w zasadzie w drodze licytacji, a na udzielone przez niego
przybicie osobie oferującej najwyższą cenę przysługuje skarga do sądu. Z kolei
postanowienie sądu wydane na skutek skargi podlega zaskarżeniu zażaleniem (art.
870 w związku z art. 9116
i 9117
k.p.c.).
Ze względu na występujący w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością także
element więzi osobowej sprzedaż w drodze egzekucji udziału, którego zbycie
umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, została
poddana specjalnej regulacji, pozwalającej spółce zachować wpływ na osobę
nabywcy tego udziału (art. 185 k.s.h., art. 185 k.h.). Dopuszczenie możliwości
wykonywania przez wierzyciela z mocy samego zajęcia udziałów w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu
wspólników i głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz innych tzw. uprawnień
organizacyjnych trudno pogodzić również z założeniami powyższej regulacji.
Warto też zauważyć, że w związku z tym, iż zajęciem mogą być objęte udziały
o znacznie wyższej wartości od egzekwowanej należności – co może być
usprawiedliwione zamiarem zaspokojenia należności z dochodów przynoszonych
przez udziały – w razie akceptacji odmiennego poglądu niejednokrotnie
występowałaby znaczna dysproporcja pomiędzy interesami zagrożonymi na skutek
możliwości wykonywania przez wierzyciela uprawnień korporacyjnych a interesami
wierzyciela chronionymi przez zajęcie udziałów.
Bronionego poglądu nie podważa art. 187 § 2 k.s.h., dopuszcza bowiem
wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika tylko wtedy, gdy taką
możliwość zastrzeżono w umowie spółki, a nie z mocy samego ustanowienia
zastawu lub użytkowania na udziale (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8
października 1999 r., II CKN 496/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 72, i z dnia 3 grudnia
2004 r., IV CK 330/04, nie publ.).
Podsumowując, właściwość udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością i cel ich zajęcia przez komornika przemawiają również w
świetle obowiązującej w okresie od dnia 1 stycznia 1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r.
regulacji, na gruncie której wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie prawne, za
wykluczeniem możliwości wykonywania przez wierzyciela z mocy egzekucyjnego
zajęcia udziałów uprawnień określanych tradycyjnie mianem praw korporacyjnych,
w tym w szczególności uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i
głosowania nad uchwałami.
Zajęte wyżej stanowisko czyniło zbędnym z punktu widzenia przesłanek
wynikających z art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzygnięcie drugiej części przedstawionego
zagadnienia prawnego, dotyczącej dopuszczalności ustalenia przez sąd rejestrowy
zakresu zajęcia udziałów (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 9
czerwca 2005 r., III CZP 31/05, nie publ., i z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CZP 39/99,
nie publ.).
Mając powyższe na względzie, orzeczono, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c. i
art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, Dz.U. Nr 240,
poz. 2052 ze zm.).