Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 81/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 stycznia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Maria Grzelka
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A.
Spółki z o.o. w G.
przeciwko Syndykowi masy upadłości G.S.A. w W.
o ustalenie i wydanie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 stycznia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 21 kwietnia 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz strony pozwanej kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta
złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd drugiej instancji, po ponownym rozpoznaniu sprawy, oddalił apelację
strony powodowej od wyroku oddalającego powództwo o ustalenie nieważności
dwóch umów – umowy zobowiązującej do sprzedaży nieruchomości i umowy
rozporządzającej tą nieruchomością – zawartych ze stroną pozwaną.
W ocenie Sądu odwoławczego nieważna jest umowa przedwstępna zawarta
w postanowieniu § 12 zobowiązującej umowy sprzedaży nieruchomości, ale
nieważność w tej części umowy zobowiązującej nie skutkuje nieważnością
pozostałych jej postanowień. Wskazując na zastrzeżenie przez strony klauzuli
„salwatoryjnej” w § 19 umowy zobowiązującej Sąd Apelacyjny uznał za zbyteczne
odwoływanie się przy ocenie ważności całej umowy do art. 58 § 3 k.c. wobec
przyjęcia pierwszeństwa zastosowania wymienionej klauzuli przed normą
przewidzianą we wskazanym przepisie. Zdaniem Sądu drugiej instancji
zastrzeżenie w umowie klauzuli „salwatoryjnej” było wyrazem woli stron utrzymania
umowy w sytuacji nieważności niektórych jej postanowień. Uznał zarazem, że dla
określenia elementów istotnych samej umowy zobowiązującej nie mają znaczenia
postanowienia zawarte w jej § 12. Sąd negatywnie zweryfikował prawdziwość
twierdzenia powoda, że bez zapisów § 12 nie zawarłby on umowy zobowiązującej
i odwołał się do okoliczności związanych z zawarciem tej umowy oraz do braku
wniosków dowodowych powoda na poparcie jego twierdzenia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego stanowisku powoda, że bez postanowień § 12
umowy zobowiązującej nie zawarłby tej umowy, przeczy zamieszczenie w umowie
klauzuli „salwatoryjnej” uzasadniającej wniosek przeciwny, a nadto poczynione
w § 5 umowy rozporządzającej zastrzeżenie prawa pierwokupu na wypadek
niezawarcia w terminie umowy przyrzeczonej i to niezależnie od przyczyn.
Zastrzeżenie prawa pierwokupu na wypadek niezawarcia umowy przyrzeczonej
dowodzi w ocenie Sądu odwoławczego, że powód liczył się z ewentualnością, iż
umowa przedwstępna może nie doprowadzić do zawarcia umowy przyrzeczonej,
a zarazem zależało mu na utrzymaniu umów zobowiązującej i rozporządzającej.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że powód nie wykazał, iż bez
postanowień § 12 nie zwarłby umowy zobowiązującej z dnia 29 września 1998 r.,
3
a zatem brak jest podstaw do ustalenia jej nieważności. Następstwem powyższego
jest uznanie bezzasadności żądania stwierdzenia nieważności umowy
rozporządzającej z dnia 25 listopada 1998 r. W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny
oddalił apelację uznając, że zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia
odpowiada prawu.
Skarga kasacyjna powoda oparta została na zarzutach mieszczących się
w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżący zarzucił błędną wykładnię art.
58 § 3 k.c. przez przyjęcie, że klauzula salwatoryjna wyłącza badanie, czy bez
nieważnych postanowień umowa zostałaby zawarta, podczas gdy przepis ten
zawiera normę bezwzględnie wiążącą i nie może być uchylony wolą stron.
Zarzut niewłaściwego zastosowania art. 65 k.c. w zw. z art. 58 § 3 k.c.
uzasadniono pominięciem rozważenia okoliczności w rozumieniu art. 65 § 1 k.c.
towarzyszących zawarciu umowy zobowiązującej, a wskazujących na wolę stron
zastosowania art. 58 § 1 k.c. in principio. W ocenie strony skarżącej dotknięte
nieważnością postanowienia dotyczyły jednego ze świadczeń wzajemnych,
a nieważność takiego postanowienia skutkuje na gruncie art. 58 § 3 k.c.
nieważnością całej umowy skoro postanowienie takie należy do essentialia negotii,
bez których umowa nie doszłaby do skutku.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej stwierdzono, że klauzula salwatoryjna nie
zwalnia z obowiązku rozważenia czy strony odrzuciłyby umowę w całości, czy
utrzymałyby skutki czynności prawnej co do ważnych postanowień umowy.
Zdaniem skarżącego, okoliczności towarzyszące oświadczeniom woli stron (art. 65
§ 1 k.c.) oraz cel zawartych umów (art. 65 § 2 k.c.) uzasadniały postrzeganie
zobowiązania do zwrotnego przeniesienia nieruchomości (§ 12) jako świadczenia o
charakterze wzajemnym, a wówczas nieważność świadczenia jednej strony
pociąga za sobą nieważność świadczenia drugiej.
W ocenie powódki sankcja nieważności dotyka całą umowę zobowiązującą,
a nie tylko jej § 12, a w konsekwencji także i całą umowę rozporządzającą.
Strona pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie kosztów postępowania, twierdząc, że zastrzeżenie klauzuli
4
salwatoryjnej oznacza wolę stron utrzymania ważności zawartej umowy w sytuacji,
gdy niektóre jej postanowienia okażą się nieważne.
W piśmie procesowym pozwanej z dnia 30 grudnia 2005 r. podniesiono, że
aktem notarialnym z dnia 29 września 1998 r. zawiązano dwa odrębne stosunki
zobowiązaniowe co uzasadnia potrzebę odrębnego rozważania ważności
postanowień czynności zdefiniowanej w § 6 umowy, i odrębnie postanowień umowy
określonej w § 12 aktu notarialnego. Powód wskazuje tylko na niedostatki drugiej
z tych umów, a wynikające z § 12 zobowiązanie do powrotnego przeniesienia
własności nie jest elementem koniecznym zasadniczej umowy zobowiązującej,
wywodzi strona pozwana.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw, pozwalających na jej
uwzględnienie.
Sąd drugiej instancji stanął na stanowisku, którego strona powodowa nie
podważyła w skardze kasacyjnej, że umowę przedwstępną zawartą w § 12 umowy
zobowiązującej należy uznać za nieważną. Następnie zasadnie przystąpił Sąd do
oceny wpływu nieważności postanowienia § 12 umowy zobowiązującej na resztę
jej postanowień.
Rację ma skarżący gdy twierdzi, że norma prawna zawarta w art. 58 § 3 k.c.
ma charakter normy bezwzględnie obowiązującej, która nie może być
modyfikowana wolą stron czynności prawnej. Istnieją również podstawy do
podzielenia pierwszego z zarzutów strony powodowej tylko o tyle, że Sąd drugiej
instancji dopuścił się błędnej wykładni art. 58 § 3 k.c. wskutek przyjęcia, że
zastrzeżenie w umowie tzw. klauzuli salwatoryjnej czyni zbędnym badanie
okoliczności zawarcia umowy i czynienie ustaleń czy bez nieważnych postanowień
umowa zostałaby zawarta. Jednakże pomimo wyrażenia takiego stanowiska Sąd
odwoławczy dokonał następnie oceny stanu faktycznego pod kątem wystąpienia
przesłanki określonej w art. 58 § 3 k.c. i poczynił negatywne ustalenie wyraźnie
stwierdzając, że powód nie wykazał iż bez postanowień § 12 umowy nie zawarłby
umowy zobowiązującej. Do takiego trafnego wniosku doszedł Sąd odwoławczy po
pierwsze w następstwie niepodważonego skargą kasacyjną ustalenia, że powód nie
5
złożył żadnych wniosków dowodowych dotyczących okoliczności zawarcia umowy
zobowiązującej, a po wtóre przez dokonanie oceny zamiaru strony powodowej
przejawiającego się w fakcie zastrzeżenia najpierw klauzuli salwatoryjnej w § 19
umowy zobowiązującej, a następnie zastrzeżenia prawa pierwokupu w § 5 umowy
rozporządzającej. Oznacza to w rezultacie, że Sąd odwoławczy – wbrew zarzutowi
skargi kasacyjnej – faktycznie badał wystąpienie przesłanki wynikającej z przepisu
art. 58 § 3 in fine k.c., co przesądza o tym, że nie dopuścił się zarzucanego skargą
kasacyjną naruszenia tego przepisu. Okoliczność, że wynik tego badania Sądu
odwoławczego okazał się niesatysfakcjonujący dla strony powodowej nie może
oczywiście przesądzać o zasadności zgłoszonego w skardze kasacyjnej zarzutu,
oceny którego nie można przecież dokonywać w oderwaniu od jego wpływu na
treść rozstrzygnięcia.
Stanowcze ustalenie Sądu odwoławczego, że powód nie wykazał, iż bez
postanowień § 12 umowy nie zawarłby umowy zobowiązującej nie zostało
skutecznie podważone w skardze kasacyjnej adekwatnym do tego celu zarzutem
procesowym, a nadto dowodzi ono, że Sąd nie dopuścił się zaniechania badania
stanu faktycznego pod kątem wystąpienia przesłanki wynikającej z art. 58 § 3 in
fine k.c.
Cel i funkcja klauzuli salwatoryjnej oraz normy zawartej w art. 58 § 3 in fine
k.c. są w znacznym stopniu zbieżne ale nie tożsame. Zarówno wymieniona
klauzula jak i norma art. 58 § 3 in fine k.c. mają na celu utrzymanie w określonym
zakresie w mocy takiej czynności prawnej, której jedynie część dotknięta jest
nieważnością. Celem obu tych instrumentów jest więc zachowanie stabilności
łączącego strony stosunku prawnego w możliwym do utrzymania zakresie,
tj. wykraczającym poza nieważną część czynności prawnej. Natomiast różnice
można dostrzec w odniesieniu do funkcji spełnianych przez klauzulę salwatoryjną
oraz przez normę art. 58 § 3 in fine k.c. Ta ostatnia służy badaniu okoliczności
towarzyszących dokonywaniu czynności prawnej, a więc okresu poprzedzającego
dokonanie tej czynności prawnej, a nadto badaniu oceny wpływy tych okoliczności
na samą decyzję stron o dokonaniu tej czynności.
6
Natomiast zawarta w umowie klauzula salwatoryjna jest wyrazem woli stron
ujawnionej najwcześniej w chwili dokonywania czynności prawnej. Klauzula ta nie
służy wprost do rozstrzygania o określonym zamiarze stron w przedmiocie samego
dokonania czynności prawnej na określonych warunkach, ale świadczy jedynie
o ich woli utrzymania w przyszłości w mocy stanowczo dokonanej czynności
prawnej oraz określa sposób usunięcia negatywnych następstw późniejszego
ujawnienia się prawnie nieskutecznych lub zawierających braki elementów tej
czynności prawnej. Funkcje obu tych instrumentów nie są więc tożsame, a ich
wykorzystanie odnosi się do różnych okresów. Ocena zamiaru stron odnośnie do
przesłanek ich decyzji samego dokonania czynności prawnej w kontekście
unormowania wynikającego z art. 58 § 3 in fine k.c. odnosi się więc co okoliczności
istniejących na etapie poprzedzającym moment dokonania czynności prawnej.
Dopiero w konsekwencji pozytywnego przesądzenia o tym, że bez postanowień
dotkniętych nieważnością czynność prawna (obejmująca swym zakresem także
klauzulę salwatoryjną) zostałaby dokonana możliwe staje się zadośćuczynienie woli
stron wynikającej z treści klauzuli salwatoryjnej, a mianowicie wiążące
ukształtowanie treści nowych postanowień, które zastąpią prawnie nieskuteczne lub
zawierające braki postanowienia składające się na treść czynności prawnej.
Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut niewłaściwego zastosowania
art. 65 k.c. w zw. z art. 58 § 3 k.c., a uzasadniony zaniechaniem rozważenia
„okoliczności” w rozumieniu art. 65 § 1 k.c. Postawienie zarzutu niewłaściwego
zachowania Sądu, polegającego na zarzucanym zaniechaniu dokonania
wskazanych rozważań, dowodzi procesowego charakteru tak sformułowanego
zarzutu. Uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 65 k.c. uzupełniono następnie
stwierdzeniem, że skoro dotknięte nieważnością postanowienia dotyczyły jednego
ze świadczeń wzajemnych, ale należącego do essentialia negotii, to na gruncie art.
58 § 3 k.c. nieważna musi być cała umowa. W reprezentatywnym piśmiennictwie
wyrażono pogląd, że jest kwestią ustaleń faktycznych nie podlegających kontroli
kasacyjnej ustalenie tego, czy z okoliczności wynika, że bez dotkniętych
nieważnością postanowień strony dokonałyby tej czynności prawnej. Nie dotyczy to
jednak sytuacji gdy nieważnością dotknięte są essentialia negotii danej czynności
prawnej, bo wówczas cała czynność prawna jest nieważna. Wymagało zatem
7
dokonania oceny czy treść postanowienia § 12 umowy zobowiązującej,
obejmującego umową przedwstępną uznaną przez Sąd odwoławczy za nieważną,
zawiera zarazem jej elementy przedmiotowo-istotne. Na takie pytanie Sąd
odwoławczy udzielił odpowiedzi przeczącej zasadnie twierdząc, że postanowienia
zawarte w § 12 łączącej strony umowy nie mają znaczenia dla określenia
elementów istotnych umowy sprzedaży. W tej kwestii rację ma również strona
pozwana wywodząc w piśmie procesowym z 30 grudnia 2005 r., że essentialia
negotii umowy sprzedaży (zobowiązującej) zawarte są w jej §§ 6 i 7, ponieważ
pierwszy z wymienionych paragrafów określa przedmiot sprzedaży w postaci
prawa użytkowania wieczystego określonej nieruchomości, a drugi z nich
precyzyjnie określa cenę. Są to zatem oba elementy przedmiotowo istotne umowy
sprzedaży, które nie są już objęte zakresem postanowienia § 12 umowy ponieważ
zawarte w nim postanowienia, składające się na uznaną za nieważną umowę
przedwstępną a zamieszczone jedynie w tym samym dokumencie mającym postać
aktu notarialnego w którym sporządzona pozostała umowa zobowiązująca
sprzedaży, nie stanowią więc essentialia negotii umowy sprzedaży nieruchomości.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy nie dopatrzył się w skardze kasacyjnej
uzasadnionych podstaw i orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i § 3 , oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie... (Dz.U. Nr 163, poz. 1348).
jc