Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 35/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." Spółki Akcyjnej
przeciwko "E." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 23 marca 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 lipca 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 16 marca 2005 r. oddalił powództwo o
zapłatę 359 956,33 zł i zasadził od pozwanej na rzecz powoda 7 215 zł kosztów
procesu.
Sąd ustalił, że dnia 11 czerwca 2001 r. strony zawarły umowę produkcji,
dostawy i montażu określonych urządzeń. Pozwany zobowiązał się - zgodnie z § 5
ust. 10 lit. B pkt 2 umowy - że 90% należnej powodowi ceny zapłaci w ciągu 35 dni
od otrzymania oryginału faktury, a pozostałe 10% - w takim samym terminie, ale
liczonym od dnia przekazania instalacji odsiarczania spalin, potwierdzonego
pozytywnym świadectwem przekazania, pod warunkiem złożenia przez powoda
bezwarunkowej gwarancji bankowej w wysokości odpowiadającej 10% ceny,
ważnej w okresie obowiązywania gwarancji jakości; w razie niezłożenia gwarancji
bankowej, pozwany mógł zatrzymać 10% ceny do czasu wygaśnięcia gwarancji
jakości.
Udzielona przez powoda gwarancja jakości przewidywała 64. miesięczny
okres gwarancji dla zabezpieczeń antykorozyjnych i 84. miesięczny - dla robót
montażowych.
Pozwany odebrał roboty dnia 31 grudnia 2003 r. i tego dnia zostało też
wystawione świadectwo przejęcia stanowiące - zgodnie z umową - zdarzenie, od
którego rozpoczynały bieg terminy gwarancyjne. Pozwany zatrzymał resztę ceny
(359 956,33 zł), ponieważ powód nie złożył gwarancji bankowej.
Postanowieniem z dnia 29 września 2003 r. Sąd Rejonowy w L. ogłosił
upadłość „M." S.A. Dnia 6 lipca 2004 r. pozwana, nie zgłaszając wierzytelności do
masy upadłości złożyła oświadczenie „o potrąceniu zobowiązania powoda z tytułu
umowy gwarancji z własnym zobowiązaniem z tytułu zatrzymania części
wynagrodzenia".
Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powoda, że na skutek ogłoszenia
upadłości jego zobowiązanie z tytuły gwarancji jakości, mające charakter
niepieniężny, uległo - na podstawie art. 32 § 2 prawa upadłościowego - zamianie na
zobowiązanie pieniężne. Do takiego przekształcenia zobowiązania powoda nie
3
mogło dojść, ponieważ pozwana nie skorzystała z przysługujących mu uprawnień
z tytułu gwarancji, konkretyzujących zobowiązanie powoda. W konsekwencji
pozwana - zdaniem Sądu - nie utraciła prawa do zatrzymania 10% należnej
powodowi ceny, zabezpieczającej wykonanie ewentualnych roszczeń z tytułu
gwarancji jakości.
Według Sądu powództwo nie byłoby także uzasadnione przy założeniu, że
powód jest uprawniony do żądania zasądzenia reszty zatrzymanej ceny, ponieważ
pozwana skutecznie podniosła zarzut potrącenia na podstawie art. 498 k.c.
Przeszkody do uwzględnienia tego zarzutu nie stanowiły szczególne przepisy
regulujące potrącenie w postępowaniu upadłościowym.
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej
instancji i zasądził od pozwanej na rzecz powoda 359 956,33 zł z ustawowymi
odsetkami od 16 lipca 2004 r., oddalił powództwo o odsetki za wcześniejszy okres,
orzekł o kosztach procesu za pierwszą instancję oraz oddalił apelację powoda
w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach instancji odwoławczej.
Sąd drugiej instancji nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że pozwany
jest uprawniony - mimo ogłoszenia upadłości spółki „M." - do zatrzymania reszty
należnej powodowi ceny do czasu upływu terminów gwarancyjnych. Przepisy art.
32 prawa upadłościowego, regulujące wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki
prawne upadłego, mają charakter bezwzględnie obowiązujący w stosunku do masy
upadłości. Nie można zatem przyjąć, że wiąże upadłego umowa, zawarta przed
ogłoszeniem upadłości, kształtująca stosunek prawny inaczej niż przepisy prawa
upadłościowego.
Sąd podkreślił, że także strony zgodnie przyjęły, iż niepieniężne
zobowiązanie powoda z tytułu gwarancji jakości uległo -- na skutek ogłoszenia
upadłości - zmianie na zobowiązanie pieniężne. Pozwana nie zakwestionowała też
tego, że wierzytelność powoda z tytułu zwrotu reszty wynagrodzenia należy do
masy upadłości i jest wymagalna.
Dla oceny zasadności powództwa ma - zdaniem Sądu Apelacyjnego -
rozstrzygające znaczenie ocena skuteczności podniesionego przez pozwaną
zarzutu potrącenia. Oświadczenie o potrąceniu złożone przez dłużnika upadłego po
4
ogłoszeniu upadłości powoduje umorzenie wzajemnych wierzytelności upadłego
i dłużnika jeżeli zostały spełnione wymagania przewidziane w art. 34 § 1 i art. 37
prawa upadłościowego.
Bezsporna okoliczność, że pozwany nie złożył oświadczenia o potrąceniu
sędziemu komisarzowi nie pozbawiła go możliwości podniesienia zarzutu
potrącenia. Sąd uznał bowiem - powołując się na literaturę - że jeżeli syndyk
wytacza proces przeciwko wierzycielowi jako dłużnikowi upadłego o zapłatę długu,
to wierzyciel może w toku tego postępowania podnieść zarzut potrącenia. Nie
oznacza to jednak, że pozwany, który znalazł się w takiej sytuacji, podniósł
skutecznie zarzut potrącenia. Rzecz bowiem w tym, że pozwany nie wykazał, iż
służy mu wobec upadłego wierzytelność w określonej wysokości. Ogólne
odwoływanie się do wynikających z umowy i przepisów kodeksu cywilnego
uprawnień gwarancyjnych nie wystarcza. Pozwany powinien udowodnić, jaka kwota
należy mu się z tytułu tych uprawnień. Nie stanowi jej - zdaniem Sądu - suma
odpowiadająca zatrzymanej części ceny.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach z art. 3981
§ 1 k.p.c.,
pełnomocnik pozwanej zarzucił naruszenie art. 498 k.c. w zw. z art. 32 § 2 prawa
upadłościowego i art. 386 § 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy wniósł
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania bądź o jego zmianę i oddalenie apelacji powoda w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepis art. 32 § 2 prawa upadłościowego - dosłownie powtórzony w art. 91
§ 2 prawa upadłościowego i naprawczego - jest jednym z przepisów regulujących
skutki upadłości dotyczące zobowiązań upadłego. Stanowi on, że zobowiązania
majątkowe niepieniężne zamieniają się z dniem ogłoszenia upadłości na pieniężne
i z tym dniem stają się płatne, chociażby termin wykonania jeszcze nie nastąpił.
Przewidziana w tym przepisie regulacja oznacza, że każdy wierzyciel
upadłego może żądać - bez względu na wolę upadłego - aby jego wierzytelność,
nawet jeszcze niewykonalna, została przeliczona na kwotę pieniężną. Racja
prawna tej regulacji wiąże się z celem postępowania upadłościowego
i przewidzianą w nim ochroną wierzycieli.
5
Celem postępowania upadłościowego (obecnie upadłości likwidacyjnej) jest
zaspokojenie wierzycieli w drodze likwidacji masy upadłości przez spieniężenie jej
składników i podział uzyskanych funduszy między wierzycieli. Potrzeba należytej
ochrony wierzycieli, zwłaszcza równomiernego ich zaspokojenia, jeżeli fundusze
masy upadłości nie wystarczają na zaspokojenie wszystkich wierzytelności
w całości, wymaga wyrównania ich statusu ze względu na możliwości zaspokojenia
z funduszów masy upadłości. Temu celowi służy m.in. regulacja zawarta w art. 32 §
2 prawa upadłościowego, pozwalająca wierzycielowi upadłego przeliczyć
wierzytelność, odpowiadająca treści zobowiązania majątkowego niepieniężnego
upadłego, na kwotę pieniężną i zgłosić ją w postępowaniu upadłościowym jako
wymagalną.
Argumentu przemawiającego za przedstawioną wykładnią interpretowanej
normy dostarcza także uzasadnienie projektu prawa upadłościowego, w którym
stwierdzono, że „każdy wierzyciel upadłego ma prawo do tego, aby jego
wierzytelność przerachowano na kwotę pieniężną; o tym zaś, jaką kwotę należy
przyjąć, rozstrzyga wartość roszczenia w dniu upadłości, z tym bowiem dniem
następuje przemiana roszczenia niepieniężnego na pieniężne...".
W piśmiennictwie wyrażono poglądy, choć nie są one powszechnie
podzielane, że przewidziana w art. 32 § 2 prawa upadłościowego zamiana
zobowiązań niepieniężnych na pieniężne dotyczy tylko wierzytelności
dochodzonych w postępowaniu upadłościowym. Nie ma bowiem szczególnych
powodów przemawiających za tym, aby zamiana zobowiązań niepieniężnych na
pieniężne następowała także wtedy, gdy wierzytelność nie podlega zaspokojeniu
w postępowaniu upadłościowym. Tę niedostrzeżoną przez Sąd kwestię należało
podnieść, ponieważ - wobec ustalenia, że pozwana nie dochodzi wierzytelności
w postępowaniu upadłościowym - mogła ona mieć wpływ na rozstrzygnięcie
sprawy.
Z przedstawionych względów nie można podzielić stanowiska Sądu, że
powód z powołaniem się na zmianę zobowiązania na podstawie art. 32 § 2 prawa
upadłościowego może żądać zasądzenia dochodzonej kwoty, ponieważ
przewidziana w przytoczonym przepisie zmiana zobowiązania niepieniężnego na
6
pieniężne oznacza przekształcenie długu upadłego w celu umożliwienia
wierzycielowi upadłego dochodzenia wierzytelności w postępowaniu
upadłościowym. Dyspozycją art. 32 § 2 prawa upadłościowego - co wynika
jednoznacznie z treści tego przepisu - nie są natomiast objęte wierzytelności
upadłego. Nie można zatem odmówić racji skarżącej, że zakwestionowany wyrok
został wydany z naruszeniem art. 32 § 2 prawa upadłościowego przez błędną jego
wykładnię. Należy także zaznaczyć - w związku z długiem powoda z tytułu
gwarancji - że sam fakt zawarcia umowy nie jest tożsamy z powstaniem długu. Dla
ustalenia długu konieczne jest wystąpienie zdarzenia powodującego dług.
Rozstrzygnięcie w przedmiocie zasadności dochodzonego przez powoda
roszczenia pozostaje w ścisłym związku z podniesionym przez pozwaną zarzutem
potrącenia. Skuteczność tego zarzutu zależy bowiem nie tylko od wykazania przez
pozwaną wysokości przedstawionej do potrącenia wierzytelności, której ocena
wymaga - jak trafnie zarzuciła skarżąca - uwzględnienia specyfiki sprawy związanej
z postępowaniem upadłościowym, ale także od istnienia dochodzonej przez
powoda wierzytelności. W konsekwencji również zarzut naruszenia art. 498 k.c. nie
możne być uznany za pozbawiony racji.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c.).