Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 159/05
POSTANOWIENIE
Dnia 26 kwietnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Antoni Górski
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku Syndyka Masy Upadłości PPHU "A."
E. W. i S-ka Spółki Jawnej z siedzibą w C.
przy uczestnictwie E. W. K. W. i S. W.
o wpis prawa własności - Dz. Kw […] i ujawnienie ogłoszenia
upadłości – Dz. Kw […] w księdze wieczystej Kw numer […],
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 kwietnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w L.
z dnia 27 lipca 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Wnioskodawca Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Prodykcyjno-
Handlowo-Usługowego „A.” […] wniósł o wykreślenie w dziale II księgi wieczystej nr
[…] prowadzonej w Sądzie Rejonowym w L. uczestników postępowania […] i
wpisanie w ich miejsce, jako właściciela, wymienionej spółki. Domagał się też
ujawnienia w dziale III księgi wieczystej ogłoszenia upadłości spółki „A”. Wnosząc o
dokonanie tych wpisów syndyk wskazał, że uczestnicy postępowania, będący
wcześniej wspólnikami spółki cywilnej „Aa.”, uchwałą z dnia 8 stycznia 2001 r.
postanowili przekształcić tę spółkę – na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. - w spółkę
jawną „A”. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 18 listopada 2002 r. ogłosił
upadłość spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia.
Orzeczeniem z dnia 20 maja 2004 r. referendarz sądowy dokonał wpisów
zgodnie z wnioskiem syndyka. Sąd Rejonowy w L., po rozpoznaniu skargi
uczestników postępowania na to orzeczenie, postanowieniem z dnia 30 sierpnia
2004 r. utrzymał w mocy zaskarżone wpisy uznając, że w następstwie
przekształcenia spółki cywilnej „Aa.” przysługujące wspólnikom (na zasadzie
współwłasności łącznej) prawo własności nieruchomości objętej księgą wieczystą
nr […] przeszło na rzecz nowo utworzonej spółki jawnej „A”. Sąd Rejonowy
podkreślił, że skutek ten nastąpił z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.), wobec czego
dla jego wywołania niezachowanie przez uczestników postępowania formy aktu
notarialnego nie miało znaczenia.
Na skutek apelacji uczestników postępowania Sąd Okręgowy zaskarżonym
skargą kasacyjną postanowieniem zmienił postanowienie Sądu pierwszej instancji
w ten sposób, że uchylił wpisy dokonane przez referendarza sądowego, oddalił
wniosek o ich dokonanie i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten wskazał, że
przekształcenie spółki cywilnej „Aa” w spółkę jawną „A.” na podstawie art. 26 § 4
k.s.h. nastąpiło w dniu 6 kwietnia 2001 r. Z przekształceniem tym nie można łączyć
przejścia z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.) wszystkich praw i obowiązków
stanowiących majątek wspólny wspólników na nowo utworzoną spółkę. Następstwo
takie przewidziane zostało w art. 26 § 5 k.s.h. w brzmieniu ustalonym ustawą z
dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz
3
niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276 ). Regulacja ta weszła w życie z
dniem 15 stycznia 2004 r. Uczestnicy postępowania dokonując przekształcenia
spółki cywilnej nie zadecydowali o wniesieniu nieruchomości objętej księgą
wieczystą nr […] do nowo utworzonej spółki jawnej. Spółka „A.” nie stała się więc
właścicielem wymienionej nieruchomości. W konsekwencji nie jest też uzasadniony
wpis wzmianki o ogłoszeniu upadłości tej spółki.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
wnioskodawca zarzucił naruszenie:
- art. 1a ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające
ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 ze zm.),
art. 26 § 4 i art. 553 § 1 k.s.h. - przez ich błędną wykładnię;
- art. 378 k.p.c. przez wykroczenie poza granice podniesionych w apelacji
zarzutów;
- art. 6268
§ 2 k.p.c. przez niedopuszczalne - w ramach kognicji sądu
wieczystoksięgowego - badanie i interpretowanie treści oświadczeń woli
stron wyrażonej przy podejmowaniu uchwały przekształceniowej, a także
charakteru tej uchwały.
Powołując się na te podstawy skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego
postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego
rozpoznania, bądź też o uchylenie tego orzeczenia i dokonanie wpisu prawa
własności nieruchomości na rzecz spółki „A”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie można zgodzić się z zarzutem wskazującym na naruszenie przez Sąd
Okręgowy art. 378 k.p.c. Zgodnie z treścią tego przepisu granice apelacji
wyznaczają nie – jak błędnie odczytuje to skarżący – podniesione w niej zarzuty,
lecz oznaczenie zaskarżonego orzeczenia oraz zakres jego zaskarżenia.
Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że sąd drugiej instancji - w granicach
zaskarżenia – stosuje prawo materialne niezależnie od zarzutów apelacji i pogląd
ten należy uznać za utrwalony (por. m.in. wyroki: z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CKN
812/98, OSNC 2000/10/193; z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1396/00, nie publ.;
4
z dnia 29 listopada 2002 r., IV CKN 1574/00, nie publ.; z dnia 14 stycznia 2004 r.,
I CK 102/03, nie publ.). Sąd Okręgowy odnosząc się do - kwestionowanej przez
uczestników postępowania - oceny zasadności wniosku o dokonanie wpisów
w księdze wieczystej przeprowadzonej przez Sąd pierwszej instancji przez
pryzmat przepisów art. 24 § 6, art. 531 § 2 i art. 553 § 1 k.s.h., nie objętych
zarzutami apelacji, nie naruszył zatem art. 378 k.p.c., a wprost przeciwnie – przepis
ten zastosował właściwie.
Według art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych
i hipotece, (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.) do ujawnienia
w księdze wieczystej właściciela nieodzowne jest wykazanie odpowiednimi
dokumentami następstwa prawnego po osobie wpisanej jako właściciel.
W niniejszej sprawie konieczne więc było wykazanie przez wnioskodawcę
we wskazany wyżej sposób następstwa spółki jawnej „A.” po wspólnikach spółki
cywilnej „Aa” w osobach uczestników postępowania. Według skarżącego,
postanowienie sądu o wpisie spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego
stanowiło wystarczającą podstawę wpisu tej spółki w księdze wieczystej jako
właściciela nieruchomości w miejsce wspólników przekształconej spółki cywilnej.
Pogląd ten bezsprzecznie uznać należy za uprawniony na gruncie regulacji
przyjętej w wyniku nowelizacji kodeksu spółek handlowych, dokonanej
wzmiankowaną wyżej ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r., która weszła w życie
z dniem 15 stycznia 2004 r. Nie ulega bowiem wątpliwości, że po tej zmianie
spółce jawnej powstałej w następstwie przekształcenia spółki cywilnej na podstawie
art. 26 § 4 k.s.h. przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników
spółki cywilnej. Wynika to wprost z aktualnego brzmienia art. 26 § 5 k.s.h.
W rozpoznawanej sprawie spółka cywilna, którą tworzyli uczestnicy
postępowania, przekształcona została w spółkę jawną w dniu 6 kwietnia 2001 r.,
a więc czasie, kiedy w art. 26 k.s.h. brak było unormowania wskazującego na
skutki dokonanego przekształcenia w sferze majątkowej. Zgodzić się trzeba
z zapatrywaniem Sądu Okręgowego, iż podstawy do określenia tych skutków nie
mógł stanowić art. 553 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółce przekształconej
przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Uczestnicy
postępowania wybrali uproszczony (tzw. zgłoszeniowy) tryb przekształcenia spółki
5
cywilnej, tj. według reżimu, który – jak już wspomniano – nie regulował
wynikających z tego konsekwencji w zakresie przejścia praw i obowiązków
wspólników na nowo utworzona spółkę jawną ani w sposób bezpośredni, ani
poprzez odesłanie do unormowań przewidzianych w tytule IV dziale III kodeksu
spółek handlowych (art. 551 i nast. k.s.h.). Już tylko na marginesie wypada
zauważyć, że również art. 551 § 3 k.s.h., w brzmieniu sprzed nowelizacji, nie
określał rozważanych tu skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.
Pogląd skarżącego wskazujący, że w tym zakresie należało stosować przepisy
o przekształceniu spółek osobowych w inne spółki osobowe (art. 581 – 584 k.s.h.),
a w konsekwencji także art. 553 k.s.h. nie znajduje żadnego uzasadnienia. Zarzut
wadliwego odczytania tego ostatniego przepisu, jako wyrażającego zasadę sukcesji
uniwersalnej, a nie zasadę kontynuacji, nie ma zatem istotnego znaczenia, skoro
przepis ten nie znajduje w sprawie zastosowania.
W judykaturze i piśmiennictwie wskazuje się, że przewidziane w art. 553 § 1
k.s.h. przejście wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej na spółkę
przekształconą opiera się na tzw. zasadzie kontynuacji, o której można mówić
w sytuacji, gdy określony podmiot zmienia swoją dotychczasową formę
organizacyjną na inną. Spółka cywilna nie ma wszakże podmiotowości prawnej,
w jaką wyposażona została spółka jawna (art. 8 k.s.h.). Przy ocenie skutków
przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną trudno zatem było - bez wyraźnej
woli ustawodawcy, a stan taki istniał przed dniem 15 stycznia 2004 r. - posługiwać
się zasadą kontynuacji (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego
z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, nie publ.; uzasadnienie wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 8 lipca 2003 r., IV CK 13/03, nie publ.).
Dostrzegając niedostatki pierwotnie przyjętej regulacji, nie uwzględniającej
specyficznego charakter analizowanego przekształcenia, ustawodawca
w znowelizowanym art. 26 § 5 k.s.h. dookreślił wynikające z tego zdarzenia
następstwa w sferze stosunków majątkowych posługując się zasadą sukcesji
uniwersalnej (w odniesieniu do praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym),
uzupełnioną – poprzez odesłanie do art. 553 § 2 i 3 k.s.h. - o elementy, właściwej
dla przekształceń spółek handlowych, zasady kontynuacji (w zakresie praw
wynikających z innych źródeł oraz relacji personalnych). Rozwiązanie to stworzyło
6
swoisty (mieszany) model przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Tak więc
dopiero znowelizowana treść art. 26 k.s.h. pozwala uznać, iż wspólnicy spółki
cywilnej dostosowując umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej
i składając wniosek do sądu rejestrowego wyrażają wolę jej przekształcenia,
a w konsekwencji, że to ich właśnie dokonywane przekształcenie dotyczy.
Tym samym przyjąć należy, że przekształcenie spółki cywilnej dokonane na
podstawie art. 26 § 4 k.s.h. przed dniem 15 stycznia 2004 r. nie powodowało
przejścia z mocy prawa na nowo utworzoną spółkę jawną prawa własności
nieruchomości przysługującego wspólnikom spółki cywilnej. Pogląd taki był już
prezentowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie z dnia
7 lipca 2004 r., I CK 79/04, nie publ.) i skład orzekający w pełni go aprobuje.
Sąd Okręgowy prawidłowo zinterpretował przyjęty za podstawę
zaskarżonego postanowienia art. 26 § 4 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym przed
dniem 15 stycznia 2004 r. Trafnie też uznał, że załączony do wniosku o dokonanie
wpisów w księdze wieczystej odpis z Krajowego Rejestru Sądowego,
odzwierciedlający zarejestrowanie spółki jawnej „A.”, nie stanowił dostatecznej
podstawy do ujawnienia tej spółki jako właściciela nieruchomości w miejsce
wspólników przekształconej spółki cywilnej „Aa”. Podjęte w tej sytuacji przez Sąd
drugiej instancji badanie treści innych dokumentów, z których wnioskodawca
wywodził przejście prawa własności nieruchomości na spółkę „A.” (umowy
dostosowującej umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej,
uchwały o przekształceniu spółki), nie usprawiedliwiają zarzutu naruszenia art. 6268
§ 2 k.p.c.
Za chybiony wreszcie uznać należy zrzut naruszenia art. 1a ust. 3 ustawy
z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze
Sądowym. Według skarżącego Sąd Okręgowy dokonał błędnej wykładni tego
przepisu uznając, że w okresie przejściowym, tj. do 31 marca 2001 r. nie
utrzymywał on przyznanego spółce cywilnej statusu przedsiębiorcy.
Tymczasem z motywów zaskarżonego postanowienia nie wynika, aby wymieniony
przepis Sąd Okręgowy zinterpretował w przypisywany mu przez skarżącego
sposób. Można z nich natomiast wysnuć wniosek przeciwny, skoro Sąd ten uznał
7
wyraźnie, że przekształcenie spółki cywilnej „Aa” nastąpiło przy zachowaniu
ciągłości jej działania.
Z przytoczonych względów skarga kasacyjna, jako pozbawiona
usprawiedliwionych podstaw, podlegała oddaleniu (art. 39814
k.p.c.).
jz