Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 83/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 sierpnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Barbara Myszka
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M." SA
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "MG." SA
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 3 sierpnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 7 października 2005 r., sygn. akt [...],
I. uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej
powództwo (pkt. 1) oraz orzekającej o kosztach
postępowania apelacyjnego (pkt. 3) i oddala apelację
powoda od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia
25 października 2004 r. oraz zasądza od powoda na rzecz
2
pozwanego kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta zł)
tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;
II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400 zł
(pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie albo o uznanie za
bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynność prawną złożenia
oświadczenia woli o treści zawartej w sentencji wyroku Sądu Okręgowego w T. z
dnia 3 marca 2003 r. wydanego w sprawie [...]. W ocenie tego Sądu złożenie
oświadczenia przez spółkę M. S.A. było przejawem wykonania umowy z dnia 11
lutego 2002 r. o objęciu akcji w trybie art. 431 § 1 pkt. 1 ksh, a świadczenie
polegające na wniesieniu wkładów niepieniężnych było świadczeniem
ekwiwalentnym z wartością objętych w zamian za te aporty akcji, rozumianych jako
majątkowe i korporacyjne prawa udziałowe. W tej sytuacji Sąd ten uznał, że nie
wystąpiła przesłanka z art. 527 § 1 k.c. w postaci pokrzywdzenia wierzycieli
wskutek złożenia spornego oświadczenia woli, ponieważ w zamian za aport M.
S.A. uzyskał prawa wynikające z objętych akcji w podwyższonym kapitale MG.
S.A. W ocenie Sądu Okręgowego okolicznością pozbawioną znaczenia jest fakt
niewydania dokumentów akcji, skoro strona powodowa ma roszczenie o ich
wydanie.
Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację powoda w ten sposób, że
wyrokiem reformatoryjnym uznał za bezskuteczną wobec masy upadłości czynność
złożenia spornego oświadczenia woli o treści wyartykułowanej w pkt. 1) sentencji
wyroku, a oddalił apelację w pozostałej części (pkt. 2 sentencji) tj. w odniesieniu do
oddalenia żądania stwierdzenia bezskuteczności tej czynności powstałej z mocy
3
ustawy. W pkt. 3 sentencji Sąd Apelacyjny orzekł o kosztach postępowania
apelacyjnego.
W uzasadnieniu orzeczenia reformatoryjnego Sąd Apelacyjny stwierdził, że
odpłatny charakter czynności prawnej w postaci umowy o objęciu akcji nie
uzasadnia jedynie na tej podstawie uznania bezzasadności skargi pauliańskiej.
W ocenie Sądu odwoławczego podstawowym kryterium oceny jest to, czy skutkiem
konkretnej czynności jest świadczenie z majątku dłużnika, nie ma natomiast
decydującego znaczenia okoliczność, czy w zamian tego świadczenia dłużnik
otrzymuje od kontrahenta przysporzenie do swego majątku. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego, w pełni ekwiwalentny charakter czynności nie wyłącza dochodzenia
powództwa ze skargi pauliańskiej. Nadto Sąd ten stwierdził, że odpadła potrzeba
wykazywania przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania czynności,
skoro w następstwie ogłoszenia upadłości dłużnika kwestia jego niewypłacalności
jest już przesądzona i nie podlega ponownemu badaniu w toku procesu ze skargi
pauliańskiej. Odpowiednie stosowanie art. 527 § 2 k.c. z mocy art. 56 pr.
upadłościowego z 1934 r. skutkuje, w ocenie Sądu odwoławczego, zwolnieniem
z obowiązku udowadniania faktu pokrzywdzenia masy upadłości. W konsekwencji
Sąd Apelacyjny uznał wystąpienie obu przesłanek o charakterze obiektywnym, tj.
uzyskanie w wyniku zaskarżonej czynności korzyści majątkowej przez pozwanego,
skutkującej pokrzywdzeniem masy upadłości po stronie powodowej. Stwierdził
nadto wystąpienie obu przesłanek subiektywnych, tj. świadomości dłużnika
działania z pokrzywdzeniem wierzycieli oraz wiedzy osoby trzeciej o takim działaniu
dłużnika.
Strona pozwana wniosła skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu drugiej
instancji w punktach 1 i 3 jego sentencji. Zarzuty skarżącej mieszczą się w ramach
pierwszej podstawy kasacyjnej i obejmują błędną wykładnię przepisu art. 527 k.c.
i nie zastosowanie art. 533 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 527 k.c. i nie
zastosowanie przepisu art. 32 § 2 Pr. upadłościowego z 1934 r., a nadto nie
uwzględnienie przepisu art. 4 § 1 pkt. 4 i 5 kodeksu spółek handlowych i art. 3 ust.
1 pkt. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
4
Strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punktach 1 i 3
w całości i oddalenie apelacji powoda oraz o orzeczenie o kosztach postępowania.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej akcentuje się okoliczność, że zaskarżony
wyrok, wydany na podstawie art. 527 k.c., powinien nadawać się do egzekucji
w relacji wierzyciel – osoba trzecia, a zaskarżone orzeczenie nie spełnia tego
wymogu. Nadto strona pozwana podkreśla, że w wyniku spornej czynności
nastąpiła jedynie zamiana majątku spółki z nieruchomości na akcje bez wyzbycia
się tych ostatnich. Za błędny uznaje skarżąca pogląd Sądu Apelacyjnego, że
spełnione zostały wszystkie przesłanki skargi pauliańskiej, a zwłaszcza istnienie
porozumienia między powodem i dłużnikiem zmierzającego do pokrzywdzenia
wierzycieli.
Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie
skargi jako bezzasadnej i o zasądzenie kosztów postępowania wg. norm
przepisanych, potwierdzając trafność stanowiska Sądu Apelacyjnego, że
ogłoszenie upadłości dłużnika przesądziło o jego niewypłacalności, co wyłącza
potrzebę ustalania, że wskutek zawarcia umowy o objęciu akcji nastąpiło
pokrzywdzenie wierzyciela.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona wobec trafności zarzutu błędnej
wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 527 § 1 i § 2 k.c.
Rację ma Sąd drugiej instancji tylko wówczas gdy twierdzi, że sam odpłatny
charakter czynności prawnej nie uzasadnia jeszcze bezzasadności skargi
pauliańskiej.
Nie można natomiast zgodzić się z dalszą interpretacją Sądu odwoławczego
dotyczącą przesłanek uwzględnienia skargi pauliańskiej, że podstawowym
kryterium oceny zasadności tej skargi jest to, czy skutkiem konkretnej czynności
jest świadczenie z majątku dłużnika. Może bowiem wystąpić taka sytuacja, w której
skutkiem określonej czynności prawnej było świadczenie z majątku dłużnika, które
jednak miało ekwiwalentny charakter z dokonanym przysporzeniem do tego
majątku, a taka właśnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie.
5
Nie sposób zaaprobować też poglądu Sądu Apelacyjnego, uznającego za
pozbawioną decydującego znaczenia okoliczność czy w zamian za świadczenie
z majątku dłużnika dłużnik ten uzyskuje od kontrahenta przysporzenie do swojego
majątku.
Trudna do zaakceptowania jest również zaprezentowana przez Sąd
odwoławczy interpretacja wyrażająca się generalnym stwierdzeniem, że nawet
w pełni ekwiwalentny charakter zaskarżonej czynności nie wyłącza dochodzenia
powództwa ze skargi pauliańskiej. Zważyć bowiem należy, że - z mocy art. 527 § 2
k.c. – ze stanem pokrzywdzenia wierzycieli mamy do czynienia wówczas, gdy
wskutek czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny, albo stał się
niewypłacalny w wyższym stopniu, aniżeli był przed dokonaniem tej czynności.
Jeżeli natomiast czynność prawna jest równocześnie źródłem świadczeń
powodujących zubożenie i przysporzenie w majątku dłużnika, skutek których to
ekwiwalentnych świadczeń charakteryzuje się stabilnością majątku dłużnika
w sensie ekonomicznym, którego wartość nie ulega zmianie, to wówczas nie
występuje stan pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. jako skutek dokonania
czynności. W orzecznictwie wyraźnie stwierdzono, że nie powoduje pokrzywdzenia
wierzycieli czynność prawna dłużnika zmniejszająca jego majątek, jeżeli dłużnik
w zamian za swoje świadczenie uzyskał ekwiwalent, który nadal znajduje się
w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli (wyrok SN z dnia
7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, niepubl.). Dla stwierdzenia wystąpienia stanu
pokrzywdzenia niezbędne jest bowiem wykazanie tego, że zaskarżona czynność
spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub powiększenia jego
niewypłacalności (wyrok SN z dnia 22 października 2004 r., II CK 128/04, niepubl.).
Wykazanie wystąpienia takiego rezultatu nie jest możliwe wówczas, jeżeli czynność
prawna jest źródłem świadczeń o ekwiwalentnym charakterze, z których jedno
powoduje zubożenie majątku dłużnika, a drugie skutkuje przysporzeniem do tego
majątku, wskutek których to świadczeń wartość majątku nie ulega zmianie.
Uwzględniając nawet okoliczność, że z powództwem wystąpił syndyk masy
upadłości to jednak nie ma również podstaw do przyjęcia wystąpienia stanu
pokrzywdzenia wierzycieli ponieważ brak jest w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku ustaleń, że sporna czynność naruszyła kolejność zaspokajania wierzycieli
6
obowiązującą w postępowaniu upadłościowym (wyrok SN z dnia 23 lipca 2003 r.,
II CKN 299/01, niepubl).
Przyjmuje się co prawda w orzecznictwie, że stan pokrzywdzenia może
wystąpić nawet wówczas, gdy wierzytelność nadal figuruje jako aktyw w majątku
wierzyciela, jednakże prognozy co do jej realizacji w przyszłości uległy pogorszeniu
(wyrok SN z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, nie publ.). W stanie faktycznym
przyjętym w zaskarżonym wyroku za podstawę orzekania brak jest jednak
jakichkolwiek ustaleń w przedmiocie istnienia takich pesymistycznych prognoz.
Nie można również podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego, że sam fakt
ogłoszenia upadłości dłużnika, przesądzający o jego niewypłacalności, zwalnia
w tym procesie z obowiązku badania stanu pokrzywdzenia wierzycieli, bo samo
ogłoszenie upadłości dłużnika przesądza już o wystąpieniu przesłanki
pokrzywdzenia wierzycieli. Tymczasem o wystąpieniu stanu pokrzywdzenia
wierzycieli wskutek dokonania czynności prawnej, a więc pokrzywdzenia
w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. rozstrzyga okoliczność, aby niewypłacalność albo
zwiększenie stopnia niewypłacalności nastąpiło w następstwie dokonania tej
czynności. Sam stan niewypłacalności, jako przesłanka ogłoszenia upadłości nie
przesądza jeszcze o tym, że jest on konsekwencją dokonania przez dłużnika
kwestionowanej czynności prawnej.
Ponieważ skutkiem dokonania czynności prawnej było dla strony powodowej
z jednej strony zubożenie jej majątku o wartości dóbr składających się na przedmiot
aportu, a z drugiej strony wzbogacenie jej majątku o wartość nabytych w zamian
akcji, rozumianych jako majątkowe i korporacyjne prawa udziałowe, przeto trafnie
przyjął Sąd pierwszej instancji, że nie została spełniona przesłanka pokrzywdzenia
w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Sąd ten zasadnie również uznał, że fakt niewydania
dokumentów akcji nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia, bowiem istnienie
niezrealizowanego roszczenia o wydanie tych dokumentów nie wyłącza skutku
prawnego w postaci nabycia praw udziałowych wynikających z akcji, objętych na
mocy umowy z dnia 11 lutego 2002 r.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w pkt I sentencji, działając na
podstawie art. 39816
k.p.c.
7
O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono
odpowiednio w pkt I i II sentencji na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz na
podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 i § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenie
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej
udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.
1349).