Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 92/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 września 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa S.B., G.C., Ł.C., J.G., G.G., P.J., D.P., K.S. i D.S.
przeciwko "S." Spółce Akcyjnej
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2006 r.,
skargi kasacyjnej powodów J.G. i P.J.
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 października 2005 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem wstępnym z dnia 11 stycznia 2005 r. uznał za
uzasadnione roszczenie powodów o odszkodowanie za szkodę powstała na skutek
odmowy przydziału akcji.
Sąd ustalił, że pozwana spółka akcyjna jest zakładem pracy chronionej.
Dnia 11 października 1997 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
podjęło uchwałę nr 1 o podwyższeniu kapitału akcyjnego o kwotę 4 195 520 zł
przez emisję 419 552 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Wartość nominalna akcji i
cena jej emisji zostały ustalone na 10 zł. Uchwała prawo poboru akcji serii B
przyznała wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom spółki. Zarząd spółki
uchwałą z dnia 11 października 1997 r., powołując się nie na art. 436 k.h.
i wspomnianą uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
zaoferował dotychczasowym akcjonariuszom spółki objęcie nowych akcji.
Powodowie – na podstawie umów nazwanych sprzedażą – nabyli od
akcjonariuszy pozwanej spółki prawo poboru akcji serii B. Każda z umów zawierała
zobowiązanie zbywcy do zwrotu ceny nabywcy, jeżeli nie wykorzysta on prawa
poboru z przyczyn od niego niezależnych.
Dnia 5 listopada 1997 r. pozwana spółka odmówiła powodom przyjęcia
zapisów i wpłat na akcje serii B. Również czynności pełnomocnika powodów
podjęte w sprawie przyjęcia zapisów i wpłat na akcje nie przyniosły rezultatu.
Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 22 stycznia 1998 r. wpisał
podwyższenie kapitału akcyjnego do rejestru handlowego. Apelacja powodów,
którzy zostali dopuszczeni do udziału w postępowaniu rejestrowym w charakterze
uczestników, została oddalona postanowieniem z dnia 10 kwietnia 1998 r.
Sąd Okręgowy uznał, że prawo poboru akcji – należące do podstawowych
uprawnień udziałowych akcjonariusza – jest prawem zbywalnym w drodze
czynności prawnych. W obrocie prywatnym przeniesienie tego prawa następuje
w drodze cesji. Powodowie nabyli – zdaniem Sądu – prawo poboru akcji serii B
na postawie umowy przelewu i wstąpili w prawa zbywców (art. 509 § 1 k.c.).
Cesja prawa poboru akcji nie została ograniczona umownie, ponieważ ani statut,
3
ani uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia
11 października 1997 r. nie zawierają zastrzeżenia umownego w rozumieniu art.
509 § 1 k.c. Sąd podzielił stanowisko powodów, że podstawę prawną
dochodzonego roszczenia stanowi art. 471 k.c.
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej
instancji i oddalił powództwo.
Sąd odwoławczy, przyjmując zbywalność prawa poboru akcji uznał, że jest
dopuszczalne umowne ograniczenie obrotu tym prawem na podstawie art. 509 § 1
k.c. Tego stanowiska nie podważa unormowanie zawarte w art. 57 § 1 k.c.,
ponieważ art. 509 § 1 k.c. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 57 § 1
k.c.
Zdaniem Sądu uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 11 października 1997 r., z której wynika, że emisja akcji serii B
jest skierowana wyłącznie do dotychczasowych akcjonariuszy, stanowi umowne –
w rozumieniu art. 509 § 1 k.c. – ograniczenie zbywalności tego prawa, polegające
na tym, iż jego zbycie może nastąpić tylko na rzecz wskazanych akcjonariuszy.
Wymieniona uchwała – wbrew zarzutowi powodów – zawiera zgodę akcjonariuszy
na ograniczenie zbycia prawa poboru akcji. Charakter prawny uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy (są one wielostronnymi czynnościami prawnymi)
przesądza o tym, że stanowią one wyraz woli większości akcjonariuszy, którą
muszą respektować pozostali akcjonariusze.
Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu powodów, że skuteczne wyłączenie
bądź ograniczenie zbycia prawa poboru akcji wymaga zachowania szczególnej
formy przewidzianej w art. 435 § 2 k.h. Forma wskazana w tym przepisie została
bowiem zastrzeżona jedynie dla pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru w całości lub w części i nie ma żadnych powodów, aby stosować ją
do ograniczenia zbycia prawa poboru akcji.
Sąd podkreślił, że za zmianą rozstrzygnięcia przemawiają – całkowicie
pominięte przez Sąd Okręgowy – charakter pozwanej spółki i cel, jaki zamierzała
ona osiągnąć w drodze podwyższenia kapitału akcyjnego i emisji nowych akcji
(pozwana spółka, powstała na skutek przekształcenia Spółdzielni Inwalidów „S.”,
4
chciała zachować dotychczasowy akcjonariat i nie dopuścić do „rozwodnienia”
kapitału akcyjnego).
Reasumując, Sąd Apelacyjny uznał, że uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy obrót prawem poboru akcji serii B został ograniczony
przez zakaz zbycia go innym osobom niż dotychczasowi akcjonariusze.
Powodowie zatem – jako osoby niebędące akcjonariuszami pozwanej spółki – nie
nabyli skutecznie tego prawa poboru akcji od dotychczasowych akcjonariuszy.
Dochodzone przez nich roszczenie jest więc nieuzasadnione.
W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik
powodów J.G. i P.J. zarzucił naruszenie art. 509 § 1 k.c., art. 509 § 1 k.c. w zw. z
art. 348 § 1 k.h., art. 407 k.h., art. 65 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie,
art. 58 k.c. w zw. z art. 388 k.h. i art. 435 § 2 k.h. przez ich nie zastosowanie.
Powołując się na tę podstawę wniósł „o zmianę zaskarżonego wyroku i uznanie
odpowiedzialności pozwanej” bądź o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadnicze znaczenie dla oceny zasadności skargi kasacyjnej ma zarzut, że
uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 października
1997 r. w części dotyczącej ograniczenia zbycia prawa poboru akcji jest
bezwzględnie nieważna z powodu podjęcia jej w sytuacji, w której Nadzwyczajne
Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki nie miało kompetencji do jej
powzięcia.
Sąd Apelacyjny, dostrzegając, że zarówno kodeks handlowy, jak i statut
spółki nie przewidywały kompetencji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy do ograniczenia zbycia prawa poboru akcji, uznał, iż wynika ona
z zasady domniemania kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Zdaniem Sądu walne zgromadzenie akcjonariuszy, niezależnie od spraw
przekazanych wyraźnie do jego kompetencji przez kodeks handlowy, przepisy
szczególne i postanowienia statutu, może debatować, z wyjątkiem spraw
zastrzeżonych do kompetencji innych organów spółki akcyjnej, nad wszystkimi
sprawami spółki i podejmować uchwały.
5
Kodeks handlowy – co trafnie zarzucił skarżący – nie znał zasady
domniemania kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Obowiązywała
natomiast zasada domniemania kompetencji zarządu. Wprawdzie nie została ona
wyraźnie sformułowana w kodeksie handlowym, ale była – co zgodnie podkreśla
się w doktrynie – powszechnie przyjmowana. Walne zgromadzenie akcjonariuszy
może wprawdzie, poza sprawami wyraźnie przekazanymi do jego kompetencji,
debatować także nad innymi sprawami spółki i podejmować uchwały, jednakże te
uchwały mogą zawierać jedynie postulaty i zalecenia adresowane do organów
i pracowników spółki.
Na gruncie kodeksu handlowego doktryna i orzecznictwo przyjmowały –
w zależności od charakteru wadliwości uchwały – dwa rodzaje nieważności uchwał
walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Wyróżniano uchwały nieważne względnie,
podlegające zaskarżeniu według zasad określonych w art. 413 k.h., oraz uchwały
nieważne bezwzględnie, charakteryzujące się bezskutecznością od chwili ich
podjęcia, braną przez sąd pod rozwagę z urzędu w każdym postępowaniu.
Niekiedy wyróżniano jeszcze trzecią kategorię tzw. uchwał nieistniejących.
Podstawowy problem związany z nieważnością uchwał na gruncie kodeksu
handlowego polegał na ustaleniu, czy stwierdzona wada prawna konkretnej
uchwały powoduje bezwzględną czy jedynie względną nieważność uchwały.
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 września 1995 r., III CZP 124/95
(OSNC 1996, nr 1 poz. 10) przyjął, że uchwała walnego zgromadzenia wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została podjęta przez walne
zgromadzenie wspólników nie mające kompetencji do jej powzięcia, jest
bezwzględnie nieważna (końcowa część uzasadnienia uchwały). Sąd Najwyższy
w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela to stanowisko.
To oznacza, że uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy pozwanej spółki w części dotyczącej ograniczenia zbycia prawa
poboru akcji jest bezwzględnie nieważna. Została ona bowiem podjęta przez organ
spółki, któremu ani ustawa, ani statut spółki nie przyznały kompetencji do jej
powzięcia. W konsekwencji nie ma podstaw do przyjęcia, że zbycie prawa poboru
akcji zostało ograniczone umownie – w rozumieniu art. 509 § 1 k.c. – do kręgu
dotychczasowych akcjonariuszy pozwanej spółki.
6
Do uchylenia zakwestionowanej uchwały nie ma zastosowania art. 413 k.h.,
ponieważ uchyleniu na podstawie tego przepisu podlegają uchwały podjęte
w granicach kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zaskarżenie
uchwały na podstawie art. 413 k.h. ma bowiem doprowadzić do unieważnia
uchwały, która jest ważna i dopiero wyrok sądu ją unieważnia.
Uznanie, że trafny jest zarzut nieważności bezwzględnej uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki
przesądza o uznaniu podstawy kasacyjnej za usprawiedliwiona i czyni zbędnym –
w okolicznościach sprawy – rozważanie pozostałych zarzutów.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c.).