Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 327/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Zbigniew Strus
w sprawie z powództwa "R." Spółki z o.o.
przeciwko M.P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 14 grudnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 marca 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok w punktach 1) i 4) (pierwszym
i czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uwzględnił w całości powództwo, zasądzając
solidarnie od pozwanych Fundacji O. i M.P. na rzecz powodowej spółki kwotę
195.352 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Uznał, że
zobowiązanie Fundacji wobec powódki zostało osobiście poręczone przez
pozwanego M.P., który działał jednocześnie w imieniu Fundacji oraz w imieniu
własnym jako poręczyciel.
Apelację pozwanego M.P. uwzględnił Sąd Apelacyjny zmieniając zaskarżony
wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że powództwo przeciwko M.P. oddalił,
zasądzając na jego rzecz od powódki zwrot kosztów procesu. W kolejnym, drugim
punkcie sentencji wyroku, Sąd odwoławczy oddalił apelację Fundacji O.
Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny Sądu I instancji, że pozwany M.P.
osobiście poręczył za zobowiązanie Fundacji, a także nie podzielił oceny, że
pozwany M.P. podpisując porozumienie z dnia 31 lipca 1997 r. działał jednocześnie
w imieniu Fundacji oraz w imieniu własnym jako poręczyciel. Odwołując się do
brzmienia umowy (Porozumienia) z dnia 31 lipca 1997 r. Sąd odwoławczy uznał, że
nie ma podstaw do przyjęcia, iż złożony przez pozwanego M.P. podpis został
złożony także w jego imieniu jako osoby fizycznej.
Wskazując na przepis art. 876 § 2 k.c. Sąd drugiej instancji stwierdził, że
przewidziany nim wymóg formy dla oświadczenia poręczyciela oznacza,
że poręczyciel powinien podpisać to oświadczenie w imieniu własnym. Sąd ten
uznał zarazem, że pozwany M.P. złożył podpis wyłącznie w imieniu osoby prawnej
jako organ uprawniony do jej reprezentowania, zatem zapis widniejący w treści
porozumienia świadczy co najwyżej o uzewnętrznieniu przez tego pozwanego
zamiaru zawarcia umowy poręczenia. Zdaniem Sądu drugiej instancji,
o zaciągnięciu zobowiązania przez poręczyciela decyduje dopiero podpisanie
umowy w imieniu własnym, a brak takiego podpisu eliminuje wyrażenie woli
poręczenia. Na powódce spoczywał z mocy art. 6 k.c. ciężar dowodu, że pozwany
3
M.P. złożył oświadczenie woli także w imieniu własnym, a taka okoliczność nie
została wykazana, uznał Sąd odwoławczy.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła powódka w części dotyczącej
oddalenia powództwa przeciwko pozwanemu M.P., opierając skargę kasacyjną na
zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Skarżąca zarzuciła wadliwą wykładnię przepisów art. 876 § 2 k.c. i art. 78
§ 1 k.c. polegającą na błędnym przyjęciu, że w wypadku równoczesnego działania
osoby fizycznej w charakterze organu osoby prawnej oraz w charakterze
poręczyciela, oprócz złożenia w formie pisemnej oświadczenia woli i złożenia
własnoręcznego podpisu pod tym dokumentem, konieczne jest nadto oddzielne
podpisanie go przez tę osobę w charakterze poręczyciela i oddzielne w charakterze
organu osoby prawnej.
Ponadto skarżąca zarzuciła niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 i 2 k.c.
poprzez dokonanie wadliwej wykładni „Porozumienia” z dnia 31 lipca 1997 r.
w części dotyczącej umowy poręczenia, bez uwzględnienia okoliczności złożenia
oświadczenia, jak również bez uwzględnienia zgodnego zamiaru stron i celu
umowy.
Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie w całości apelacji
pozwanego M.P. oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego i
kasacyjnego.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżąca akcentuje twierdzenie, że
z przepisu art. 78 § 1 k.c. wynika niewątpliwie, iż do zachowania formy pisemnej
wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść
oświadczenia woli, ponieważ to z treści dokumentu wynika w jakim charakterze
dana osoba złożyła podpis. Zdaniem strony skarżącej, brak wzmianki przy podpisie
jest nieistotny dla przesądzenia o tym, w jakim charakterze działał pozwany
składający podpis pod dokumentem, bo rozstrzyga o tym wykładnia całości
„Porozumienia”.
Naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadnia powódka zaniechaniem dokonania
przez Sąd Apelacyjny drugiej, obiektywnej fazy wykładni postanowień
„Porozumienia”, a więc uwzględnienia sensu rozumienia ich przez adresata
4
„Porozumienia”. Skarżąca twierdzi zarazem, że w tej fazie procesu wykładni
przeważa ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad rozumieniem
oświadczenia przez składającego go nadawcę. Nadto powódka podkreśla, że tekst
dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni oświadczeń woli składanych
indywidualnie oznaczonym osobom, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zeznań osób
bezpośrednio uczestniczących w podpisaniu Porozumienia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu wobec zasadności zgłoszonych
w niej zarzutów. W następstwie oparcia jej wyłącznie na pierwszej podstawie
kasacyjnej, oceny przedstawionych zarzutów należało dokonać z uwzględnieniem
ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej
instancji.
Trafne okazały się zarzuty błędnej wykładni przepisów art. 876 § 2 k.c. i art.
7 8 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że spełnienie wymogu zachowania formy
pisemnej przy składaniu oświadczenia przez poręczyciela wymaga podpisania
przez niego tego oświadczenia „... w imieniu własnym”, a brak takiego podpisu
przesądza o braku wyrażenia woli poręczenia. Taką interpretację zasadnie
zakwestionowała strona skarżąca. Przepis art. 876 § 2 k.c. określa wyłącznie
wymóg zachowania formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności dla
złożenia oświadczenia przez poręczyciela.
Natomiast przesłanki przesądzające o dochowaniu tej formy określa przepis
art. 78 § 1 k.c., który wyraźnie stanowi, że do zachowania formy pisemnej
wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść
oświadczenia woli. Konieczne jest więc wyłącznie własnoręczne podpisanie tego
dokumentu, bez potrzeby równoczesnego wskazywania w jakim charakterze, czy
też w czyim imieniu działa osoba składająca własnoręczny podpis.
O rozstrzygnięciu tej ostatniej kwestii przesądza bowiem brzmienie dokumentu,
a ściślej treść objętego nim oświadczenia woli osoby, której własnoręczny podpis
znalazł się na dokumencie. Podpis taki stanowi zatwierdzenie treści dokumentu
i dlatego powinien być umieszczony bezpośrednio pod znajdującym się w nim
tekstem na znak, że tylko poprzedzająca podpis część dokumentu objęta jest
5
oświadczeniem woli lub wiedzy podpisanego. Trafnie więc wywodzi strona
skarżąca, że ani przepis art. 876 § 2 k.c., ani przepis art. 78 § 1 k.c. nie przewidują
wymogu oddzielnego, a więc w istocie dwukrotnego, złożenia podpisu pod
dokumentem przez osobę fizyczną i to nawet wówczas, jeśli równocześnie działa
ona niejako w „podwójnym charakterze”, tj. jako poręczyciel oraz jako
jednoosobowy organ lub członek organu kolegialnego osoby prawnej.
O tym, czy podpisujący własnoręcznie dokument złożył oświadczenie
o udzieleniu poręczenia, świadczy wyłącznie treść złożonego oświadczenia woli
znajdującego się w części dokumentu poprzedzającej złożony w nim podpis, a nie
zamieszczenie przy podpisie wzmianki wskazującej w jakim charakterze działa
osoba, która podpis złożyła. Ewentualna rozbieżność stanowisk stron dokonanej
czynności prawnej w kwestii treści złożonego oświadczenia woli wymaga zatem
zastosowania przepisów art. 65 § 1 i 2 k.c. i ustalania treści tego oświadczenia przy
pomocy przesłanek określonych w tych przepisach. Dopiero wynik tych zabiegów
pozwoli na ocenę w jakim charakterze działał pozwany M.P. i jakiej treści
oświadczenie złożył. Również w reprezentatywnym piśmiennictwie podkreśla się,
że z treści dokumentu wynika w jakim charakterze dana osoba złożyła swój podpis.
Ponieważ Sąd Apelacyjny, w następstwie błędnej wykładni przepisów
art. 876 § 2 k.c. i art. 78 § 1 k.c., wykluczył działanie pozwanego M.P.
w charakterze poręczyciela, bez uprzedniego zbadania treści oświadczeń
woli złożonych w dokumencie, pomimo ich odmiennego rozumienia
przez powódkę i wymienionego pozwanego, przeto Sąd ten bezzasadnie
zaniechał zastosowania przepisu art. 65 § 1 i § 2 k.c. Zarzut skargi
kasacyjnej niezastosowania tego przepisu okazał się więc uzasadniony.
W piśmiennictwie trafnie przyjmuje się, że zasadniczo obojętne jest dosłowne
brzmienie pisemnego oświadczenia woli poręczyciela, które nie musi nawet
zawierać słowa „poręczam”, a wystarczy posłużenie się każdym równoznacznym
zwrotem. Oświadczenie musi być jednak tak zredagowane, aby w dostateczny
sposób ujawniało wolę poręczyciela do zobowiązania się względem wierzyciela.
Wynika to z celu, któremu przede wszystkim służyć ma przepis art. 876 § 2 k.c.
Tymczasem Sąd Apelacyjny zaniechał analizy w szczególności treści pkt 3
„Porozumienia” stron z dnia 31 lipca 1997 r., które wymagało dokonania wykładni
6
wobec rozbieżnego stanowiska stron. W orzecznictwie podkreśla się, że druga,
obiektywna faza tzw. kombinowanej metody wykładni przyjmowanej na tle art. 65
k.c. sprowadza się do ustalenia sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania
normatywnego czyli tak, jak jego adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien.
Decydujący jest więc punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością
dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej
oświadczenie woli. Akcentuje się w orzecznictwie przewagę ochrony zaufania
odbiorcy oświadczenia woli nad rozumieniem nadawcy. Nadto wykładnia
poszczególnych sformułowań wymaga uwzględnienia całego kontekstu, w tym
także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście
postanowieniami, okoliczności złożenia oświadczenia, celu oświadczenia woli
wskazanego w tekście lub zrekonstruowanego na podstawie innych zawartych
w dokumencie postanowień (porównaj uzasadnienie uchwały składu siedmiu
sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168).
Wreszcie, tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w
nim oświadczeń woli składanych konkretnym adresatom. Pomimo ograniczeń
dowodowych wynikających z art. 247 k.p.c. dopuszczalny jest dowód ze świadków
lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych
oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. Przeprowadzenie takich dowodów
nie jest wówczas skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a mają one jedynie
posłużyć ustaleniu jej treści w drodze procesu wykładni (por. orzeczenia Sądu
Najwyższego z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952 r., poz. 70 oraz
z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977 r., poz. 6).
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.