Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 360/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Protokolant Katarzyna Jóskowiak
w sprawie z powództwa T. Spółki z o.o. w W.
przeciwko P. S.A. w W., G. Spółce z o.o. w W.
i L. S.A. w likwidacji w W.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 czerwca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 28 lutego 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
UZASADNIENIE
W pozwie skierowanym przeciwko spółkom: P. S.A., G. sp. z o.o., P. sp. z
o.o. i L. S.A. w likwidacji, powód, T. sp. z o.o., domagał się ustalenia, że istnieją
jego prawa akcjonariusza wynikające ze stosunku prawnego pomiędzy spółką P.
S.A. z siedzibą a spółką T. sp. z o.o., jej akcjonariuszem. Uzasadniając żądanie
powód wskazał, że istniejące w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisy, przy braku
wyraźnego postanowienia o faktycznym wykreśleniu spółki P. z KRS, powodują
wątpliwość czy spółka ta istnieje czy też nie istnieje, a tym samym czy uległa
rozwiązaniu, a więc czy istnieje stosunek prawny łączący tę spółkę z jej
akcjonariuszami, w tym z powodem. Zdaniem powoda nie doszło do skutecznego
wykreślenia spółki P. z KRS, a tym samym nie ustał jej byt prawny w trybie art. 477
k.s.h.
Wyrokiem z dnia 3 października 2011 r. Sąd Okręgowy w W. umorzył
postępowanie w stosunku do P. sp. z o.o. w W. wobec jej likwidacji i wykreślenia z
rejestru, w stosunku do P.S.A. w W. zniósł postępowanie w całości i pozew odrzucił
oraz oddalił powództwo w stosunku do spółek G. sp. z o.o. w W. i L. S.A. w
likwidacji w W. Sąd Okręgowy ustalił, że postanowieniem z dnia 2 kwietnia 2007 r.
Sąd Rejonowy stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego spółki P., w
związku z czym syndyk masy upadłości złożył wniosek o wykreślenie spółki z
Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowieniem z dnia 6 września 2007 r. Sąd
Rejonowy wydał postanowienie o wykreśleniu spółki P. z KRS. Postanowienie to
zostało wprowadzone do systemu informatycznego i pozostaje w nim ujawnione do
chwili obecnej jako podstawa wykreślenia spółki, z adnotacją, że postanowienie to
uprawomocniło się z dniem 28 listopada 2007 r. Na skutek apelacji spółki P. od
postanowienia z dnia 6 listopada 2007 r., Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z
dnia 31 lipca 2008 r. uchylił zaskarżone postanowienie, zniósł postępowanie
zainicjowane wnioskiem syndyka i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu do
ponownego rozpoznania. Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Rejonowy
postanowieniem z dnia 9 października 2008 r. orzekł w ten sposób, że uwzględnił
wniosek syndyka o wykreślenie spółki z rejestru i zachował wpis dokonany w
rejestrze w dniu 6 listopada 2007 r. Na skutek apelacji spółki P., Sąd Okręgowy
3
postanowieniem z dnia 21 stycznia 2009 r. zmienił zaskarżone postanowienie w
części dotyczącej zachowania wpisu i w tym zakresie postępowanie umorzył, a w
pozostałej części oddalił apelację. W uzasadnieniu tego postanowienia stwierdzono
zbędność rozstrzygnięcia o zachowaniu wpisu z uwagi na to, że na dzień orzekania
przez Sąd Rejonowy w rejestrze widniał wpis w postaci wykreślenia, nie zachodziła
przeto potrzeba wydawania odrębnego rozstrzygnięcia.
Poddając ocenie prawnej ustalony, jak wyżej, stan faktyczny, Sąd Okręgowy
wskazał, że nieusunięcie wprowadzonego do systemu informatycznego
postanowienia z dnia 6 listopada 2007 r. i utrzymywanie informacji o jego
uprawomocnieniu się z dniem 28 listopada 2007 r., a więc i wykreśleniu z tym
dniem spółki P. z rejestru, było wadliwe. Stwierdzenie tej wadliwości nie oznaczało
jednak, że samo dokonanie wpisów w rejestrze wywołało skutek w postaci
rozwiązania spółki. Ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej powoduje rozwiązanie
spółki (art. 459 pkt 3 k.s.h.), z tym że skutek ten następuje dopiero po zakończeniu
postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru (art. 77 § 1 k.s.h.),
przy czym postanowienie o wykreśleniu musi być prawomocne. Utrata bytu
prawnego następuje zatem dopiero z chwilą uprawomocnienia się postanowienia
sądu rejestrowego o wykreśleniu spółki. Wobec uchylenia postanowienia z dnia 6
listopada 2007 r., rozwiązanie spółki P. nie nastąpiło zatem w dniu 28 listopada
2007 r. Ten stan rzeczy uległ zmianie z chwilą oddalenia przez Sąd Okręgowy
apelacji spółki od postanowienia sądu rejestrowego z dnia 9 października 2008 r.
Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 21 stycznia 2009 r., oddalające apelację,
prawomocne, pozostaje w obrocie i musi być brane pod uwagę. Oznacza to, że byt
prawny spółki P. ustał, ponieważ podmiot ten został prawomocnie wykreślony z
rejestru.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lutego 2013 r. oddalił apelację powoda
od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd ten zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu
Okręgowego i ich ocenę prawną wskazując, że wpis do rejestru polega na
wprowadzeniu do systemu informatycznego danych określonych orzeczeniem sądu
i, zgodnie z art. 20 ust.1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym, (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r., nr 168, poz.1136, dalej jako u.k.r.s.), jest
dokonywany z chwilą ich zamieszczenia w tym rejestrze. Wpis taki nie jest jednak
4
rodzajem orzeczenia sądowego, jego zaistnienie w systemie informacji
elektronicznej uwarunkowane jest uprzednim wydaniem orzeczenia przez sąd
rejestrowy, którego znaczenie dla bytu spółki jest takie, że byt ten zależy od
prawomocności postanowienia sądu o wpisie, a nie od wpisu w systemie, który jest
czynnością następczą. Ponownie wydane postanowienie o wykreśleniu spółki z
rejestru może stanowić podstawę dla wpisu istniejącego już w rejestrze (systemie).
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu
podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. powód, w ramach podstawy naruszenia prawa
materialnego zarzucił naruszenie art. 477 § 1 k.s.h., a w ramach podstawy
naruszenia przepisów postępowania w sposób mogący mieć wpływ na wynik
sprawy, zarzucił naruszenie art. 6945
§ 1 i 2 k.p.c. i art. 20 ust. 1, 2, 3 i 4 ustawy
z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ocenie skarżącego
wadliwe było stanowisko sądów, że podstawą wpisu o wykreśleniu spółki mogło być,
wydane po dokonaniu wpisu, niepisane do rejestru postanowienie uwzględniające
wniosek syndyka, podczas gdy z art. 20 ust. 1 i 4 u.k.r.s. wynika kolejność zdarzeń,
to jest, że wpis w rejestrze o wykreśleniu spółki następuje na podstawie
istniejącego postanowienia.
We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego
wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Powód domagał się ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. istnienia opisanego
w żądaniu stosunku prawnego, kierując powództwo również przeciwko spółce P., w
relacji bowiem do niej miał wątpliwość co do istnienia tego stosunku prawnego.
Toczące się postępowanie, co należy podkreślić, nie było postępowaniem
rejestrowym, w toku którego mogłoby dojść do naprawienia ewentualnych
nieprawidłowości we wpisie w rejestrze. W postępowaniu niniejszym rzeczą Sądu
było ustalanie istnienia, na datę zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.) stosunku
jaki wiąże akcjonariusza ze spółką akcyjną, czego konieczną przesłankę stanowiło
ustalenie czy w tej dacie spółka istnieje czy nie. Biorąc pod uwagę, że takie fakty
jak ukończenie postępowania upadłościowego, istnienie prawomocnego
postanowienia sądu uwzględniającego wniosek syndyka o wykreślenie spółki z
rejestru i istnienie w systemie informatycznym wpisu o wykreśleniu spółki z rejestru,
5
nie powinno budzić wątpliwość, że w myśl art. 477 k.s.h. nastąpiło rozwiązanie
spółki i z chwilą wykreślenia z rejestru utraciła ona swój byt prawny. Prawidłowość
więc rozstrzygnięcia sądu, w sprawie o ustalenie, nie nasuwa wątpliwości. Można
dodać, że okoliczności sprawy były tego rodzaju, iż mogła powstać wątpliwość co
do tego kiedy spółka P. utraciła byt prawny (czego jednak żądanie nie obejmowało),
a nie czy byt ten w ogóle utraciła.
Postanowienie o wykreśleniu podmiotu z rejestru, na podstawie którego
dokonuje się wpisu do rejestru – co oznacza wprowadzenie danych z tego
postanowienia do systemu informatycznego (art. 20 ust.1 i 2 u.k.r.s.) - jest
skuteczne i wykonalne z chwilą uprawomocnienia (art. 6945
§ 2 k.p.c.).
W orzecznictwie i literaturze podkreśla się, że postanowienie sądu o wpisie należy
odróżniać od samego wpisu jako czynności dokonywanej na podstawie
postanowienia sądu rejestrowego (por. art. 20 u.k.r.s.). Wpisem do KRS, zgodnie
z art. 20 ust. 4 u.k.r.s., jest również jego wykreślenie, także wymagające wydania
przez sąd stosownego postanowienia. Postanowienie o wykreśleniu upadłej spółki
z rejestru nie tylko otwiera możliwość dokonania wpisu ale niewątpliwie spełnia
funkcję kreacyjną, postanowienie to jest bowiem podstawą materialnoprawną dla
wywołania skutków w sferze prawnej podmiotu, którego wpis dotyczy. Jeżeli więc
do systemu informatycznego wprowadzono dane z postanowienia, które następnie
zostało uchylone, to dane figurujące w systemie bez swej podstawy
materialnoprawnej nie wywierają wpływu na byt prawny spółki. Stanowisko to
w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać za ugruntowane (por. uchwała
z dnia 15 marca 1991 r. III CZP 13/91, OSNC z 1991 r., z. 7, poz. 77,
postanowienia z dnia 29 czerwca 2001 r. I CZ 73/01, OSNC z 2002 r. z. 3, poz. 35
i z dnia 11 października 2001 r. IV CZ 140/01, OSNC z 2002 r. z.7-8, poz. 89).
Ponownie zaś wydane postanowienie stanowi podstawę dla wpisu już istniejącego
w rejestrze (por. też uchwała składu siedmiu sędziów SN - zasada prawna z dnia
15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNC 1991, nr 7, poz. 77). Takie stanowisko
wyraził Sąd Apelacyjny i nie ma dostatecznych podstaw dla jego zakwestionowania.
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.
6