Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 689/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Dariusz Dończyk
SSA Elżbieta Fijałkowska
w sprawie z powództwa P. Spółki Akcyjnej w G.
przeciwko US P. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 26 września 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 czerwca 2013 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3 600 zł (trzy
tysiące sześćset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w
G. z dnia 14 grudnia 2012 r., którym zasądzona została od pozwanej na rzecz
powódki kwota 338 244,26 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 5 czerwca 2009 r.,
w ten sposób, że powództwo oddalił.
Rozstrzygnięcie to wynika z następujących ustaleń i wniosków:
Powódka w ramach działalności gospodarczej zajmowała się obrotem
środkami farmaceutycznymi i współpracowała z O. P. D. F. Spółką Akcyjną w T.
(dalej: „Spółka OPDF”). Działalność tej Spółki polegała na kupowaniu środków
farmaceutycznych, także od pozwanej i sprzedawaniu ich swoim akcjonariuszom, w
tym powódce. W dniu 20 listopada 2001 r. Spółka OPDF wystawiła dla pozwanej
weksel własny in blanco dla zabezpieczenia zapłaty za kupowane produkty.
Powódka poręczyła za zobowiązanie Spółki OPDF do kwoty 1 000 000 zł. W
deklaracji wekslowej zaznaczone zostało, że każdy z poręczycieli odpowiada do
wysokości swoich nieuregulowanych zobowiązań wobec wystawcy weksla,
wynikających z zakupów towarów przez Spółkę OPDF w pozwanej Spółce.
Postanowieniem z dnia 5 maja 2003 r. Sąd Rejonowy w W. otworzył
postępowanie układowe Spółki OPDF. Na listę wierzytelności w dniu 9 czerwca
2003 r. wpisana została wierzytelność pozwanej z tytułu zakupu środków
farmaceutycznych w wysokości 5 493 659,06 zł. Postanowieniem z dnia 15 lipca
2003 r., w uwzględnieniu propozycji Spółki OPDF i akceptacji wierzycieli, Sąd
Rejonowy zatwierdził układ dłużniczki z wierzycielami przez obniżenie
wierzytelności, według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, o 30%.
Po uprawomocnieniu się postanowienia w dniu 23 lipca 2003 r., dłużniczka
dokonała, w dniu 31 lipca 2003 r. jednorazowej spłaty pozostałej części zadłużenia,
w tym kwoty 3 845 561,34 zł na rzecz pozwanej. Postanowieniem z dnia
6 października 2003 r. Sąd Rejonowy stwierdził wykonanie układu.
Powódka wniosła w dniu 27 lutego 2003 r. o otwarcie postępowania
układowego celem zawarcia układu z wierzycielami, a w dołączonym wykazie
udzielonych poręczeń ujęła poręczenie wystawcy weksla Spółki OPDF na rzecz
pozwanej do maksymalnej kwoty 1 000 000 zł. Postanowieniem z dnia 14 marca
2003 r. Sąd Rejonowy w G. otworzył postępowanie układowe powódki
3
z wierzycielami. Na liście wierzytelności wpisana została, na podstawie
postanowienia sędziego komisarza z dnia 24 lipca 2003 r., wierzytelność
przysługująca pozwanej, ujęta w spisie wierzytelności z dnia 11 lipca 2003 r.
w wysokości 650 193,79 zł pod pozycją 16. Układ powódki z wierzycielami
obejmował redukcję o 35% wierzytelności głównych oraz umorzenie w całości
wierzytelności odsetkowych; został zatwierdzony postanowieniem z dnia
16 października 2003 r. W okresie od marca 2004 r. do września 2005 r. powódka
wpłaciła na rzecz pozwanej łącznie kwotę 128 652,26 zł. Postanowieniem z dnia 16
czerwca 2005 r. Sąd Rejonowy w G. nadał klauzulę wykonalności wyciągowi z listy
w odniesieniu do pozycji 16. Pozwana wszczęła postępowanie egzekucyjne,
ostatecznie co do kwoty 293 973,71 zł, kosztów egzekucyjnych. W dniu 26 maja
2009 r. z rachunku powódki przekazana została pozwanej kwota 338 224,26 zł.;
postępowanie egzekucyjne zostało zakończone w czerwcu 2009 r. Komornik ustalił
koszty egzekucji na kwotę 29 850,34 zł. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2009 r.
postępowanie układowe zostało uznane za ukończone.
Sąd Apelacyjny przyjął, że kwota 650 193,79 zł stanowiła dług powódki
względem pozwanej z tytułu poręczenia wekslowego. Kwota 5 493 659,06 zł była
zadłużeniem Spółki OPDF z tytułu dokonanego zakupu towarów, zabezpieczonego
wystawieniem weksla. W ramach kwoty 5 493 659,06 zł powódka była
odpowiedzialna do kwoty 650 193,79 zł, w związku z konstrukcją zobowiązania
wekslowego, określającą wysokość zobowiązań poręczyciela w nawiązaniu do
wysokości kwot zakupów dokonanych przez Spółkę OPDF na jej rzecz.
Za naruszające prawo materialne uznał Sąd Apelacyjny stanowisko Sądu
Okręgowego, że zobowiązanie poręczyciela wchodzi w skład zadłużenia dłużnika
głównego, chociaż są to odrębne stosunki prawne.
Dla oceny roszczenia powódki miały zastosowanie, zgodnie z art. 536 i art.
538 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn.
tekst: Dz. U z 2012 r., poz. 1112 ze zm. – dalej: „p.u.n.”), przepisy rozporządzenia
Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo
o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm., dalej: „rozporządzenie
z 1934 r.” i „p.p.u.”). Nie było podstaw do powoływania się na przewidziane w art.
4
342 p.u.n. zasady podziału funduszów masy upadłości, które nie dotyczą
postępowania układowego, także tego unormowanego rozporządzeniem z 1934 r.
Zgodnie z deklaracją wekslową, zobowiązanie powódki względem pozwanej
wynikało z poręczenia wekslowego za dług Spółki OPDF w wysokości 5 493 659,
06 zł, z ograniczeniem do kwoty 650 193,79 zł . Kwota ta stanowiła część długu
niezapłaconego w wyniku układu Spółki OPDF z wierzycielami, za który powódka
odpowiadała z tytułu własnego zobowiązania poręczyciela wekslowego. Zgodnie
z art. 68 p.p.u. układ nie narusza praw wierzyciela w stosunku do współdłużnika
i poręczyciela dłużnika. Redukcja długu dłużnika głównego w ramach jego
postępowania układowego nie ma żadnego wpływu na zobowiązanie poręczyciela
i nie zmniejsza jego odpowiedzialności, a zatem wierzyciel może zaspokoić się
w pełnej wysokości z majątku poręczyciela. Oznacza to, że skoro po redukcji
zadłużenia Spółki OPDF pozostała niespłacona kwota 1 648 097,72 zł będąca
różnicą pomiędzy pełnym zadłużeniem a dokonaną spłatą w wysokości
3 845 561,24 zł, to zobowiązanymi do jej zapłaty są poręczyciele, w tym powódka,
z ograniczeniem kwotowym 650 193,79 zł.
Przedmiotem postępowania układowego była jedna wierzytelność pozwanej
względem Spółki OPDF, nie zaś szereg wierzytelności pozwanej wobec
poręczycieli, z których każda miałaby być umorzona o 30%. Podstawą
odpowiedzialności dłużnika głównego był weksel wystawiony w związku
z obowiązkiem zapłaty za zakupiony towar. Nabycie przez Spółkę OPDF dla
powódki towarów miało jedynie znaczenie dla wzajemnych rozliczeń pomiędzy tymi
podmiotami. Spółka OPDF, wykonując zawarty układ, spłaciła własny dług
względem pozwanej. Spłata nie obejmowała zadłużenia poręczycieli wekslowych
w takim zakresie, w jakim, zgodnie z treścią deklaracji wekslowej ich
odpowiedzialność była nadal aktualna, wobec redukcji zadłużenia wystawcy weksla,
która nie miała zastosowania w stosunku do poręczycieli wekslowych. Kwota
uzyskana przez pozwaną w toku dwóch postępowań układowych oraz
postępowania egzekucyjnego nie przekraczała zobowiązania dłużnika głównego
wobec pozwanej. Wysokość zadłużenia powódki względem Spółki OPDF miała
znaczenie jedynie dla wyznaczenia górnej granicy odpowiedzialności powódki
5
wobec pozwanej z tytułu zobowiązania wekslowego. Powódka nie twierdziła, jak też
nie wykazała, że spłaciła swoje zobowiązanie wobec Spółki OPDF.
Stosownie do art. 32 pr. weksl., zobowiązanie poręczyciela wekslowego za
dług wystawcy weksla jest zobowiązaniem abstrakcyjnym, niezależnym od umowy
łączącej poręczyciela z osobą, za którą poręcza. Obciążenie poręczyciela
wekslowego trwa do czasu rozliczenia się dłużnika głównego i jest solidarne
z innymi dłużnikami (art. 366 § 2 k.c.). Dług poręczyciela nie jest objęty
postępowaniem układowym dłużnika głównego (art. 29 § 1 p.p.u.).
Powódka była zatem zobowiązana do zapłacenia pozwanej kwoty 650 193,
79 zł, ponieważ dług wystawcy weksla przewyższał górną granicę jej
odpowiedzialności. Jej zadłużenie nie podlegało spłacie w postępowaniu
układowym dłużnika głównego, a tym samym ani redukcji, ani zasadom spłaty
obowiązującym w tym postępowaniu. Do redukcji zadłużenia powódki doszło
natomiast w toku prowadzonego w stosunku do niej postępowania układowego,
która obejmowała 35% wymienionej kwoty oraz w całości odsetki. Do zapłaty
pozostała kwota 422 625,96 zł, na poczet której zapłaciła ona 128 652,26 zł,
wszczęcie zatem i przeprowadzenie postępowania egzekucyjnego było
uzasadnione w odniesieniu do kwoty 293 937,70 zł. Do wyegzekwowania tej kwoty
doszło przed wydaniem postanowienia o ukończeniu postępowania układowego.
Powódka w skardze kasacyjnej powołała podstawę przewidzianą w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię odniosła do:
art. 20 § 3 p.p.u. przez nieprzyjęcie, że dłużnik główny spłacił również 70% jej
zadłużenia jako poręczyciela; art. 68 p.p.u. co do uznania, że zredukowanie
w postępowaniu układowym zobowiązań dłużnika nie ma wpływu na zakres
zobowiązania poręczyciela, który jest również dłużnikiem z tego tytułu w innym
postępowaniu układowym; przyjęcia, sprzecznie z art. 78 p.p.u., że postanowienie
o ukończeniu postępowania układowego, nie stanowi dowodu na to, że doszło do
wykonania zobowiązań wynikających z układu zawartego przez powódkę
z wierzycielami, w tym ze Spółką OPDF; sprzecznego z art. 881 k.c. stwierdzenia,
że poręczyciel nie odpowiada jak współdłużnik solidarny. Skarżąca domagała się
uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenia apelacji powódki od wyroku Sądu
pierwszej instancji.
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
U podstaw sporu leżą dwa stosunki prawne: łącząca pozwaną i Spółkę
OPDF umowa sprzedaży środków farmaceutycznych, w ramach której kupująca
wystawiła weksel własny in blanco jako zabezpieczenie wynikających z niej
zobowiązań oraz udzielone przez powódkę poręczenie wekslowe, zabezpieczające
zapłatę przez Spółkę OPDF ceny za kupowane od pozwanej towary, także dla
powódki.
Trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że zainicjowane przez Spółkę OPDF
postępowanie układowe, dotyczące jej zobowiązań względem wierzycieli
prowadzone było na podstawie przepisów rozporządzenia z 1934 r., stosownie do
art. 538 § 2 p.u.n., skoro postanowienie o otwarciu postępowania układowego
wydane zostało w dniu 5 maja 2003 r., a zatem przed wejściem w życie ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, co nastąpiło w dniu
1 października 2003 r. Regulacji tego rozporządzenia podlegało także
postępowanie układowe dotyczące zadłużeń powódki względem jej wierzycieli,
skoro postanowienie o otwarciu postępowania układowego wydane zostało w dniu
14 marca 2003 r. Obecnie przepisy przewidujące możliwość zawarcia układu
usytuowane zostały w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze, jeżeli zostanie
ogłoszona upadłość dłużnika z możliwością zawarcia układu (tytuł VI) lub w ramach
postępowania naprawczego (część czwarta).
Postępowanie układowe prowadzone jest w interesie dłużnika, jeżeli
zaprzestanie spłacania długów spowodowane było wyjątkowymi i niezależnymi od
niego okolicznościami, które uniemożliwiły mu wywiązanie się z zobowiązania
względem wierzycieli (art. 1 p.p.u.). Przepis ten odnosi się do zadłużeń jednego
przedsiębiorcy i tym samym odpowiadających im wierzytelności. Również
uregulowanie art. 29 § 1 p.p.u. jako „dług, objęty postępowaniem” traktuje dług
przedsiębiorcy, który złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego, nie
wymienia innych podmiotów odpowiedzialnych za zapłatę długu. Uregulowanie art.
20 § 1 i 3 p.p.u. przewidywało, w odniesieniu do propozycji układowych dłużnika,
zasadę równego traktowania wszystkich wierzycieli, przy uwzględnieniu wyjątków
wskazanych w § 3 in fine oraz w § 4, które nie mają znaczenia w sprawie.
Nie znalazły zatem zastosowania, obowiązujące w postępowaniu upadłościowym,
7
zasady proporcjonalności i uprzywilejowania w ramach podziału funduszy masy
upadłości, z uwagi na odmienność istoty tych postępowań. Postępowanie układowe
obejmować powinno wszystkie zadłużenia, poza wyjątkami wyszczególnionymi
w art. 4 oraz być prowadzone z udziałem wszystkich wierzycieli, do których dłużnik
kierował jedną z propozycji określonych w art. 20 § 2 p.p.u. Konsekwencją takiego
ukształtowania podmiotowego i przedmiotowego postępowania układowego było
jednolicie przyjmowane w orzecznictwie zapatrywanie, że dotyczy ono jedynie
zobowiązań dłużnika względem jego wierzycieli, do których nie zalicza się długu
poręczycieli, a tym samym poręczyciele nie należeli do kręgu uczestników
(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 136/07; z dnia
14 grudnia 2006 r., I CSK 312/06, niepublikowane oraz postanowienie z dnia
25 lutego 1997 r., II CKN 71/96, OSNC 1997, nr 9, poz. 21).
Przyznane dłużnikowi przez wierzycieli, w ramach zawartego
i zatwierdzonego przez sąd układu, zmniejszenie zobowiązań dotyczy jedynie
dłużnika będącego uczestnikiem postępowania układowego. Skutki redukcji
zobowiązań, stosownie do art. 68 p.p.u., nie mają wpływu na zobowiązania
współdłużnika i poręczyciela. Przepis ten stanowi szczególne, materialnoprawne,
ze względu na następstwa powodowane w sferze stosunków prawnych,
uregulowanie w odniesieniu do przepisów kodeksu cywilnego normujących
instytucję poręczenia, wyłączając zastosowanie art. 879 § 1 i art. 883 k.c.
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2003 r., II CK 210/02, niepubl.).
Oznacza to, że w przypadku zredukowania w drodze układu zobowiązań dłużnika
głównego, wierzyciel może zaspokoić się w pozostałej części z majątku
poręczyciela. Nie zasługiwały na podzielenie zarzuty skarżącej dotyczące błędnej
wykładni przepisów art. 20 § 3 i art. 68 p.p.u., oparte na twierdzeniu, że dług Spółki
OPDF względem pozwanej obejmował także zadłużenie powódki względem Spółki
OPDF z tytułu sprzedaży kupionych u pozwanej środków farmaceutycznych,
a zatem redukcja przyznana Spółce OPDF, dotyczy również jej zobowiązania
z tytułu poręczenia. Skarżąca pomija, że zadłużenie wynikające z umowy
sprzedaży zawartej przez nią ze Spółką OPDF nie było przedmiotem postępowania
układowego zainicjowanego przez sprzedawcę. Kwestionowanie stanowiska Sądu
Apelacyjnego było następstwem błędnego założenia, że przysługuje jej zarzut
8
redukcji jej długu na podstawie układu zawartego przez pozwaną z dłużnikiem
głównym – Spółką OPDF.
Na podzielenie zasługuje stanowisko Sądu Apelacyjnego, że zawarty
i zatwierdzony przez sąd układ Spółki OPDF z wierzycielami nie oddziaływał na
stosunek prawny powódki i pozwanej, określony poręczeniem wekslowym, co
wynika z art. 68 p.p.u. i ma zastosowanie w sprawie. W ramach tego stosunku
odpowiedzialność powódki obejmowała sumę 650 193,78 zł, wyznaczoną
udzielonym poręczeniem, czyli była ograniczona do tej kwoty i była niższa od
zakresu redukcji długu Spółki OPDF, stanowiącej kwotę 1 648 097,72 zł. Układ
powódki z wierzycielami obejmował także jej zadłużenie z tytułu udzielonego
poręczenia i powodował obniżenie tego zobowiązania w ramach uzgodnionej, 35%
redukcji.
Zobowiązanie powódki jako poręczenie wekslowe, mające na celu
wzmocnienie zobowiązania na korzyść wierzyciela wekslowego, zgodnie z art. 32
pr. weksl., miało charakter abstrakcyjny i samodzielny, trwało do czasu zupełnego
zaspokojenia wierzyciela, stosownie do art. 366 § 2 k.c. Z uwagi na to, że skutkiem
zapłaty przez Spółkę OPDF zredukowanego długu było jego wygaśnięcie w tym
zakresie, a redukcja nie miała wpływu na zobowiązanie poręczyciela, to zgodnie
z istotą poręczenia, powódka miała obowiązek wykonania zobowiązania
w niezredukowanym rozmiarze, do wysokości sumy poręczenia. Przed dniem
zatwierdzenia przez Sąd Rejonowy w G. układu powódki z wierzycielami, który
obejmował także dług wynikający z udzielonego poręczenia, Sąd Rejonowy w W.
stwierdził wykonanie układu przez Spółkę OPDF.
Nie było podstaw do uznania, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej wykładni
art. 78 p.p.u. Nie może przemawiać za takim zarzutem skarżącej utrzymywanie, że
Spółka OPDF dokonała spłaty 70% jej zadłużenia z tytułu udzielonego poręczenia.
Nie jest dopuszczalne kwestionowanie na etapie postępowania kasacyjnego
ustaleń dokonanych przez Sąd drugiej instancji (art. 39813
§ 2 k.p.c.). Pozwana nie
uzyskała od Spółki OPDF wierzytelności w pełnej wysokości, a rozliczenia
pomiędzy powódką i tą Spółka nie były prowadzone w rozpoznanej sprawie.
Prawidłowo przyjął Sąd Apelacyjny, że postanowienie o stwierdzeniu ukończenia
9
postępowania układowego powódki z wierzycielami wydane było po uzyskaniu
przez pozwaną pozostałej części jej zadłużenia objętego układem.
Nie zasługiwał także na podzielenie zarzut błędnej wykładni art. 881 k.c.,
który oparty został na założeniu, że 70% sumy objętej poręczeniem powódki
spłaciła Spółka OPDF, a zatem bezzasadne było wyegzekwowanie dochodzonej
kwoty. Skarżąca nie wskazała żadnych zarzutów natury prawnej, które dotyczyć
mogły rozważań prawnych, odnoszących się do tego uregulowania, zawartych
w motywach zaskarżonego wyroku.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na
podstawie art. 39814
k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego
wynika z zasady odpowiedzialności za wynik sprawy, objętej art. 98 § 1 w związku
z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.