Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CZ 79/14
POSTANOWIENIE
Dnia 7 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa G. K. i K. K.
przeciwko H. Z., W. K. i T. S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 7 listopada 2014 r.,
zażalenia powodów
na wyrok Sądu Apelacyjnego
z dnia 28 stycznia 2014 r.
uchyla zaskarżony wyrok w zakresie zaskarżenia (pkt III)
i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
zażaleniowego Sądowi, który wyda orzeczenie kończące
postępowanie w sprawie.
UZASADNIENIE
2
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji powodów i pozwanego H. Z. (po
rozpoznaniu sprawy z powództwa G. i K. K. przeciwko trzem pozwanym: H. Z., W.K.
i T.S.) oddalił apelację powodów wobec tego ostatniego pozwanego, uchylił
natomiast zaskarżony wyrok w odniesieniu do pozostałych pozwanych i w tym
zakresie przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania
na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. Jako podstawę powództwa wobec pozwanych H.Z.
i W.K. powodowie wskazali art. 291 § 1 k.s.h. (s. 3 uzasadnienia zaskarżonego
wyroku),
Sąd Apelacyjny stwierdził, że w odniesieniu do obu tych pozwanych nie
doszło do rozpoznania istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 .k.p.c. Zadaniem
Sądu drugiej instancji, w stosunku do pozwanego H. Z. „Sąd pierwszej instancji
poczynił w sprawie jedynie część istotnych ustaleń faktycznych, które bez
przeprowadzenia kluczowego dowodu nie mogą być uznane za wystarczające do
rozstrzygnięcia sporu w zakresie odpowiedzialności (tego) pozwanego” (s. 17
uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Tym kluczowym dowodem miałaby być opinia
biegłego z dziedziny rachunkowości i ekonomiki na okoliczności ustalenia stanu
finansowego spółki z o.o. (F.) w okresie, w którym pozwany H. Z. pełnił w niej
funkcję jednoosobowego zarządu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, bez tego dowodu
nie jest pewny ustalony przez Sąd Okręgowy stan niewypłacalności spółki już w
listopadzie 2003 r., a w dodatku pozwany ten podnosił istotne przyczyny
egzoneracyjne mogące prowadzić do wyłączenia jego odpowiedzialności (art. 299
§ 2 k.s.h.).
W odniesieniu do pozwanego W. K. Sąd Apelacyjny dostrzegł
nierozpoznanie istoty sprawy z tej przyczyny, że Sąd Okręgowy nieprawidłowo
ocenił skuteczność prawną ugody z dnia 26 lipca 2007 r., zawartej między
powodami a tym pozwanym i oddalił powództwo wobec tego pozwanego jako
nieuzasadnione. Tymczasem nieważność tej ugody, z przyczyn szerzej podanych
w uzasadnieniu, powoduje konieczność oceny odpowiedzialności tego pozwanego
w świetle art. 299 § 1 k.s.h., a dodatkowo także – na podstawie art.13 k.s.h.
3
(odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w okresie jej organizacji; s. 24
uzasadnienia zaskarżonego wyroku).
W zażaleniu powodów co do cz. III wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia
28 stycznia 2014 r., podniesiono zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. Skarżący
żądali uchylenia wyroku w zaskarżonej części.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje;
Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację może uchylić zaskarżony wyrok sądu
pierwszej instancji wówczas, gdy zachodzą przesłanki takiego rozstrzygnięcia
przewidziane w art. 386 § 4 k.p.c., w tym – nastąpiło nierozpoznanie istoty sprawy.
O „istocie sprawy” decyduje treść żądania powoda wskazanego w pozwie,
charakter danej sprawy, sposób i zakres obrony pozwanego podjętej w toku
postępowania rozpoznawczego.
W rozpoznawanej sprawie wobec pozwanego H. Z. powodowie wystąpili z
żądaniem na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., a pozwany ten nie tylko kwestionował
istnienie przesłanek tej odpowiedzialności (m.in. pojawienie się stanu
niewypłacalności zarządzanej spółki z o.o. w określonym czasie, a także wskazywał
na wystąpienie przyczyny wyłączającej jego ewentualną odpowiedzialność mimo
niepodjęcia przez niego działań ochronnych wierzycieli we właściwym czasie,
powodowie nie ponieśli jednak szkody).
W ocenie Sądu Najwyższego, nie ma podstaw do twierdzenia, że Sąd
Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c.
w odniesieniu do żądania skierowanego wobec pozwanego H. Z. Sąd ten ustalił
okres sprawowania funkcji zarządu przez tego pozwanego, stan zadłużenia spółki,
w tym istnienie należności powodów z tytułu dostaw towaru, a wreszcie - stan
niewypłacalności spółki już w listopadzie 2003 r. Jednocześnie Sąd szczegółowo
wyjaśnił, jakimi dowodami kierował się w tym zakresie (s. 10-11 uzasadniania
zaskarżonego wyroku). Wyjaśnił też, dlaczego nie było niezbędne powoływanie
jeszcze nowego, zgłoszonego przez pozwanego H. Z., dowodu z opinii biegłego i
ustalił także brak wykazania przez tego pozwanego podnoszonej przyczyny
egzoneracyjnej. Trafnie zauważył przy tym, że fakt przebywania pozwanego (w
pewnym okresie) na zwolnieniu lekarskim nie zwalnia go od osobistej
4
odpowiedzialności za zobowiązania zarządzanej przez niego spółki, skoro stała się
ona niewypłacalna w listopadzie 2003 r., tj. w czasie, w którym należało podjąć
odpowiednie działania zaradcze służące ochronie wierzycieli spółki. Warto
zaznaczyć, że na rozprawie w dniu 3 listopada 2011 r. (k. 195) skarżący nie
kwestionował oddalenia jego wniosku o powołanie biegłego na poprzedniej
rozprawie w dniu 13.IX.2011 r. (k. 1935).
W ocenie Sądu Najwyższego, uznanie przez Sąd Apelacyjny za
nieskuteczną prawnie ugodę z dnia 26 lipca 2007 r. nie wyklucza merytorycznego
rozpoznania żądania powodów skierowanego wobec kolejnego zarządcy spółki
z o.o. – pozwanego W. K. Pozwany ten sprawował funkcję jednoosobowego
zarządu spółki od dnia 16 kwietnia 2004 r., a więc w okresie bezpośrednio po
zakończeniu tej funkcji przez pozwanego H. Z. Ustalenia faktyczne dokonane przez
Sąd Okręgowy mogą zatem zostać wykorzystane także dla określenia przesłanek
odpowiedzialności także tego pozwanego przy zbadaniu także powoływanych
przyczyn egzoneracyjnych. Nie jest, oczywiście, wykluczone odpowiednie
poszerzenie przez sąd apelacyjny postępowania dowodowego, nawet w wyniku
powołania odpowiedniego biegłego (art. 382 k.p.c.). Ponadto należy jeszcze
stwierdzić to, że w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego znalazło się
następujące stwierdzenie: „Pozwany W.K. nie działał w imieniu spółki (…) w okresie
jej organizacji, a zatem jego pozycję (…) w postępowaniu należy rozpatrywać
jedynie na tle art.299 § 1 k.s.h.”; s. 25 uzasadnienia tego wyroku; k. 2171 akt
sprawy).Tymczasem jako jeden z powodów uchylenia zaskarżonego wyroku także
w stosunku do pozwanego W. K. podano to, że istniała potrzeba zbadania jego
odpowiedzialności również na podstawie 13 k.s.h. (s. 24 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku). Jednocześnie na s. 3 tego wyroku wspomniana się o
ostatecznym sprecyzowaniu przez powodów podstawy odpowiedzialności także
tego pozwanego (art. 299 § 1 k.s.h.; zob. też stanowisko powodów na k. 1944 i
2115 akt sprawy).
W tej sytuacji należało uznać zażalenie powodów za uzasadnione, ponieważ
nie istniały podstawy do uchylenia wyroku Sądu Okręgowego z dnia 25 stycznia
2013 r. w odniesieniu do pozwanych H. Z. i W.K. W tej sytuacji Sąd Najwyższy
uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części (w pkt. III) w
5
odniesieniu do pozwanego H. Z. i W. K. i pozostawił rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania zażaleniowego sądowi rozstrzygającemu ostatecznie w danej
sprawie.