Pełny tekst orzeczenia

.
Sygn. akt IV CSK 452/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa Banku […] Spółki Akcyjnej z siedzibą w
W. - następcy prawnego S. w O.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej S. K. w W.
przeciwko K. S. w S.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej S. w G.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 15 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 stycznia 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2
2) zasądza od strony pozwanej na rzecz Banku […] S.A. w W.
oraz na rzecz S. "K." w W. kwotę 120 zł (sto dwadzieścia złotych)
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2013 r. Sąd Okręgowy w G., uwzględniając
powództwo S. (dalej: „S.”) w O. oraz S. w W. przeciwko K. S. w S., uchylił uchwałę
3
nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K. S. z dnia 8 października 2012 r.
w sprawie wyboru X.Y. na przewodniczącego Rady Nadzorczej K.
Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że X.Y. do dnia 8 października 2012 r.
był prezesem Zarządu pozwanej K. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
pozwanej, zwołanym na dzień 8 października 2012 r. w celu dokonania zmian w
składzie Rady Nadzorczej, oświadczył, że składa rezygnację z funkcji prezesa
Zarządu. Jednocześnie poinformowano członków o złożeniu rezygnacji przez 4
członków Rady Nadzorczej oraz przez jej przewodniczącego i sekretarza. Uchwałą
nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać wyboru czterech
członków Rady Nadzorczej. W toku obrad na stanowisko przewodniczącego Rady
zgłoszono X.Y., który wyraził zgodę na kandydowanie. Uchwałą Nr 2 Walnego
Nadzwyczajnego Zgromadzenia pozwanej dokonano wyboru X.Y. na
przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie art. 45 § 1 i 2 Pr. spółdz. oraz §
28 ust. 2 Statutu pozwanej.
Zgodnie z § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej ustępujący członek Zarządu
może być wybrany do Rady Nadzorczej dopiero po udzieleniu mu absolutorium.
X.Y., jako prezesowi Zarządu, udzielone zostało absolutorium za rok 2011 uchwałą
nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków K. z dnia 22 czerwca 2012 r.
Dokonując wykładni § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu, stanowiącej przedmiot sporu
w sprawie, Sąd pierwszej instancji uznał, że wprowadza on warunek konieczny
ważnego wyboru byłego członka Zarządu pozwanej do Rady Nadzorczej, którym
jest uprzednie udzielenie mu absolutorium za cały, także ostatni przed ustąpieniem,
okres jego działalności jako członka Zarządu. Stwierdził, wbrew stanowisku
pozwanej, że nie jest wystarczające udzielenie absolutorium za rok obrachunkowy
poprzedzający rok, w którym doszło do rezygnacji z funkcji członka Zarządu, jak
miało to miejsce w przypadku X.Y., który uzyskał absolutorium za rok 2011, lecz
wymagana była także uchwała o udzieleniu absolutorium za okres jego pracy w
Zarządzie od 1 stycznia do 8 października 2012 r. Za taką wykładnia § 50 ust. 1
pkt 2 Statutu przemawia, zdaniem Sądu, przede wszystkim konieczność uniknięcia
sytuacji, gdy nowy członek Rady, będący wcześniej członkiem Zarządu, którego
dotychczasowa działalność nie została oceniona pozytywnie przez Walne
Zgromadzenie, już jako członek Rady Nadzorczej, kontrolowałby swoją działalność
4
jako członka Zarządu, gdyż do kompetencji Rady należy, zgodnie z § 30 pkt 2 i 7
Statutu, badanie i ocena sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności
Zarządu oraz przedstawianie tej oceny Walnemu Zgromadzeniu.
Sąd Okręgowy uznał, że w świetle art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz. nie ma
przeszkód, by Walne Zgromadzenie udzieliło członkowi Zarządu absolutorium za
okres krótszy niż roczny, na podstawie przedstawionych mu sprawozdania
z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego dotyczących jedynie
okresu działalności tego członka w Zarządzie w roku, w którym ustąpił z Zarządu.
Stwierdził również, że wbrew stanowisku pozwanej, taka wykładnia § 50 ust. 1 pkt
2 statutu nie godzi w zasadę równości członków spółdzielni, gdyż wynikająca z niej
niemożność kandydowania przez pewien czas ustępującego członka Zarządu do
Rady Nadzorczej jest związana z właściwym ukształtowaniem podziału kompetencji
organów spółdzielni, a ustępujący z Zarządu członek, chcący kandydować do Rady
musi liczyć się z tymi ograniczeniami.
Z tych wszystkich względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 42 § 3 i 6 Pr.
spółdz. uchylił zaskarżoną uchwałę, jako naruszającą § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu.
Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana. W toku
postępowania apelacyjnego powodowa S. w W. cofnęła pozew.
Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2014 r. Sąd Apelacyjny umorzył
postępowanie w sprawie z powództwa S. w W., zmienił wyrok Sądu pierwszej
instancji w punkcie II orzekającym o kosztach procesu w ten sposób, że zasądził
od strony pozwanej na rzecz powódki S. w O. kwotę 397 zł tytułem kosztów
procesu, oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu
Okręgowego, nie podzielając jedynie stanowiska, że sprawozdanie finansowe
spółdzielczych kas nie musi być sprawozdaniem rocznym. Wskazał, że zgodnie
z art. 12 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (j.t: Dz. U. z 2013 r., poz. 330, dalej: „u.r.”) sprawozdanie
rachunkowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, a tym dniem
jest dzień kończący rok obrotowy. Uznał jednak, że nie ma to wpływu na trafność
rozstrzygnięcia Sądu i pozostałej argumentacji prawnej. Stwierdził w szczególności,
iż Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej, z punktu widzenia zasad art. 65 § 2 k.c.,
5
wykładni § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej. Taką wykładnią uzasadnia przede
wszystkim wskazana w art. 65 § 2 k.c. konieczność wzięcia pod uwagę „celu
umowy”, a więc celu tego postanowienia statutu, którym niewątpliwie jest wskazana
przez Sąd Okręgowy potrzeba uniknięcia konfliktu interesów, do którego doszłoby,
gdyby ustępujący członek zarządu został członkiem rady nadzorczej przed
udzieleniem mu absolutorium za cały okres jego pracy w zarządzie. Sąd Apelacyjny
uznał, że przy wykładni powyższego postanowienia statutu nie ma podstaw do
opierania się, jak chce pozwana, na „zgodnym zamiarze stron”, a więc na zgodnej
woli członków K. S., gdyż już z samego faktu, że dwie K. zaskarżyły wybór X.Y.
jako sprzeczny z § 50 ust. 1 pkt 2 statutu wskazuje, iż nie wszyscy członkowie
rozumieli ten przepis tak jak pozwana, a więc jako wymagający uzyskania
absolutorium jedynie za rok poprzedzający rok, w którym doszło do ustąpienia z
zarządu i wyboru do rady.
Sąd drugiej instancji podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego, że
możliwe jest udzielenie absolutorium za okres krótszy niż roczny, bowiem
udzielenie absolutorium nie jest nierozerwalnie związane z zatwierdzeniem
rocznego sprawozdania finansowego i możliwe jest udzielenie absolutorium
w trakcie trwania roku obrachunkowego, bez jednoczesnego sporządzania
i zatwierdzania rocznego sprawozdania finansowego.
W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie strona pozwana
zarzuciła naruszenie art. 65 § 2 k.c. oraz art. 42 § 3 i art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz.
przez błędną wykładnię prowadzącą do uznania, że zaskarżona uchwała podlega
uchyleniu jako sprzeczna ze Statutem K. oraz naruszenie art. 189 k.p.c. przez
nieuwzględnienie utraty przez powódkę interesu prawnego w żądaniu uchylenia
zaskarżonej uchwały wobec udzielenia X.Y. absolutorium także za okres od 1
stycznia 2012 r. do 8 października 2012 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia
23 czerwca 2013 r.
Powodowa S. oraz interwenientka uboczna po stronie powodowej: S. „K.”
we W. wnosiły o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na ich rzecz kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
6
W rozpoznawanej sprawie przedmiotem sporu była wykładnia § 50 ust. 1 pkt
2 Statutu strony pozwanej, a ściśle to, czy przewiduje on konieczność uzyskania
przez ustępującego członka zarządu, kandydującego do rady nadzorczej,
absolutorium za cały okres jego pracy na stanowisku członka zarządy, czy też
wystarczające jest uzyskanie absolutorium jedynie za ostatni pełny rok
kalendarzowy pracy w zarządzie, poprzedzający rok ustąpienia ze stanowiska
i kandydowania do rady nadzorczej.
Nie ulega wątpliwości, że statut spółdzielni ma charakter umowy, a zatem
do wykładni jego postanowień mają zastosowanie zasady przewidziane w art. 65
k.c., z tym zastrzeżeniem, że statuty osób prawnych podlegają tzw. obiektywnej
metodzie wykładni, a więc ustalenie zawartego w nich prawnego znaczenia
oświadczenia woli następuje w oparciu o obiektywne znaczenie użytych słów, przy
czym konieczne jest wzięcie pod uwagę również zasad współżycia społecznego
oraz celu określonego postanowienia statutu ustalonego według kryteriów
obiektywnych, dotyczących określonego typu osób prawnych, których działalność
reguluje statut.
Nie ma więc decydującego znaczenia, jak słusznie stwierdził Sąd
Apelacyjny, to w jaki sposób rozumieją postanowienie statutu członkowie
spółdzielni, czy też jak rozumieli je jego twórcy. Decydujące jest jego obiektywne
znaczenie ustalone przy uwzględnieniu celu, jakiemu uregulowanie to ma służyć.
Przepis § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej jednoznacznie stwierdza, że wybór
ustępującego członka zarządu do rady nadzorczej jest możliwy dopiero po
uzyskaniu przez niego absolutorium, które jest zatwierdzeniem i uznaniem za
prawidłową działalności finansowej i organizacyjnej członka zarządu i zwolnieniem
go od zobowiązań i odpowiedzialności wobec K. Już sama treść zapisu § 50 ust. 1
pkt 2 Statutu, w nawiązaniu do definicji absolutorium i jego celu wskazuje, że
absolutorium, o którym w nim mowa musi obejmować cały okres działalności
członka w zarządzie, gdyż przez cały ten czas podejmuje on działania, rodzące dla
osoby prawnej zobowiązania, z których musi być rozliczony przed wyborem do rady
nadzorczej. Treść przepisu i cel absolutorium nie dają żadnych podstaw do
przyjęcia, że jakiś okres pracy członka w zarządzie może nie zostać skwitowany
7
przed objęciem przez niego stanowiska w radzie nadzorczej, a odpowiedzialność
za działania w tym okresie ma przejść na nowo wybranego członka zarządu.
Także cel omawianej regulacji, jak słusznie zauważyły Sądy obu instancji,
nie pozostawia wątpliwości, że chodzi o to by do rady nadzorczej mogły wejść tylko
takie osoby, będące wcześniej członkami zarządu, których cała działalność
w zarządzie została zatwierdzona, oceniona pozytywnie i zaakceptowana przez
walne zgromadzenie. Chodzi także o wyeliminowanie możliwości powstania
konfliktu interesów. Do kompetencji rady nadzorczej należy bowiem między innymi
badanie okresowych sprawozdań zarządu i bilansów oraz dokonywanie ich oceny
i przedstawianie jej walnemu zgromadzeniu w celu zatwierdzenia i udzielenia
członkom zarządu absolutorium (art. 46 § 1 pkt 2 lit.a i b oraz art. 38 § 1 pkt 2 Pr.
spółdz.). W sytuacji, gdy były członek zarządu, już jako członek rady nadzorczej,
dokonywałby oceny działalności zarządu i jego członków za okres wcześniejszy
lecz nie objęty poprzednim absolutorium, sam oceniałby własną działalność dla
potrzeb udzielenia mu absolutorium przez walne zgromadzenie, co niewątpliwie
mogłoby prowadzić do kolizji interesów.
Należy podkreślić, że także wykładnia historyczna prowadzi do wniosku, iż
przepis § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej wymaga przed wyborem do rady
nadzorczej, uzyskania przez byłego członka zarządu absolutorium za cały okres
pełnienia funkcji w zarządzie. Tej samej treści przepis zawarty był w art. 43 ust. 1
zd. 2 ustawy o spółdzielniach z dnia 29 października 1920 r. (Dz. U. Nr 111, poz.
733) i na jego gruncie nie było wątpliwości, że chodzi o absolutorium za cały okres
urzędowania członka zarządu i nie wystarczy absolutorium udzielone za rok
obrachunkowy poprzedzający rok ustąpienia członka z zarządu (porównaj między
innymi komentarz prof. dr Stanisława Wróblewskiego do ustawy o spółdzielniach
z dnia 29 października 1920 r., Kraków Księgarnia Leona Frommera, 1921 r.
str. 67 i 84).
Treść i znaczenie § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu pozwanej zastały zatem trafnie
ustalone przez Sądy obu instancji. Dalszą natomiast kwestią jest, kiedy członek
zarządu ustępujący w czasie trwania roku obrachunkowego może uzyskać
absolutorium. Problem ten rozważany był przez Sądy w związku z twierdzeniem
pozwanej, że może do tego dojść dopiero przy ocenie całego roku
8
obrachunkowego, w którym członek zarządu ustąpił z tej funkcji, co znacznie
wydłuża czas oczekiwania na możliwość objęcia przez takiego członka funkcji
w radzie nadzorczej i w konsekwencji ogranicza w niedopuszczalny sposób bierne
prawo wyborcze członka spółdzielni będącego uprzednio członkiem zarządu,
naruszając w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego zasadę
równości członków spółdzielni. Argument ten miał przemawiać przeciwko wykładni
§ 50 ust. 1 pkt 2 Statutu dokonanej przez Sądy, a za wykładnią prezentowaną
przez pozwaną przyjmującą, że wystarczające jest uzyskanie absolutorium za rok
obrachunkowy poprzedzający rok ustąpienia członka zarządu z tej funkcji.
Jak jednak wskazano wyżej, takiej wykładni omawianego przepisu nie uzasadnia
w żadnym zakresie jego treść ani cel, choć trafnie skarżąca wywodzi, że - wbrew
stanowisku Sądów obu instancji – uzyskanie absolutorium przez członka zarządu
ustępującego w trakcie roku obrachunkowego, jest możliwe dopiero przy
zatwierdzaniu sprawozdań rocznych zarządu i rocznych sprawozdań finansowych
obejmujących rok obrachunkowy, w którym doszło do ustąpienia z funkcji członka
zarządu.
Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz. wyłącznie właściwe do udzielenia
absolutorium jest walne zgromadzenie. Odwołując się do treści tego przepisu
należy stwierdzić, że istnieje funkcjonalny związek pomiędzy rozpatrywaniem przez
walne zgromadzenie rocznego sprawozdania z zarządu oraz rocznego
sprawozdania finansowego a absolutorium, gdyż sprawozdania te stanowią
podstawowe i konieczne, choć nie jedyne źródła informacji dla walnego
zgromadzenia, w oparciu o które podejmuje ono decyzję w przedmiocie
absolutorium. Nie jest to związek nierozerwalny o tyle, że zatwierdzenie
sprawozdań nie oznacza konieczności udzielenia absolutorium, a odmowa
zatwierdzenia sprawozdań nie oznacza automatycznie konieczności odmowy
udzielenia absolutorium, jednak niewątpliwie podstawą decyzji o udzieleniu lub
odmowie udzielenia absolutorium musi być pełne sprawozdanie z działalności oraz
pełne sprawozdanie rachunkowe za dany rok obrachunkowy skoro udzielnie
absolutorium oznacza zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności
odszkodowawczej wobec spółdzielni. Wszelkie cząstkowe sprawozdania,
w szczególności finansowe nie pozwalają na pełną ocenę działalności członka
9
zarządu w danym okresie. Może się bowiem okazać się, że dopiero roczne
sprawozdanie finansowe, stanowiące wymagany przez ustawę jedyny miarodajny
dokument księgowy dający podstawę do rozliczenia jednostki w danym roku
rozliczeniowym (art. 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 1 oraz art. 3 ust. 1 pkt 9 u.r.),
ujawni niekorzystne skutki operacji podjętych wcześniej przez ustępującego
członka zarządu, niepozwalające na udzielnie mu absolutorium.
Należy więc uznać, że w świetle wskazanych wyżej przepisów ustawy
o rachunkowości, walne zgromadzenie działając na podstawie art. 38 § 1 pkt 2 Pr.
spółdz. zatwierdza roczne sprawozdania finansowe i roczne sprawozdania
z zarządu i jedynie w oparciu o nie może udzielić lub odmówić udzielenia
absolutorium. Na gruncie podobnej regulacji zawartej w art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395
§ 2 pkt 3 k.s.h. nie budzi wątpliwości, że udzielenie absolutorium jest
zatwierdzeniem działań podejmowanych przez określone osoby w danym roku
obrotowym i dotyczy całego okresu obrachunkowego oraz wszystkich osób, które
pełniły funkcję członka zarządu w tym ostatnim ocenianym roku obrotowym
chociażby tylko jeden dzień. A zatem w świetle powyższych przepisów k.s.h.
członkom zarządu ustępującym w trakcie roku rozliczeniowego absolutorium może
udzielić wyłącznie zgromadzenie rozliczające ten rok obrachunkowy na podstawie
rocznego sprawozdania finansowego i rocznego sprawozdania z zarządu, a więc
zgromadzenie zwołane w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego,
który ma być rozliczony i w którym ustąpił członek zarządu.
Podobną wykładnię należy przyjąć na gruncie art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz.
co prowadzi do wniosku, że członkom zarządu ustępującym w trakcie roku
obrachunkowego absolutorium udziela walne zgromadzenie rozliczające ten rok,
zwołane w ciągu sześciu miesięcy po jego upływie (art. 39 § 1 Pr. spółdz.).
Konkludując należy stwierdzić, że trafnie Sądy obu instancji uznały, iż
wybór X.Y. na członka Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, do którego doszło
na podstawie zaskarżonej uchwały, był sprzeczny z § 50 ust. 1 pkt 2 Statutu
pozwanej, bowiem przed jego dokonaniem kandydat nie uzyskał absolutorium za
cały okres pracy jako prezes Zarządu. Nie było wystarczające udzielenie mu
absolutorium za rok 2011, jako rok obrachunkowy rozliczony przez Walne
Zgromadzenie z dnia 22 czerwca 2012 r., gdyż konieczne było uzyskanie przez
10
niego absolutorium także za dalszy, ponad dziewięciomiesięczny okres pracy w
Zarządzie od 1 stycznia do 8 października 2012 r. Jednak należy uznać, inaczej niż
Sądy obu instancji, że absolutorium za ten okres mogło mu udzielić jedynie Walne
Zgromadzenie zwołane w celu rozliczenia roku obrachunkowego 2012, a więc
zwołane w ciągu sześciu miesięcy po upływie tego roku. W konsekwencji X.Y. nie
mógł zostać członkiem Rady Nadzorczej pozwanej wcześniej niż po udzieleniu mu
absolutorium przez Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 23 czerwca 2013 r.
celem rozliczenia 2012 r.
Wbrew stanowisku strony pozwanej taka wykładnia nie narusza zasady
równości członków spółdzielni i nie ogranicza w nadmierny sposób biernego prawa
wyborczego ustępujących członków zarządu, którzy znając treść § 50 ust. 1 pkt 2
Statutu powinni liczyć się z wynikającymi z niego ograniczeniami. Przepis ten
jednoznacznie ogranicza bierne prawo wyborcze ustępujących członków zarządu
wprowadzając wymaganie uzyskania absolutorium za cały okres pracy w zarządzie,
co oznacza w praktyce wprowadzenie długotrwałej karencji dla takich osób
i niemożność objęcia przez nie stanowiska w radzie nadzorczej bezpośrednio po
ustąpieniu z funkcji członka zarządu. Ma to głębokie uzasadnienie ze względu na
omówione wyżej cele takiej regulacji, zapewniające właściwe funkcjonowanie obu
organów spółdzielni. Uniemożliwia też pochopny wybór członków rady
bezpośrednio po ustąpieniu przez nich z zarządu, bez możliwości rozważnej oceny
ich kandydatury i dotychczasowej działalności przez członków spółdzielni, do czego
doszło przy wyborze X.Y. na przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonanym w
tym samym dniu, w którym ustąpił on ze stanowiska prezesa Zarządu.
Z tych wszystkich względów prawidłowo Sądy obu instancji uznały, że
zaskarżona uchwała podlega uchyleniu na podstawie art. 42 § 3 Pr. spółdz. jako
sprzeczna z postanowieniem statutu, właściwie wyłożonym przez Sądy, wobec
czego bezzasadne są kasacyjne zarzuty naruszenia art. 65 § 2 k.c. oraz art. 42 § 3
i art. 38 § 1 pkt 2 Pr. spółdz.
Oczywiście bezzasadny jest także zarzut naruszenia art. 189 k.p.c., skoro
przepis ten nie ma w sprawie zastosowania, gdyż powództwo oparte jest na art. 42
§ 4 Pr. spółdz., który nie wymaga istnienia po stronie powoda interesu prawnego
w żądaniu uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni.
11
Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
oddalił skargę kasacyjną, a na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 107 w zw.
z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c. orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.