Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 422/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 maja 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa E. T. C., T. K.,
P. M. Spółki jawnej w Ł. obecnie E. E.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna w Ł.
przeciwko D.M.
o zapłatę ,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 listopada 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony skarżącej na
rzecz pozwanego kwotę 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 5 listopada 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
powódki E. T. C., T. K., P. M. spółka jawna w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.,
którym oddalono żądanie powódki zasądzenia od pozwanego D. M. kwoty
100717,86 zł z tytułu wynagrodzenia prowizyjnego przewidzianego w umowie stron
z dnia 25 stycznia 2008 r. dotyczącej przygotowania wniosku o dofinansowanie i
biznesplanu potrzebnych do ubiegania się o dofinansowanie przedsięwzięcia
inwestycyjnego. Sąd ustalił, że w tej umowie przewidziano wynagrodzenie kwotowe
w wysokości z góry oznaczonej oraz wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od
zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania, w wysokości
stanowiącej określony procent kwoty przyznanego dofinansowania. Pozwany
wprawdzie uzyskał decyzję o przyznaniu dofinansowania planowanej inwestycji,
jednak decyzja ta została następnie cofnięta, przez co pozwany ostatecznie
dofinansowania nie otrzymał. Sąd nie podzielił poglądu powódki, że wynagrodzenie
prowizyjne stało się należne i wymagalne z momentem wydania decyzji o
przyznaniu dofinansowania. Uznał, że zapłata przez pozwanego wynagrodzenia
prowizyjnego była uzależniona od uzyskania przez niego kwoty dofinansowania, w
innym bowiem przypadku świadczenie pozwanego nie miałoby ekwiwalentu po
stronie powodowej.
Skarga kasacyjna powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na
podstawie pierwszej z art. 3983
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2
k.c., jak też art. 58 § 2 k.c. i art. 3531
k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota sporu w sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii,
czy w świetle postanowień umowy zawartej między stronami w dniu 25 stycznia
2008 r. powódka może żądać zapłaty wynagrodzenia prowizyjnego w sytuacji,
w której pozwany nie otrzymał dofinansowania planowanej inwestycji. Kwestii
tej umowa stron wprost nie przesądza, gdyż wprawdzie przyjęto tu,
że wynagrodzenie prowizyjne jest uzależnione od zakwalifikowania planowanej
3
inwestycji do dofinansowania (§ 3 pkt 2b umowy), jednak brak tu sformułowania
że wynagrodzenie prowizyjne należy się nawet w razie braku przyznania dotacji
mimo zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania. Sąd Apelacyjny
uznał, że prawidłowa wykładnia umowy prowadzi do stwierdzenia, iż skarżąca
nie może żądać zapłaty tego wynagrodzenia w sytuacji, gdy pozwany, z przyczyn
od niego niezależnych, dofinansowania nie otrzymał.
Skarżąca zarzuciła, że Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 65 k.c. dokonał tej
treści wykładni umowy stron.
Zgodnie z art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny
zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Przy wykładni umów pomocniczo należy stosować również § 1 tego artykułu
w którym wskazano, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają
ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia
społecznego oraz ustalone zwyczaje.
Mając na względzie treść omawianych przepisów należało uwzględnić,
że umowa łącząca strony ma charakter umowy wzajemnej. Każde ze świadczeń
miało być spełniane w zamian za uzyskanie świadczenia drugiej strony.
Wzajemność umowy to nie tylko jej kwalifikacja prawna, ale również czynnik
determinujący charakterystykę prawną umowy, który może być uwzględniony
przy stosowaniu innych instrumentów prawnych. W odniesieniu do okoliczności
faktycznych sprawy trzeba podkreślić, że skoro umowa była wzajemna, zaś
świadczenia stron miały prowadzić do wymiany, to przy rekonstrukcji zakresu
świadczeń w ramach art. 65 k.c. należało wziąć pod uwagę realne oddziaływanie
stron na sytuację kontrahenta. Co do zasady to właśnie efekt gospodarczy
poszczególnych zachowań kontrahentów stanowi dla nich punkt odniesienia przy
konstruowaniu treści umowy. Tym samym trzeba go uwzględnić w razie wątpliwości
interpretacyjnych dotyczących zwłaszcza zakresu świadczeń głównych.
Cechą charakterystyczną umowy stanowiącej podstawę żądania pozwu
jest bardziej złożona struktura świadczeń głównych spełnianych w zamian, gdyż
ostateczna wysokość świadczenia pozwanego zależna była od czynnika względem
umowy zewnętrznego, a więc od przyznania dofinansowania planowanej inwestycji.
4
Skarżąca miała sporządzić odpowiednią dokumentację, pozwany miał zapłacić
wynagrodzenie podstawowe, zaś w razie przyznania dotacji miał również wypłacić
wynagrodzenie prowizyjne. Mając na względzie poważną różnicę w wysokości
wynagrodzenia podstawowego i prowizyjnego niepodobna pominąć, że wartością
istotną dla pozwanego nie było formalne zakończenie procedury przyznania
dofinansowania, lecz jego wypłata. Tylko wówczas racjonalny uczestnik obrotu
uzyskuje efekt gospodarczy, który ma taką wartość, że zmienia skutek czynności
podjętych przez kontrahenta z umowy, co uzasadnia zwiększenie zakresu
świadczenia wzajemnego. Zwykle też dopiero w następstwie uzyskania
dofinansowania kontrahent uzyskuje środki finansowe, z których jest w stanie
spełnić zwiększone świadczenie wzajemne. Stąd też, z uwagi na brak odmiennych
zastrzeżeń w umowie trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż zapłata
wynagrodzenia prowizyjnego skarżącej była uzależniona od wypłaceniu
pozwanemu kwoty dofinansowania. Tym samym zarzut naruszenia art. 65 k.c. nie
mógł odnieść zamierzonego skutku.
Brak jest również podstaw do uwzględnienia innych zarzutów zawartych
w skardze kasacyjnej. Jakkolwiek Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu odwołał się do
treści art. 3531
k.c. czy też do klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego,
to jednak podstawą rozstrzygnięcia w sprawie była określona wykładnia
postanowień umowy. Tymczasem przepisy art. 3531
k.c. i art. 58 k.c. dotyczą
swobody umów głównie w kontekście kontroli treści umowy. Sąd Apelacyjny
nie kwestionował dopuszczalności klauzul zawartych w umowie, nie mógł zatem
dopuścić się naruszenia wskazanych przepisów ze względów wskazanych
w skardze.
Przyjmując z powyższych względów, że skarga kasacyjna nie ma
uzasadnionych podstaw, orzeczono jak w sentencji (art. 39814
k.p.c.).