Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 czerwca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie – Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Przemysław Jagosz

Protokolant p.o. sekr. sąd. Aleksandra Bogusz-Dobrowolska

po rozpoznaniu w dniu 29 czerwca 2015 r., w Olsztynie, na rozprawie,

sprawy z powództwa A. S.

przeciwko (...) sp. z o.o. w O., D. H., G. H.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 87 500 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) wraz ustawowymi odsetkami:

a)  od kwoty 75 000 zł za okres od 1.01.2015 r. do dnia zapłaty,

b)  od kwoty 12 500 zł za okres od dnia 1.03.2015 r. do dnia zapłaty;

II.  zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 7 992 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 129/15

UZASADNIENIE

A. S. żądała zasądzenia solidarnie od pozwanej (...) Sp. z o.o. w O., D. H. i G. H. kwoty 87 500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 75 000 zł od dnia 1.01.2015 r. do dnia zapłaty i od kwoty 12.500 zł od dnia 1.03.2015 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów postępowania sądowego.

W uzasadnieniu pozwu podniosła, że żądana kwota stanowi zapłatę wymagalnej części ceny sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o., które kupiła pozwana spółki, a za zapłatę której poręczyli pozwani D. H. i G. H..

Pozwani (...) sp. z o.o. w O., D. H. i G. H. w jednobrzmiących odpowiedziach na pozew podnieśli zarzut niewłaściwości miejscowej sądu, a nadto wnieśli o oddalenie powództwa.

W uzasadnieniu przyznali fakt zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. oraz poręczenie zapłaty ceny. Wskazali jednak, że:

a) powódka wprowadziła w błąd pozwaną spółkę przez złożenie nieprawdziwych zapewnień, że przedstawiane przy transakcji dokumenty finansowe są prawidłowe i rzetelne oraz że przeciwko spółce, w której udziały były przedmiotem umowy nie toczą się i nie będą toczyły żadne istotne postępowania administracyjne. Zapewnienia te nie były jednak prawdziwe, a ujawnione przez pozwanych i wskazane w odpowiedzi na pozew nieprawidłowości wpływają na wartość udziałów spółki. W związku z tym pozwani podnoszą zarzut obniżenia ceny sprzedaż. W ich ocenie obniżenie byłoby konieczne o kwotę ok. 100 000 zł, przy czym zakres obniżenia wartości udziałów z uwagi na wskazane nieprawidłowości winien wyliczyć biegły z zakresu finansów, księgowości i rachunkowości, o którego powołanie wnieśli;

b) podnoszą zarzut potrącenia kwoty 9 827,69 zł, którą pozwana D. H. zapłaciła P. W. za wydanie samochodu (...) o nr rej. (...). Samochód ten został jednak wniesiony aportem do nabywanej spółki, wobec czego P. W. pobrał wymienioną kwotę bezpodstawnie;

c) w dniu 24.04.2015 r. pozwana spółka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli zawartego w § 5 ust. 2 umowy sprzedaży udziałów i dotyczącego wyłączenia odpowiedzialności powódki, jako sprzedającej udziały, w najdalej idącym zakresie, w tym z tytułu rękojmi. Błąd polegał na złożeniu przez powódkę oświadczeń , że przedstawiane przy transakcji dokumenty finansowe są prawidłowe i rzetelne oraz że przeciwko spółce, w której udziały były przedmiotem umowy nie toczą się i nie będą toczyły żadne istotne postępowania administracyjne;

d) powódka zawiadomiła pozwanych poręczycieli - D. H. i G. H. – o niewykonaniu przez pozwaną spółkę obowiązku zapłaty ceny dopiero miesiąc po upływie terminu płatności, co czyni bezzasadnym żądanie od nich odsetek w terminach analogicznych jak wobec pozwanej spółki.

W tym miejscu zaznaczyć należy, że jednocześnie z odpowiedzią na pozew pozwani wnieśli powództwa wzajemne, wskazując, że zostali wprowadzeni w błąd przez składanie zapewnień o bardzo dobrej renomie przedszkoli prowadzonych przez spółkę (...), co stanowiło istotny element decyzji o zakupie udziałów. Po zakupie okazało, że brak jest takiej renomy. Ponieważ dokonując zakupu pozwani zakładali określoną tendencję wzrostową dochodów spółki, w ich ocenie wskutek wprowadzenia w błąd ponieśli szkodę w postaci utraconych korzyści, stanowiących brak przewidywanego wzrostu dochodów, opieranego na zapewnieniach sprzedających. Szkodę tę szacowali na kwotę nie mniejszą niż 50 000 zł. W odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia braków formalnych pozwu wzajemnego przez sprecyzowanie żądanej kwoty odszkodowania oraz wskazania, na czyją rzecz ma ono być zasądzone, każdy z pozwanych wniósł jednobrzmiące pisma, w których wskazano, że we własnym imieniu żądają zasądzenia kwoty 5 000 zł na swoją rzecz i na rzecz pozostałych pozwanych.

Sprawę z tak sformułowanego powództwa wzajemnego wyłączono jednak do odrębnego rozpoznania z uwagi na to, że powództwo główne nadawało się do rozstrzygnięcia na rozprawie w dniu 29.06.2015 r., zaś sprawie z powództwa wzajemnego nie można było do tego momentu nadać prawidłowego biegu w związku ze sposobem sformułowania tego powództwa. Zachodziła bowiem wątpliwość, czy każdy z pozwanych żąda po 5 000 zł na swoją rzecz wyłącznie we własnym imieniu, czy też kwoty 5 000 zł łącznie w imieniu i na rzecz wszystkich pozwanych, co miałoby istotne znaczenie z punktu widzenia ustalenia wysokości opłaty stosunkowej od pozwu wzajemnego. Uznając zatem, że konieczność wyjaśnienia tej kwestii przedłużałaby postępowanie z powództwa głównego, sprawę z powództwa wzajemnego wyłączono celem nadania oddzielnego biegu.

W zakresie pozostającym do rozpoznania Sąd ustalił, co następuje:

Powódka A. S. była właścicielem 65 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w O.. Spółka ta prowadziła przedszkola.

Pozwana D. H. jest jedynym udziałowcem i jednocześnie prezesem zarządu pozwanej (...) sp. z o.o. w O..

W dniu (...)r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na mocy której powódka sprzedała pozwanej spółce 65 udziałów w spółce (...) z o.o. za kwotę 125 000 zł. W przypadku uzyskania przez pozwaną kredytu na sfinansowanie zakupu cena sprzedaży udziałów miała być zapłacona do 31.12.2014 r. W przypadku nieuzyskania takiego kredytu zapłata ceny miała nastąpić w ratach: 75 000 zł do dnia 31.12.2014 r., a pozostała kwota 50 000 zł w 4 równych raty do końca lutego 2015 r., maja 2015 r., sierpnia 2015 r., i listopada 2015 r.

Umowa została zawarta przez powódkę i D. H., działającą w imieniu pozwanej spółki jako prezes jej zarządu, na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Tego samego dnia zawarto umowy poręczenia, na mocy których pozwani D. H. i G. H. w całości poręczyli zapłatę ceny za udziały zakupione przez (...) sp. z o.o. w O. od powódki wraz z odsetkami ustawowymi mogącymi wyniknąć z nieterminowej zapłaty ceny.

Analogiczne umowy sprzedaży i poręczenia, dotyczące takiej samej liczby udziałów w spółce (...) i za taką samą cenę, pozwani zawarli z P. W. – innym udziałowcem spółki (...).

W toku dalszych wydarzeń, w związku z nieuzyskaniem spodziewanego kredytu na zakup udziałów, strony prowadziły korespondencję dotyczącą zmiany sposobu płatności, lecz nie doszły w tej kwestii do porozumienia. Ostatecznie do zapłaty ceny nie doszło.

Spór w tym zakresie rozszerzył się nadto na okoliczności dotyczące błędnych informacji, jakie powódka miała przekazywać pozwanej spółce i jej prezesowi (czyli D. H.) odnośnie stanu spółki. W związku z tym pozwana spółka zażądała obniżenia ceny sprzedaży o kwotę 80 539,50 zł, powołując się na wady w postaci:

a)  niezgodności przedstawionych wykazów dzieci uczęszczających do przedszkoli ze stanem faktycznym,

b)  niezgodności wykazu środków trwałych ze stanem faktycznym,

c)  nieprawidłowości związanych z pokryciem kapitału zakładowego spółki.

(bezsporne, umowa sprzedaży k. 26-28 i 39, umowy poręczenia k. 85 i 86, kopie korespondencji k. 49-64, 65-82, w tym pism dotyczących wad oraz obniżenia ceny k. 65 i 80-81)

Sąd zważył, co następuje:

Odnosząc się do zarzutu niewłaściwości miejscowej sądu, wskazać trzeba, że opierał się on na twierdzeniu, że zapłata za udziały miała nastąpić na rachunek bankowy o konkretnie wskazanym numerze, prowadzony w (...) oddziale (...). Niemniej numer rachunku wskazany w odpowiedzi na pozew nie jest tożsamy z numerem rachunku widniejącym w umowie pozwanej spółki z powódką. Numer podany przez pozwanych jest natomiast numerem rachunku innej osoby, która tego samego dnia sprzedała pozwanej spółce udziały w spółce (...).

Zważywszy przy tym, że wskazany w umowie sprzedaży numer rachunku bankowego powódki, na który miała nastąpić zapłata ceny, zgodnie z jej wyjaśnieniem przynależy do (...) oddziału banku, w którym powódka ma ten rachunek, zarzut niewłaściwości miejscowej sądu z powołaniem się na numer rachunku innej niż powódka osoby należy uznać za oczywiście bezzasadny. Dostrzec również trzeba, że w umowach poręczenia zawartych z pozwanymi D. H. oraz G. H. strony wskazały jako sąd właściwy do rozstrzygania sporów na tle tych umów sąd właściwy dla miasta O., co statuowało wyłączną właściwość tutejszego Sądu Okręgowego.

Przechodząc do oceny żądania powódki, wskazać należy, że okazało się ono zasadne.

W świetle twierdzeń stron poza sporem było, że pozwana spółka oraz powódka zawarły umowę sprzedaży 65 udziałów w spółce (...) za kwotę 125 000 zł, której zapłatę poręczyli pozwani D. H. i G. H.. Nie było również sporu, że pozwana nie zapłaciła w terminie do 31.12.2014 r. ceny sprzedaży z kredytu, jaki miała uzyskać, wobec czego zaktualizowało się postanowienie umowy, przewidujące, że zapłata ceny nastąpi w ratach: 75 000 zł do dnia 31.12.2014 r., a pozostała kwota 50 000 zł w 4 równych raty do końca lutego 2015 r., maja 2015 r., sierpnia 2015 r., i listopada 2015 r. Nie było kwestionowane, że żadna z wymagalnych rat nie została zapłacona.

W tym stanie rzeczy należało uznać, że pozwana spółka, jako dłużnik z tytułu obowiązku zapłaty ceny sprzedaży, a pozwani D. H. i G. H., jako poręczyciele jej odpowiedzialności z tego tytułu, są zobowiązani do zapłaty wymagalnej części ceny, która na datę wnoszenia pozwu obejmowała kwotę 87 500 zł w związku z brakiem zapłaty pierwszej raty w kwocie 75 000 zł w terminie do 31.12.2014 r. oraz drugiej raty w kwocie 12 500 zł w terminie do końca lutego 2015 r. Zaznaczyć przy tym trzeba, że podstawą odpowiedzialności pozwanej spółki jest art. 551 § 1 Kodeksu cywilnego (k.c.), z którego wynika obowiązek zapłaty ceny sprzedaży przez kupującego, zaś w przypadku pozostałych pozwanych – art. 876 § 1 k.c., przewidujący obowiązek wykonania zobowiązania przez poręczyciela na wypadek, gdyby dłużnik go nie wykonał. Z mocy art. 881 k.c. odpowiedzialność pozwanych jest nadto solidarna

Bezzasadna pozostawała natomiast argumentacja pozwanych, mająca skutkować oddaleniem powództwa.

Odnosząc się w pierwszym rzędzie do żądania obniżenia ceny z uwagi na wady obniżające wartość udziałów w spółce (...), dostrzec trzeba, że wady te miały dotyczyć w istocie majątku spółki i dokumentacji prowadzonego przez nią przedszkola.

Przedmiotem umowy sprzedaży zawartej przez powódkę i pozwaną spółkę nie było jednak przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę (...), ani też żadna rzecz, stanowiąca konkretny składnik jej majątku, lecz udziały w spółce. Umowa sprzedaży była zatem umową sprzedaży praw związanych z tymi udziałami, do której z mocy art. 555 k.c. przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio. Dotyczy to również przepisów regulujących uprawnienia kupującego z tytułu rękojmi za wady rzeczy, w tym przepisu art. 560 § 1 k.c., upoważniającego kupującego do żądania obniżenia ceny z uwagi na wady rzeczy sprzedanej.

Niemniej, ponieważ przedmiotem sprzedaży w niniejszej sprawie były udziały w spółce, a zatem prawa, należy wskazać, że również ewentualne wady, które uzasadniałyby żądanie obniżenia ceny, powinny dotyczyć bezpośrednio tych udziałów, a nie przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę, względnie majątku tejże spółki. W drodze umowy sprzedaży udziałów w spółce dochodzi bowiem do nabycia praw związanych z udziałami w spółce, a nie bezpośrednio przedsiębiorstwa lub określonych składników majątkowych, które nadal pozostają własnością nabywanej spółki, jako podmiotu odrębnego od nabywcy i sprzedającego. W konsekwencji, przy umowie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (jak również nabycia akcji w spółce akcyjnej) przepisy o rękojmi za wady można stosować jedynie w przypadku wystąpienia wad prawnych tych udziałów (akcji).

Pozwani nie powoływali się jednak na wady prawne nabytych udziałów, a wyłącznie na wady dotyczące majątku spółki, co czyniło bezzasadnym ich żądanie dotyczące obniżenia ceny udziałów.

W konsekwencji bezprzedmiotowe dla rozstrzygnięcia pozostawały również zarzuty dotyczące rzekomo fałszywych zapewnień składanych przez powódkę przed zawarciem umowy sprzedaży i odwołujące się do złożonego już po wytoczeniu powództwa oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w § 5 ust. 2 umowy.

Zapewnienia te nie dotyczyły stanu prawnego udziałów, wobec czego nie mogły zostać uznane za wady prawne tych udziałów. Nie negując możliwości konstruowania ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej powódki względem pozwanej spółki z tytułu złożenia takich zapewnień (która powinna być zresztą oceniana w kontekście skuteczności oświadczeń złożonych w § 5 umowy i oświadczenia o uchyleniu się od skutków jednego z nich), samo ich złożenie nie daje podstaw do przypisania sprzedającej odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady tych udziałów, w tym przyznania pozwanej uprawnienia do żądania obniżenia ceny z tego tytułu.

Powoływane przez pozwanych oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu dotyczyło natomiast jedynie oświadczenia o wyłączeniu odpowiedzialności w związku z zapoznaniem się przez kupującą ze stanem spółki, wobec czego nie miało znaczenia dla samego bytu umowy, która – co zresztą nie było kwestionowane – nadal wiąże powódkę i pozwaną spółkę. Tym samym oświadczenie to nie wpływało również na obowiązek zapłaty umówionej ceny.

Powyższe prowadzi do wniosku, że nawet przy ewentualnym ustaleniu, że zapewnienia składane przez powódkę przed zawarciem umowy nie polegały na prawdzie i wprowadzały w błąd pozwaną spółkę, w realiach niniejszej sprawy i na gruncie twierdzeń stron nie miałoby to wpływu na obowiązek zapłaty umówionej ceny, a to w związku ze związaniem stron tą umową.

Bezzasadny okazał się również zarzut potrącenia kwoty 9 827,69 zł, którą pozwana D. H. miała zapłacić bez podstawy prawnej P. W. za wydanie samochodu (...) o nr rej. (...), wniesiony aportem do nabywanej spółki.

Niezależnie od tego, czy zapłata taka nastąpiła w imieniu pozwanej spółki, czy też pozwanej D. H., poza sporem było bowiem, że świadczenie zostało spełnione na rzecz P. W., który nie jest stroną niniejszego procesu i nie był stroną umowy nim objętej. W konsekwencji zarzut ten nie mógł odnieść skutku do powódki.

Dla zakresu odpowiedzialności pozwanych nie miała również znaczenia okoliczność, że o niewykonaniu przez pozwaną spółkę obowiązku zapłaty ceny powódka zawiadomiła pozwanych poręczycieli dopiero miesiąc po upływie terminu płatności. Abstrahując od tego, że pozwana D. H., jako prezes zarządu pozwanej spółki, musiała mieć świadomość braku zapłaty ceny w umówionym terminie, wskazać należy, że zgodnie z art. 879 § 1 k.c. i art. 881 § 1 k.c. o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika, przy czym ich odpowiedzialność jest solidarna. Oznacza to, że pozwani D. i G. H. odpowiadają solidarnie z pozwaną spółką za całość wymagalnego zobowiązania z tytułu zapłaty ceny sprzedaży wraz z przewidzianymi w art. 481 § 1 i 2 k.c. odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu tego świadczenia.

Z przytoczonych względów, na rzecz powódki należało zasądzić od pozwanych solidarnie kwotę 87 500 zł z tytułu wymagalnej części ceny wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty 75 000 zł za okres opóźnienia od dnia 1.01.2015 r. i od kwoty 12 500 zł za okres od dnia 1.03.2015 r. (tzn. za okres po upływie umówionego terminu płatności tych rat ceny), o czym orzeczono na podstawie powołanych wyżej przepisów w pkt I sentencji wyroku.

Zgodnie z art. 98 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) strona przegrywająca sprawę jest zobowiązana zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia jego praw. Ponieważ żądanie powódki zostało uwzględnione w całości, pozwani jako przegrywający sprawę powinni zwrócić jej solidarnie (z mocy art. 105 § 2 k.p.c.) koszty procesu w łącznej kwocie 7 992 zł, które obejmowały opłatę stosunkową od pozwu (4 375 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika wykonującego zawód adwokata w stawce minimalnej, wynikającej z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie … (Dz. U. z 2013 r. poz. 461) wraz z opłatą za pełnomocnictwo (17 zł).

Z tego względu w przedmiocie kosztów procesu orzeczono jak w pkt II sentencji wyroku.