Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 maja 2015 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSO Ewa Rudkowska – Ząbczyk

Protokolant: Jagoda Jarosławska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 maja 2015 r. we Wrocławiu

sprawy z powództwa R. R.

przeciwko (...) SA w W.

o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 7 217,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

III.  brakującymi kosztami sądowymi obciąża Skarb Państwa.

Sygnatura akt I C 390/14

UZASADNIENIE

Powódka R. R. pozwem skierowanym przeciwko stronie pozwanej (...) S.A. z siedzibą w W. domagała się pozbawienia w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu z dnia 16 maja 2013 r. co do § 5 tego aktu, na mocy którego dłużniczka R. R. ma obowiązek zapłacić wierzycielowi kwotę zadłużenia do wysokości 450000,00 zł oraz zasądzenia kosztów postępowania wedle norm przepisanych.

W uzasadnieniu żądania powódka podniosła, że na mocy umowy z dnia 9 grudnia 2005 r. nabyła od strony pozwanej 1 421 065 akcji imiennych w spółce (...) S.A. (obecnie (...) S.A.) z siedzibą we W. za kwotę 250 000,00 zł. Na dzień zawarcia przedmiotowej umowy spółka (...) S.A. znajdowała się w złej sytuacji finansowej, spółka już na przełomie lat dziewięćdziesiątych popadła w kłopoty finansowe. Powódka od 11 grudnia 2003 r. pełniła w spółce funkcję prezesa zarządu. W wyniku wprowadzonych przez powódkę zmian spółka zaczęła działać efektywniej, a wyniki finansowe spółki uległy znacznej poprawie. Powódka zdecydowała się na zakup tak zadłużonej spółki za cenę 250 000,00 zł z uwagi na swój dotychczasowy wkład w poprawę sytuacji finansowej i nadzieję, że (...) S.A. przy odpowiednim zarządzaniu w dłuższej perspektywie będzie w stanie przezwyciężyć kłopoty finansowe. W umowie strony zawarły postanowienie, że w przypadku ogłoszenia upadłości lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak środków na przeprowadzenie jej upadłości, jeżeli zdarzenie takie będzie miało miejsce przed 31 grudnia 2014 r., raty ceny sprzedaży, dla których nie upłynął termin wymagalności, ulegną umorzeniu (§ 1 ust. 7 Umowy). W sytuacji gdy (...) S.A. stała by się niewypłacalna powódka nie byłaby zobowiązana do zapłaty nieuiszczonych jeszcze rat ceny sprzedaży, gdyż zgodnie z Umową ulegałyby one umorzeniu. Powódka podniosła, że zamiarem stron było zabezpieczenie powódki przed niekorzystnym rozporządzeniem mieniem poprzez ustalenie, że obowiązek zapłaty ceny sprzedaży będzie uzależniony od tego, czy spółka wyjdzie ze stanu upadłości. Oceniając kondycję spółki strony ustaliły, że pierwsza rata sprzedaży będzie odroczona o 5 lat pod warunkiem, że sytuacja spółki ulegnie poprawie. Zgodnie z umową pierwsza rata miała zostać zapłacona w dniu 31 grudnia 2010 r. Pismem z września 2010 r. powódka zwróciła się jednak o przesunięcie terminu płatności na dzień 31 grudnia 2011 r. Ostatecznie powódka uzyskała zgodę na przesunięcie terminu płatności na dzień 30 czerwca 2011 r. bowiem wpłata miała pochodzić z zysku wypracowanego przez spółkę. W dalszym czasie strony ponownie zmieniły termin płatności. Powódka wielokrotnie zwracała się o przesunięcie terminu płatności, a to z uwagi na fakt posiadania nierzetelnych kontrahentów, którzy zalegali wobec spółki z płatnościami. Jeszcze w 2010 r. (...) S.A. prowadziła rozmowy z jednym ze swoich dłużników, które miały zagwarantować odzyskanie wierzytelności – przeciwko dłużnikowi spółki (...) S.A. wszczęto następnie postępowanie egzekucyjne, które okazało się bezskuteczne.

W dniu 22 listopada 2011 r. strony zawarły porozumienie, w którym powódka poddała się egzekucji do kwoty 225 000,00 zł w ratach, przy czym zapłata kwoty 125 000,00 zł mogła nastąpić jednorazowo lub w innych ratach niż wymienione w porozumieniu, nie później niż do 31 grudnia 2012 r., kwota 50 000,00 zł do 31 grudnia 2013 r., a kwota 50 000,00 zł do dnia 31 grudnia 2014 r. W korespondencji mailowej powódka otrzymała zapewnienie, że strony dalej obowiązuje zapis § 1 ust. 7 umowy z dnia 9 grudnia 2005 r. Sytuacja finansowa spółki nie uległa poprawie – zachodziły w stosunku do niej przesłanki do ogłoszenia upadłości. W związku z powyższym zastosowanie znalazł § 1 ust. 7 umowy.

Powódka chcąc upewnić się co do swojej sytuacji udała się po poradę do prawnika. Dowiedziała się wówczas, że zawierając umowę, a następnie porozumienie działała pod wpływem błędu dotyczącego treści czynności prawnej. Powódka pozostawała w uzasadnionym przekonaniu, że do zastosowania § 1 ust. 7 wystarczające jest zaistnienie przesłanek upadłości określonych w ustawie prawo upadłościowe i naprawcze, a raty ceny sprzedaży za akcje mają pochodzić z zysku wypracowanego przez spółkę. Świadczyła o tym treść Umowy, jak również okoliczności jej zawarcia i zapewnienia strony pozwanej, która przy rozpatrywaniu każdego wniosku powódki o zmianę terminu płatności poszczególnych rat zwracała się do powódki o przedstawienie dokumentów dotyczących sytuacji finansowej spółki. Gdyby powódka nie działała pod wpływem błędu nigdy nie kupiłaby tak zadłużonej spółki za cenę 250 000,00 zł zwłaszcza, że aby złożyć formalny wniosek o ogłoszenie upadłości spółka musi posiadać na to znaczne środki, których w momencie zakupu akcji spółka nie miała. (...) S.A. popadła w stan niewypłacalności w 2008 r., a stan ten utrzymuje się do chwili obecnej, w związku z czym wszystkie raty, których termin zapłaty przypadał po tym okresie, uległy umorzeniu. W celu zabezpieczenia się przed ewentualną egzekucją powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia z dnia 22 listopada 2011 r.

Strona pozwana pismem z dnia 21 stycznia 2013 r. wezwała powódkę do zapłaty kwoty 217 500,00 zł wskazując, że powyższa kwota związana jest z niewykonaniem porozumienia z dnia 22 listopada 2011 r. Powódka w odpowiedzi na powyższe poinformowała, że brak jest podstaw do formułowania żądania zapłaty bowiem nie zostały spełnione warunki określone w umowie sprzedaży akcji. Strona pozwana wystąpiła z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 22 listopada 2011 r. i aktualnie prowadzi przeciwko powódce postępowanie egzekucyjne. Z uwagi na fakt nielojalnego postępowania koniecznym stało się również odstąpienie od umowy sprzedaży akcji z dnia 9 grudnia 2005 r. Powódka oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożyła dopiero po 11 miesiącach od powzięcia wiedzy o błędzie gdyż nie sądziła, że będzie to konieczne. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, jak każde oświadczenie woli, może być dotknięte wadami i wówczas możliwa jest obrona w ramach powództwa z art. 840 k.p.c.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła od oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu powyższego stanowiska strona pozwana zaprzeczyła, jakoby powódka zawarła umowę z 9 grudnia 2005 r. pod wpływem błędu co do jej treści, w tym w szczególności co do treści § 1 ust. 7 umowy. Strona pozwana podniosła, że ani z treści pozwu, ani oświadczenia powódki z 15 października 20163 r. nie wynika, w jaki sposób i w jakich okolicznościach miało dojść do wywołania przez stronę pozwaną rzekomego błędu powódki. Wyłączną przyczyną, dla której powódka po siedmiu latach od zawarcia umowy zaczęła powoływać się na rzekomy błąd jest zamiar utrudnienia stronie pozwanej zaspokojenia roszczenia pieniężnego wobec powódki. Strona pozwana zaprzeczyła, aby zawierając Umowę sprzedaży akcji zamiarem i celem stron było, aby obowiązek zapłaty ceny sprzedaży był wymagalny po pięciu latach pod warunkiem, że spółka (...) SAw tym okresie osiągnie zysk. Zaprzeczyła także, aby do zastosowania § 1 ust. 7 Umowy wystarczające było jedynie zaistnienie formalnych przesłanek upadłości, wskazując że takie rozwiązanie jest sprzeczne z treścią samej Umowy. Podnosiła także, że samo zachowanie powódki, w szczególności zwracanie się przez nią o prolongatę terminów płatności poszczególnych rat, a także częściowa zapłata ceny sprzedaży, zaprzeczają temu, aby powódka postrzegała treść Umowy w sposób, jaki przedstawiła w pozwie.

Strona pozwana zarzuciła także, że powódka, będąc członkiem zarządu spółki (...) SA w dacie zawierania Umowy, znała złą sytuację finansową spółki i akceptowała ryzyko związane z nabyciem akcji od strony pozwanej. Z kolei przyjęcie rozumienia zapisów § 1 ust. 7 Umowy wskazywanego przez powódkę mogłoby prowadzić do wniosku, że zobowiązanie do zapłaty wszystkich rat ceny mogło ulec umorzeniu z chwilą wejścia Umowy w życie skoro już wtedy mogły istnieć podstawy do ogłoszenia upadłości spółki z uwagi na jej niewypłacalność.

Strona pozwana podniosła, że powódka była uprawniona jako prezes zarządu spółki do samodzielnego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a nadto po wejściu Umowy w życie stała się dominującym akcjonariuszem spółki, a zatem dysponowała pełną władzą w spółce. Brak wniesienia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki obciąża zatem wyłącznie powódkę, która nie składając tego wniosku doprowadziła do tego, że mechanizm umorzenia rat ceny sprzedaży nie zadziałał.

Strona pozwana zarzuciła także, że błąd musi dotyczyć stanu istniejącego w momencie zawierania umowy, a nie okoliczności, które nastąpiły w toku jej wykonywania, doprowadzając stronę do przekonania, że decyzja o jej zawarciu była błędna.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka R. R. od grudnia 2002 r. była zatrudniona w spółce (...) SA we W., od połowy roku 2002 r. była członkiem zarządu Spółki, a od 11 grudnia 2003 r. pełniła w spółce funkcję prezesa zarządu.

(dowód: zeznania świadka R. C., e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:22:13-00:33:11, k. 255; przesłuchanie powódki, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:33:16-01:01:44, k. 255; przesłuchanie T. C. w charakterze strony pozwanej, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 01:01:44-01:18:28, k. 255)

W dniu 9 grudnia 2005 r. powódka zawarła ze stroną pozwaną (...) SAw W.Umowę sprzedaży (...)akcji imiennych w spółce (...) SAwe W.o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, stanowiących 70,60% kapitału zakładowego (...) SAi 70,60% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

(dowód: umowa sprzedaży akcji z 9 grudnia 2005 r., k. 14-15)

Powyższy zakup był zakupem drugiego już pakietu akcji spółki (...) SA we W. przez powódkę.

(dowód: przesłuchanie powódki, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:33:16-01:01:44, k. 255)

Zawierając powyższą umowę sprzedaży strona pozwana sprzedała powódce wszystkie akcje spółki (...) SA we W., których była właścicielem.

(dowód: zeznania świadka R. C., e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:22:13-00:33:11, k. 255; przesłuchanie T. C. w charakterze strony pozwanej, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 01:01:44-01:18:28, k. 255)

Strony ustaliły cenę sprzedaży wszystkich 1 421 065 akcji w kwocie 250 000,00 zł, którą to cenę powódka zobowiązała się zapłacić w pięciu ratach, tj. 50 000,00 zł w terminie do 31 grudnia 2010 r., 50 000,00 zł w terminie do 31 grudnia 2011 r., 50 000,00 zł w terminie do 31 grudnia 2012 r., 50 000,00 zł w terminie do 31 grudnia 2013 r. oraz 50 000,00 zł w terminie do 31 grudnia 2014 r. (§ 1 ust 6 Umowy).

(dowód: umowa sprzedaży akcji z 9 grudnia 2005 r., k. 14-15)

W umowie strony zawarły postanowienie, że w przypadku ogłoszenia upadłości lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak środków na przeprowadzenie jej upadłości, jeżeli zdarzenie takie będzie miało miejsce przed 31 grudnia 2014 r., raty ceny sprzedaży, dla których nie upłynął termin wymagalności, ulegną umorzeniu (§ 1 ust. 7 Umowy).

(dowód: umowa sprzedaży akcji z 9 grudnia 2005 r., k. 14-15)

Strony nie określały w Umowie źródeł finansowania przez powódkę ceny sprzedaży akcji spółki (...) SA.

(dowód: zeznania świadka R. C., e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:22:13-00:33:11, k. 255; przesłuchanie T. C. w charakterze strony pozwanej, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 01:01:44-01:18:28, k. 255)

Na dzień zawarcia przedmiotowej umowy spółka (...) S.A. znajdowała się w złej sytuacji finansowej, spółka już na przełomie lat dziewięćdziesiątych popadła w kłopoty finansowe. Powódka widziała jednak możliwość poprawy sytuacji majątkowej spółki.

(dowód: przesłuchanie powódki, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:33:16-01:01:44, k. 255)

Pismem z 27 września 2010 r. powódka zwróciła się do prezesa zarządu strony pozwanej T. C. o wyrażenie zgody na przesunięcie terminu spłaty I raty należności wymienionej w § 6 ust. 1 Umowy w kwocie 50 000,00 zł i ustalenie nowego terminu zapłaty na dzień 31 grudnia 2011 r. W uzasadnieniu powyższego wniosku powódka podniosła, że w dniu 25 lipca 2010 r. udzieliła Spółce kolejnej pożyczki w kwocie 80 000,00 zł z terminem spłaty na dzień 31 lipca 2011 r., co uniemożliwia jej dokonanie spłaty należnej raty w kwocie 50 000,00 zł do końca 2010 r.

(dowód: pismo powódki z 27 września 2010 r., k. 50)

W dniu 10 grudnia 2010 r. strony zawarły aneks do Umowy, zmieniając brzmienie jej § 1 ust. 6. Po zmianie powódka była zobowiązana do zapłaty ceny sprzedaży w pięciu ratach po 50 000,00 zł, w terminach do 30 czerwca 2011 r. pierwsza rata oraz odpowiednio do końca roku 2011, 2012, 2013 i 2014 – kolejne cztery raty.

(dowód: aneks nr (...) z dnia 10 grudnia 2010 r. do umowy sprzedaży akcji z dnia 9 grudnia 2005 r., k. 184)

Ponownie w dniu 5 maja 2011 r. powódka zwracała się do strony pozwanej o zmianę terminu zapłaty pierwszej raty ustalonej w aneksie z 10 grudnia 2010 r. Swoją prośbę uzasadniała brakiem środków na jej koncie spowodowanym niewypłacaniem sobie ze spółki (...) SA wynagrodzenia za pracę od stycznia 2011 r. z uwagi na trudną sytuację finansową Spółki.

(dowód: wydruk wiadomości mailowej z 5 maja 2011 r., k. 208-209)

W dniu 27 czerwca 2011 r. strony zawarły kolejny aneks do Umowy, ponownie zmieniając brzmienie jej § 1 ust. 6. Zgodnie z powyższym powódka była zobowiązana do zapłaty ceny sprzedaży akcji w siedmiu ratach, tj. 12 500,00 zł w terminie do dnia 30 czerwca 2011 r., 12 500,00 zł w terminie do dnia 15 lipca 2011 r., 25 000,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r. – pod warunkiem zapłaty pierwszych dwóch rat w terminach podanych wyżej. Strony zastrzegły, że w wypadku nieuiszczenia dwóch pierwszych rat w umówionych terminach, rata trzecia jest płatna do 16 lipca 2011 r. Pozostałe cztery raty w kwotach po 50 000,00 zł miały być płatne odpowiednio do końca roku 2011, 2012, 2013 i 2014.

(dowód: aneks nr (...) z dnia 27 czerwca 2011 r. do umowy sprzedaży akcji z dnia 9 grudnia 2005 r., k. 54)

W realizacji postanowień Umowy, zmienionych aneksem nr (...) z 27 czerwca 2011 r. powódka dokonała na rzecz strony pozwanej zapłaty kwoty 12 500,00 zł w dniu 30 czerwca 2011 r. oraz kwoty 12 500,00 zł w dniu 18 lipca 2011 r.

(dowód: potwierdzenie wykonania operacji z 30 czerwca 2011 r., k. 188; potwierdzenie wykonania operacji z 18 lipca 2011 r., k. 187)

Strona pozwana w dniach 25 października 2010 r. i 5 maja 2011 r. zwracała się do powódki o przesłanie sprawozdania (...) SA za lata odpowiednio 2009 i 2010, a także innych danych pozwalających na ocenę sytuacji Spółki. W ten sposób strona pozwana rozważała możliwości zabezpieczenia jej wierzytelności wobec powódki na akcjach spółki (...) SA we W..

(dowód: wydruk wiadomości mailowej z dnia 25 października 2010 r., k. 51; wydruk wiadomości mailowej z dnia 5 maja 2011 r., k. 207-208; zeznania świadka R. C., e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:22:13-00:33:11, k. 255; przesłuchanie T. C. w charakterze strony pozwanej, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 01:01:44-01:18:28, k. 255)

Mocą uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SAwe W.z dnia 10 listopada 2010 r. spółka zmieniła nazwę na (...) SA.

(dowód: uchwała nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SAwe W.z dnia 10 listopada 2010 r., k. 16V)

W dniu 22 listopada 2011 r., w związku z kolejnym wnioskiem powódki o zmianę terminu płatności rat ceny sprzedaży akcji, powódka zawarła ze stroną pozwaną ugodę, w której strony potwierdziły, że zapłata ceny sprzedaży akcji spółki (...) przez powódkę miała nastąpić w terminach określonych w Umowie z 9 grudnia 2005 r. wraz z jej aneksem z 27 czerwca 2011 r. oraz że do dnia zawarcia ugody nastąpiła jedynie częściowa zapłata ceny sprzedaży w łącznej wysokości 25 000,00 zł. Strony przyznały, że do zapłaty pozostała reszta ceny sprzedaży w kwocie 225 000,00 zł, w związku z czym powódka uznała swój dług wobec strony pozwanej o zapłatę reszty ceny sprzedaży w powyższej kwocie, a nadto oświadczyła, że roszczenie strony pozwanej o zapłatę tej kwoty jest wymagalne (§ 1 ust. 2 i 3 Ugody).

(dowód: wydruki wiadomości mailowych, k. 196-206; porozumienie (ugoda) i oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. złożone w formie aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G.w Kancelarii Notarialnej we W., Rep. A nr (...), k. 62-64)

Jednocześnie strony zawarły ugodę co do sposobu zapłaty reszty ceny sprzedaży w kwocie 225 000,00 zł, pozostawiając niezmienione postanowienia Umowy z 9 grudnia 2005 r. w pozostałym zakresie. Zgodnie z zawartym porozumieniem powódka zobowiązała się zapłacić na rzecz strony pozwanej kwotę 225 000,00 zł w trzech ratach Pierwsza rata miała wynosić 125 000,00 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2012 r., przy czym powódka miała dołożyć wszelkiej staranności, aby rata ta została zapłacona w podratach, tj. kwota 7 500,00 zł w terminie najpóźniej do 31 grudnia 2011 r., kwota 10 000,00 zł w terminie najpóźniej do31 marca 2012 r., kwota 20 000,00 zł w terminie najpóźniej do 30 czerwca 2012 r. oraz kwota 87 500,00 zł w terminie najpóźniej do 31 grudnia 2012 r. Płatność pierwszej raty w kwocie 125 000,00 zł mogła nastąpić także jednorazowo lub w innych terminach lub w innych podratach, jednak termin płatności całej kwoty 125 000,00 zł, niezależnie od sposobu jej zapłaty, nie mógł przekroczyć terminu wyznaczonego na dzień 31 grudnia 2012 r. Strony zastrzegły, że jeżeli jednak płatność kwoty 125 000,00 zł nastąpiłaby w podratach mniejszych niż wymienione w Ugodzie lub z przekroczeniem terminów tam określonych, to wówczas od daty płatności poszczególnej kwoty podraty do dnia zapłaty, nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2012 r. naliczane miały być odsetki ustawowe za zwłokę.

(dowód: porozumienie (ugoda) i oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. złożone w formie aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G.w Kancelarii Notarialnej we W., Rep. A nr (...), k. 62-64)

Druga i trzecia rata pozostałej do zapłaty ceny sprzedaży wynosiły po 50 000,00 zł każda i miały być płatne w terminie odpowiednio do dnia 31 grudnia 2013 r. i do 31 grudnia 2014 r.

(dowód: porozumienie (ugoda) i oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. złożone w formie aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G.w Kancelarii Notarialnej we W., Rep. A nr (...), k. 62-64)

Zawierając powyższą Ugodę powódka poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. co do obowiązku zapłaty na rzecz strony pozwanej kwoty 125 000,00 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2012 r., kwoty 50 000,00 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2013 r. oraz kwoty 50 000,00 zł w terminie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2014 r. (§ 3 Ugody).

(dowód: porozumienie (ugoda) i oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. złożone w formie aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G.w Kancelarii Notarialnej we W., Rep. A nr (...), k. 62-64)

Strony postanowiły także, że w przypadku niezapłacenia przez powódkę na rzecz strony pozwanej którejkolwiek z rat z tytułu reszty ceny sprzedaży lub zapłacenia w terminach rat w kwotach niższych niż wymagana, spowoduje, że cała niezapłacona należność stanie się natychmiast wymagalna. W takim wypadku strona pozwana mogła zażądać natychmiastowej spłaty całej należności (§ 4 Ugody).

(dowód: porozumienie (ugoda) i oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. złożone w formie aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G.w Kancelarii Notarialnej we W., Rep. A nr (...), k. 62-64)

W celu zabezpieczenia płatności na rzecz strony pozwanej wymagalnej kwoty pieniężnej z tytułu reszty ceny sprzedaży, w sytuacji opisanej w § 4 Ugody, wraz z ewentualnymi odsetkami ustawowymi za zwłokę w płatności którejkolwiek z rat naliczanych za każdy dzień zwłoki liczony do dnia zapłaty włącznie – powódka na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. poddała się egzekucji co do obowiązku zapłaty na rzecz strony pozwanej sumy pieniężnej do kwoty 450 000,00 zł (§ 5 Ugody). Strony ustaliły, że strona pozwana będzie mogła wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r.

(dowód: porozumienie (ugoda) i oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c. złożone w formie aktu notarialnego z dnia 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G.w Kancelarii Notarialnej we W., Rep. A nr (...), k. 62-64)

W realizacji postanowień ugody powódka dokonała w dniu 30 grudnia 2011 r. wpłaty na rzecz strony pozwanej kwoty 7 500,00 zł.

(dowód: potwierdzenie wykonania operacji z dnia 30 grudnia 2011 r., k. 186)

W dniu 9 listopada 2012 r. powódka złożyła w formie aktu notarialnego oświadczenie o uchyleniu się w całości od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 22 listopada 2011 r. w Ugodzie zawartej ze stroną pozwaną. Powódka wskazała, że w Ugodzie tej zobowiązała się zapłacić na rzecz strony pozwanej kwotę 225 000,00 zł wynikającą z umowy sprzedaży akcji z 9 grudnia 2005 r., poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. co do zapłaty kwoty 450 000,00 zł, uznała dług wobec strony pozwanej o zapłatę reszty ceny sprzedaży, tj. kwoty 225 000,00 zł oraz oświadczyła, że roszczenie strony pozwanej o zapłatę kwoty 225 000,00 zł jest wymagalne. Powódka oświadczyła, że w chwili składania powyższych oświadczeń w Ugodzie działała pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej ponieważ zamiarem stron zawartej Umowy z 9 grudnia 2005 r. i jej celem było między innymi ustalenie, że obowiązek zapłaty ceny sprzedaży, o której mowa w § 1 ust. 5 Umowy będzie wymagalny po upływie okresu 5 lat pod podpisania Umowy, pod warunkiem, że Spółka w tym okresie osiągnie zysk, co miały wynikać z treści Umowy. Powódka oświadczyła także, że formalnym potwierdzeniem tego faktu było ustalenie, że zobowiązanie nie powstanie, gdy Spółka popadnie w stan niewypłacalności, co faktycznie miało miejsce w 2008 r. i trwa nadal. Powódka oświadczyła, że działała pod wpływem błędu składając w dniu 22 listopada 2011 r. przed notariusz H. G. oświadczenia wskazanego na wstępie oraz, że gdyby była świadoma treści wynikającej z § 1 ust. 5 Umowy z 9 grudnia 2005 r., to nigdy by takich oświadczeń nie złożyła.

(dowód: protokół przyjęcia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 9 listopada 2012 r. w Kancelarii Notarialnej we W.przed notariusz E. O., Rep. A nr (...), k. 69-70)

W związku z niewykonywaniem przez powódkę Ugody z 22 listopada 2011 r. pismem z dnia 21 stycznia 2013 r. strona pozwana wezwała powódkę do zapłaty kwoty 217 500,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 2268,77 zł. Powódka odmówiła zapłaty twierdząc, że nie zostały spełnione warunki określone w Umowie z 9 grudnia 2005 r. niezbędne do powstania roszczenia po stronie pozwanej.

(dowód: wezwanie do zapłaty z 21 stycznia 2013 r., k. 72; pismo powódki z 8 lutego 213 r. wraz ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru, k. 73-74)

Postanowieniem z dnia 16 maja 2013 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków nadał klauzulę wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci aktu notarialnego Rep. A nr (...) z dnia 22 listopada 2011 r. sporządzonego w Kancelarii Notarialnej we W. przy Placu (...) przed notariuszem H. G., co do § 5 tego aktu, na mocy którego powódka ma obowiązek zapłacić stronie pozwanej kwotę zadłużenia do wysokości kwoty 450 000,00 zł.

(dowód: postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Krzyków z dnia 16 maja 2013 r. wydane w sprawie o sygnaturze akt VI Co 301/13, k. 75)

Pismem z dnia 15 października 2013 r. powódka złożyła stronie pozwanej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu, wskazując, że dotyczy ono oświadczeń woli powódki złożonych dnia 9 grudnia 2005 r. w Umowie sprzedaży akcji, dnia 10 grudnia 2010 r. w aneksie nr (...) do Umowy oraz dnia 27 czerwca 2011 r. w aneksie nr (...) do Umowy. Powódka wskazała, że składając powyższe oświadczenia działała pod wpływem istotnego błędu co do treści czynności prawnych nowiem zgodnie z ustaleniami poprzedzającymi zawarcie Umowy sprzedaży akcji z 9 grudnia 2005 r. zamiarem i celem stron było ustalenie między innymi, że obowiązek zapłaty ceny sprzedaży, o której mowa w § 5 ust. 5 Umowy będzie wymagalny po upływie pięcioletniego okresu, pod warunkiem, że spółka (...) SA w tym okresie osiągnie zysk. Powódka oświadczyła, że pozostawała w przekonaniu o tym, że postanowienia § 1 ust. 7 Umowy odnosiły się nie tylko do przypadku formalnego złożenia wniosku o upadłość, ale również do sytuacji, w której istnieją ku temu obiektywne (kodeksowe) przesłanki. Podniosła, że została wprowadzona w błąd co do rzeczywistej treści Umowy przez mylne i nieprawdziwe informacje przekazywane jej przez stronę pozwaną.

(dowód: pismo powódki z 15 października 2013 r., k. 77)

Powyższe pismo zostało doręczone stronie pozwanej w dniu 28 października 2013 r.

(dowód: zwrotne potwierdzenie odbioru pisma powódki z dnia 15 października 2013 r., k. 78)

Powódka nigdy nie zgłosiła skutecznie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (...) SA we W.. Upadłość powyższej spółki nigdy nie została ogłoszona.

(dowód: przesłuchanie T. C. w charakterze strony pozwanej, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 01:01:44-01:18:28, k. 255; przesłuchanie powódki, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:33:16-01:01:44, k. 255)

W marcu 2011 r. powódka zleciła kancelarii prawnej przygotowanie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (...). Wniosek ten nie został jednak przygotowany wobec braku zapłaty przez Spółkę części wynagrodzenia za powyższe zlecenie, a sama umowa zlecenia została rozwiązana. Dokumenty przekazane kancelarii w celu realizacji powyższego zlecenia zostały Spółce zwrócone w listopadzie 2011 r.

(dowód: przesłuchanie powódki, e – protokół z dnia 8 grudnia 2014 r., 00:33:16-01:01:44, k. 255)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powódka domagała się pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego (rep. A nr (...)) z dnia 22 listopada 2011 r., sporządzonego w Kancelarii Notarialnej we W.przy Placu (...)przed notariuszem H. G., zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Krzyków z dnia 16 maja 2013 r., co do § 5 tego aktu, na mocy którego powódka ma obowiązek zapłacić stronie pozwanej kwotę zadłużenia do wysokości kwoty 450 000,00 zł.

Zgodnie z art. 840 § 1 k.p.c. dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, między innymi jeżeli przeczy zdarzeniom, na których oparto wydanie klauzuli wykonalności, a w szczególności gdy kwestionuje istnienie obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym niebędącym orzeczeniem sądu albo gdy kwestionuje przejście obowiązku mimo istnienia formalnego dokumentu stwierdzającego to przejście.

W niniejszej sprawie powódka kwestionowała istnienie po swojej stronie obowiązku stwierdzonego zaskarżonym tytułem wykonawczym, powołując się na złożone przez nią oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli z 22 listopada 2011 r. w postaci uznania długu i poddania się egzekucji, a także oświadczenia z 5 grudnia 2005 r. w przedmiocie nabycia od strony pozwanej akcji spółki (...) SA. Jako podstawę uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli powódka powołała art. 84 § 1 k.c. zgodnie z którym w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli; jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o będzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej.

Powódka twierdziła, że zawierając Umowę sprzedaży akcji z dnia 9 grudnia 2005 r. była przekonana, że zapis § 1 ust. 7 Umowy, który przewidywał umorzenie rat ceny sprzedaży, miał znaleźć zastosowanie również w przypadku zaistnienia formalnych przesłanek ogłoszenia upadłości spółki (...) S.A. we W., bez konieczności orzeczenia w tym przedmiocie sądu upadłościowego. W powyższym powódka upatrywała błędu co do treści czynności prawnej. Jednocześnie twierdziła, że powyższy błąd został niejako powielony podczas zawierania przez powódkę Ugody z 22 listopada 2011 r.

W świetle materiału dowodowego zebranego w niniejszej sprawie powyższe twierdzenia nie zasługują na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy podnieść, że sporny zapis § 1 ust. 7 Umowy został przez strony sformułowany w sposób jasny i precyzyjny. Językowa wyłącznie wykładnia tego zapisu prowadzi do logicznego wniosku, że strony umówiły się, iż w przypadku ogłoszenia upadłości spółki (...) SA bądź oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak środków na jej przeprowadzenie niewymagalne raty ceny sprzedaży ulegną umorzeniu. Żaden fragment przytoczonego zapisu nie wskazuje na to, aby strony obejmowały swoim zamiarem umorzenie niewymagalnych rat sprzedaży także w przypadku formalnego zaistnienia przesłanek upadłości bez orzeczenia sądowego w tym zakresie. Trudno dopatrzeć się takiego, jak chce powódka, znaczenia rozważanego postanowienia umownego. W ocenie Sądu analiza zapisów Umowy sprzedaży udziałów z 9 grudnia 2005 r. prowadzi do wniosku, że zamiarem stron było umorzenie niewymagalnych rat ceny sprzedaży wyłącznie w przypadku wydania przez sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki (...) S.A. lub postanowienia oddalającego wniosek w tym przedmiocie jednak wyłącznie z powodu braku środków na przeprowadzenie jej upadłości.

Twierdzenia przeciwne, jakie powódka podnosiła w niniejszym postępowaniu, nie znajdują uzasadnienia już w samym fakcie zawarcia Umowy z 9 grudnia 2005 r. Powódka wskazywała bowiem, że już w tej dacie, a nawet pół roku wcześniej, kiedy to powódka zaczęła pełnić funkcję członka zarządu spółki, spółka (...) SA była w stanie spełniającym ustawowe przesłanki ogłoszenia upadłości. Gdyby zatem, jak chce tego powódka, istnienie samych tylko przesłanek ogłoszenia upadłości spółki było wystarczające do wywołania umownego skutku w postaci umorzenia długu powódki z tytułu zapłaty ceny sprzedaży akcji spółki, to za nielogiczne należałoby uznać samo zastrzeganie w Umowie ceny sprzedaży. Wszelkie należności z tego tytułu należałoby bowiem już wówczas uznać za umorzone.

W ocenie Sądu także działania podejmowane przez powódkę po zawarciu przez nią Umowy sprzedaży akcji spółki (...) SA potwierdzają zgodny zamiar stron w zakresie spornego postanowienia umownego. Przede wszystkim powódka nigdy nie powoływała się w stosunku do strony pozwanej na fakt umorzenia niewymagalnych rat sprzedaży wobec wystąpienia – jej zdaniem – przesłanek upadłości spółki. Nigdy też nie odmawiała z tego powodu zapłaty. Wręcz przeciwnie, powódka wzywana do zapłaty wnosiła o zmianę terminu płatności poszczególnych rat z uwagi na swoją złą sytuację finansową, a także dwukrotnie zawierała aneksy do Umowy zmieniające harmonogram spłat rat ceny sprzedaży. Co więcej, po aneksowaniu Umowy i zmianie terminu płatności poszczególnych rat, powódka dwie z nich zapłaciła, a kolejną uiściła już po zawarciu ze stroną pozwaną Ugody z 22 listopada 2011 r. Gdyby zatem powódka w istocie pozostawała w błędzie co do treści postanowienia zawartego w § 1 ust. 7 Umowy, to wydaje się, że powinna odmówić zapłaty ceny sprzedaży akcji właśnie z uwagi na ich umorzenie. Tymczasem powódka na żadnym etapie negocjacji zmierzających do zmiany treści Umowy w zakresie terminów zapłaty nie powoływała się ani na wygaśnięcie swojego zobowiązania wskutek jego umorzenia, ani też na istnienie formalnych przesłanek upadłości spółki. Nigdy też nie zwracała się do strony pozwanej o weryfikację istnienia stanu niewypłacalności spółki.

Za niewiarygodne należy uznać także twierdzenia powódki, jakoby zapłata ceny sprzedaży akcji spółki (...) SA we W. miała nastąpić wyłącznie w wypadku osiągnięcia przez spółkę zysku. Po pierwsze należy podnieść, że żaden tego rodzaju zapis nie został przez strony wprowadzony do Umowy z 9 grudnia 2005 r. Po drugie zaś, stroną Umowy sprzedaży akcji była powódka jako osoba fizyczna, a nie spółka (...) SA. Powódka podczas przesłuchania wyjaśniała wprawdzie, że osiągnięcie zysku przez spółkę pozwoliłoby jej na wypłatę należnych jej zaległych wynagrodzeń, a tym samym także możliwość spełnienia świadczenia. Nie oznacza to jednak, że ze spełnienia tego świadczenia powódka byłaby zwolniona tylko dlatego, że nie posiadała środków, które mogłyby jej przypaść, gdyby spółka osiągnęła zysk, a z których to środków zamierzała sfinansować umówione przedsięwzięcie. Nic bowiem nie stało na przeszkodzie, aby powódka zapłaciła stronie pozwanej cenę sprzedaży z jakichkolwiek posiadanych przez siebie pieniędzy, niekoniecznie powiązanych z zyskiem spółki.

Twierdzeń powódki o tym, że umorzenie rat ceny sprzedaży warunkowane było samym zaistnieniem przesłanek upadłości spółki, nie potwierdza także fakt zwracania się przez stronę pozwaną o informacje dotyczące sytuacji majątkowej spółki (...) SA. Powódka twierdziła przy tym, że w ten sposób strona pozwana ustalała, czy zachodzą przesłanki ogłoszenia upadłości spółki, a tym samym, czy już doszło do umorzenia jej wierzytelności wobec powódki. Jak wynika z materiału dowodowego zebranego w sprawie, w szczególności zeznań świadka R. C. oraz wydruków wiadomości mailowych, powódka była proszona o powyższe dane jedynie dwukrotnie i to zawsze w związku ze zgłaszanymi przez nią wnioskami o zmianę terminu płatności rat, przy czym dane te były potrzebne stronie pozwanej celem rozważenia możliwości zabezpieczenia jej wierzytelności wobec powódki na akcjach spółki (...) SA we W..

Twierdzeniom powódki o pozostawaniu przez nią w błędzie co do treści § 1 ust. 7 Umowy przeczy także sam fakt zawarcia przez nią Ugody z 22 listopada 2011 r. Powódka twierdziła w niniejszej sprawie, że spółka (...) SA co najmniej od połowy 2005 r. spełniała przesłanki do ogłoszenia jej upadłości, przy czym, pomimo wysiłków powódki, stan ten utrzymywał się przez cały czas sprawowania przez nią funkcji prezesa zarządu. Skoro tak, to zgodnie z sugerowanym przez powódkę brzmieniem spornego postanowienia Umowy, przez cały ten czas istniały podstawy do uznawania rat ceny sprzedaży za umorzone. Tymczasem w tym stanie wiedzy powódka zawarła ze stroną pozwaną Ugodę, w której nie tylko uznała swój dług, ale także poddała się egzekucji w zakresie obowiązku świadczenia. Powódka nie powoływała się w Ugodzie na wygaśnięcie swojego zobowiązania wobec strony pozwanej. O takim wygaśnięciu nie było także mowy podczas negocjacji prowadzonych drogą mailową przez powódkę z przedstawicielami strony pozwanej, poprzedzających zawarcie powyższej Ugody.

Charakterystyczne jest także to, że zawarcie przez strony Ugody poprzedziła nieskuteczna próba złożenia przez spółkę (...) SA wniosku o ogłoszenie swojej upadłości. Jak wynika z zeznań powódki, powódka zleciła przygotowanie takiego wniosku kancelarii prawnej już w marcu 2011 r. Już wtedy zatem musiała mieć wiedzę o istnieniu przesłanek upadłości spółki. Skoro tak, to, przyjmując za prawdziwe twierdzenia powódki, już wtedy powódka powinna była wiedzieć o umorzeniu płatności poszczególnych rat ceny sprzedaży. Tymczasem powódka nie tylko na powyższy fakt się nie powoływała, ale po ośmiu miesiącach zawarła ze stroną pozwaną ugodę dotyczącą swoich zaległości wobec pozwanej spółki.

Należy podnieść, że co najmniej w dacie zlecania złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki powódka znała już procedurę z tym związaną, w szczególności wiedziała, że do ogłoszenia upadłości niezbędne jest wydanie w tym przedmiocie postanowienia przez sąd. Zresztą powódka nie zaprzeczała, że procedurę tę znała już wcześniej. Skoro tak, to tym bardziej niewiarygodnym jest, aby powódka błędnie rozumiała zapisy postanowienia § 1 ust. 7 Umowy, które odwołują się do ustawowych pojęć ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, że powódka nie pozostawała w błędzie ani co do treści Umowy z 9 grudnia 2005 r., ani co do treści Ugody zwartej 22 listopada 2011 r. Tym samym jej oświadczenia w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczeń złożonych pod wpływem błędu pozostawał bezskuteczne. Skoro tak, to na podstawie powołanych przepisów powództwo należało oddalić, co orzeczono w sentencji.

W punkcie II wyroku Sąd orzekł o kosztach postępowania zgodnie z wyrażoną w art. 98 k.p.c. zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Powódka, jako strona przegrywająca sprawę, obowiązana jest zwrócić stronie pozwanej koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Koszty te to wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 7 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn: Dz. U. z 16 kwietnia 2013 r., poz. 490) w wysokości 7 200,00 zł oraz uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 złotych.

Ponieważ powódka była zwolniona od uiszczenia opłaty sądowej od pozwu, Sąd na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych kosztami tymi obciążył Skarb Państwa.