Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 5 września 2013 r. powodowie J. Z., B. D., M. B. (1), J. B. wystąpili przeciwko T. W. i M. K. o ustalenie, że spółka jawna (...) uległa rozwiązaniu oraz likwidacji z mocy prawa, zaś wszelkie prawa i obowiązki spółki, w szczególności związane z prawami i roszczeniami wynikającymi z dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy do nieruchomości położonej w W. przy dawnej ul. (...) pod nr(...)(obecnie ul. (...)) oznaczonej numerem hipotecznym: Nieruchomość nr (...) i nr(...)część (...)- (...) o powierzchni 3.734,86 m2 przeszły na spadkobierców wspólników spółki.

W piśmie z dnia 5 listopada 2013 r. pozwana M. K. uznała powództwo.

Na rozprawie w dniu 25 listopada 2013 r. pozwana T. W. oświadczyła, że zgadza się z twierdzeniami i żądaniami pozwu.

W toku dalszego postępowania strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 5 stycznia 1946 r. przed notariuszem Z. H., za numerem repertorium 11 została zawarta pomiędzy M. B. (2) i L. J. umowa spółki jawnej. Na podstawie § 2 umowy spółka miała działać pod firmą „(...) M. B. i S.”. Spółka miała siedzibę w W. przy ul. (...). Zgodnie z § 8 umowa została zawarta na okres trzech lat, tj. do dnia 31 grudnia 1948 roku, z tym, że czas trwania spółki miał się przedłużać o następne 3-letnie okresy, o ile któryś ze wspólników nie wypowie spółki przez wezwanie notarialne. (wypis z aktu notarialnego z dnia 5 stycznia 1946 r. k. 24-25)

W dniu 15 maja 1946 roku M. B. (2) i L. J. sprzedali w drodze umowy zawartej w formie aktu notarialnego, repertorium (...) W. Z. 1/3 całego powyższego przedsiębiorstwa ze wszelkimi przynależnościami, z aktywami i pasywami. (wypis z umowy sprzedaży z dnia 15 maja 1946 r. k. 26-26v)

W dniu 26 czerwca 1946 r. L. J., w drodze umowy zawartej w formie aktu notarialnego, repertorium nr (...), sprzedał w równych częściach M. B. (2) i W. Z. swój udział w przedsiębiorstwie działającym pod firma spółka Zakład (...). B. i S.”, tj.1/3 części całego powyższego przedsiębiorstwa ze wszelkimi przynależnościami, bez żadnego wyłączenia, z aktywami i pasywami. (wypis z aktu notarialnego z dnia 26 czerwca 1946 r. k. 27-28)

W dniu 15 listopada 1947 roku J. M., na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego, repertorium nr (...), sprzedał spółce jawnej Zakład (...). B. i S.” nieruchomość w W. oznaczoną nr hipotecznym „Nieruchomość nr (...) i nr (...) część” (...)- (...) położoną przy dawnej ul. (...) pod nr (...) (obecnie ul. (...)) o powierzchni 3.734,86 m2. (wypis aktu notarialnego z dnia 15 listopada 1947 r. k. 39-42)

J. Z., B. D. i M. K. są spadkobiercami W. Z.. (odpisy postanowieńSR dla W. P. z dnia 30 grudnia 1978 r. – k. 17, SR dla Warszawy P. z dnia 6 grudnia 2002 r. – k. 19)

T. W., M. B. (1) oraz J. B. są spadkobiercami M. B. (2). (odpisy postanowień: SR dla m.st. W. z dnia 13 sierpnia 1968 r. – k. 20, SR dla m.st. W. z dnia 3 marca 1998 r. – k. 21, SR dla Warszawy-Śródmieścia z dnia 2 grudnia 2008 r. – k. 22, SR dla m.st. W. z dnia 12 listopada 1981 r. – k. 23).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie w/w dowodów z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, których treść nie była kwestionowana przez żadną ze stron postępowania.

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Powodowie w niniejszym postępowaniu wnoszą o ustalenie, iż spółka jawna „(...) M. B. i S.” uległa rozwiązaniu oraz likwidacji z mocy prawa, zaś wszelkie prawa i obowiązki spółki, w szczególności związane z prawami i roszczeniami wynikającymi z dekretu z dnia 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st.W.(tzw. dekretu (...)) do nieruchomości położonej w W. przy dawnej ul. (...) pod nr(...)(obecnie ul. (...)) oznaczonej numerem hipotecznym: Nieruchomość nr (...) i nr (...) część W- (...) o powierzchni 3.734,86 m2 przeszły na spadkobierców wspólników spółki.

Przede wszystkim wskazać należy, że powodowie tak sformułowanym pozwem wnoszą o ustalenie faktu (czyli faktu rozwiązania spółki oraz faktu jej likwidacji), nie zaś istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego (stosunku obligacyjnego spółki jawnej (...) i (...)), a zatem już tak sformułowane powództwo jest z gruntu niezasadne.

To samo dotyczy żądania ustalenia w tym postępowaniu faktu sukcesji praw i obowiązków, w szczególności związanych z opisaną we wniosku nieruchomością na spadkobierców wspólników spółki. Wskazać należy, że mimo przekazania sprawy tutejszemu sądowi przez sąd cywilny, sąd gospodarczy nie jest władny do oceniania sukcesji oraz składu majątku spadkowego. W tym zakresie wyłącznie właściwy jest sąd cywilny. Jeżeli, jak wskazuje strona powodowa – stronami procesu są następcy prawni zmarłych wspólników, to wyłącznie właściwym do rozstrzygnięcia w przedmiocie składu spadku jest sąd spadku. Zgodnie z art. 684 kpc skład i wartość spadku ulegającego podziałowi ustala sąd w postepowaniu działowym i to sąd spadku w postępowaniu działowym rozstrzyga także wszelkie kwestie związane roszczeniami między współspadkobiercami (art. 686 kpc). Pełnomocnik powodów przedłożył postanowienia spadkowe, nie wskazał jednak czy zostało przeprowadzone postępowanie o dział spadku, a jeśli tak – jakie ustalenia w nim zostały dokonane (zważywszy, ze zarówno po stronie powodowej jako też pozwanej występuje wielość spadkobierców). Kwestie te, a zatem przynależność poszczególnych praw poszczególnym osobom uprawnionym powinny być rozstrzygnięte we właściwym postępowaniu nieprocesowym, a nie w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych (także co do ustalenia tego, czy prawa spółki związane z roszczeniami opisanymi w pozwie przeszły i w jakim zakresie na spadkobierców spółki).

Podnieść wreszcie należy, że nie można w tym przypadku uznać, że wnosząc o ustalenie faktu (czyli faktu rozwiązania oraz likwidacji spółki – z mocy prawa), pełnomocnik powodów zamierza wnieść o ustalenie nieistnienia stosunku obligacyjnego, jakim jest stosunek spółki jawnej, co przecież jest zupełnie odrębnym roszczeniem, a nadto absolutnie niewynikającym z treści żądania pozwu. Ustalenie nieistnienia stosunku prawnego spółki jawnej (...) ma się bowiem nijak, do żądania de facto ustalenia, że prawa do roszczeń wynikających z dekretu (...) miałyby przejść na spadkobierców wspólników spółki – bo przecież właśnie to (a nie w „szczególności”) jest clue żądania pozwu i niewątpliwie, także nieprzypadkowo sprawa niniejsza, z tak sformułowanym żądaniem pozwu, została wniesiona przez fachowego pełnomocnika powodów do sądu cywilnego, a nie gospodarczego. Z treści uzasadnienia żądania pozwu nie wynika zresztą, aby jakiekolwiek inne składniki majątku należały do spółki jawnej, tym bardziej, gdy pełnomocnik powodów wskazuje wprost, że z chwilą odebrania spółce powyższej nieruchomości przez Skarb Państwa i odmówienia ustanowienia prawa własności czasowej do tejże nieruchomości spółka utraciła jedyny majątek (k.8).

Podnieść także należy, że z obszernie przywołanych przez pełnomocnika powodów orzeczeń sądów administracyjnych (a nie cywilnych – na co należy zwrócić uwagę, gdyż to postępowanie administracyjne jest właściwym przy tych roszczeniach) wynika, że właśnie w toku tych konkretnych i szczególnych postępowań ustalane są prawa i uprawnienia wnioskujących. Potwierdza to zresztą wprost stanowisko pełnomocnika powodów zajęte na rozprawie w dniu 25 listopada 2013 r. przed Sądem Rejonowym dla Warszawy M. w W. XVI Wydziałem Cywilnym: ”w toczących się postępowaniach administracyjnych organ przyjął argumentację powodów przytoczoną w niniejszym pozwie i te postępowania toczą się z udziałem spadkobierców wspólników” (k.63).

Niezależnie zatem od tego, że powództwo dotyczy ustalenia faktu to nawet gdyby uznać, że fakt ten miałby być dla strony powodowej faktem prawotwórczym powództwo podlega oddaleniu już tylko z powodu braku interesu prawnego w jego wytoczeniu. Zgodnie z art. 189 kpc powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Nie ma natomiast żadnego interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie ten, kto może dochodzić roszczeń dalej idących – a fakt niekwestionowania stanowiska powodów (ich roszczeń) w postępowaniach administracyjnych z tytułu braku sukcesji wprost jest przecież przyznany). Kwestia, że legitymacja procesowa pozwanej T. W. jako następcy prawnego spółki (konkretnie spadkobiercy wspólnika) zakwestionowana została w sprawie II C 801/07, jest zupełnie bez znaczenia w sprawie niniejszej, bo interes prawny winien mieć powód w wytoczeniu powództwa, a nie pozwany w jego uznaniu. Co więcej potwierdza ona jedynie fakt, że właśnie w przypadku konkretnych postępowań, dotyczących już konkretnych roszczeń strona powodowa winna wykazać swoją legitymację procesową, która zawsze jest badana i nie można w tej sytuacji występować – na potrzeby przyszłych postępowań – o wydanie prejudykatu w innym postępowaniu niż to, którego konkretne roszczenie i zagadnienie dotyczy.

Zresztą potwierdzeniem określenia strony powodowej w postępowaniu administracyjnym, jako następców prawnych jest także załączona decyzja NR (...) Prezydenta Miasta Stołecznego W. z dnia 2 lipca 2013 r. (k.43). W uzasadnieniu tej decyzji – odmawiającej przyznania odszkodowania za wskazaną nieruchomość (tożsamą z nieruchomością opisaną w pozwie) wskazany został przecież krąg osób uprawnionych do występowania z roszczeniem, ustalony na podstawie przedłożonych postanowień o stwierdzeniu nabycia spadków (k.43v). Jak wynika z jej uzasadnienia, przesłanką wydania decyzji negatywnej nie był w żadnym razie brak uprawnień wynikających z konieczności określenia następstwa prawnego (to zostało określone i wykazane). Nie można zatem, ponownie podkreślić to należy, w postępowaniu odrębnym do toczących się lub zakończonych postępowań, żądać ustalenia nawet faktu prawotwórczego, który jest ustalany w ich toku, przy rozpatrywaniu żądań z którymi wnioskujący występują, a co więcej: nie jest nawet kwestionowany (co przyznaje sama strona powodowa). Już tylko wyżej wymienione przyczyny przesądzają o niezasadności powództwa.

Niezależnie jednak od powyższego wskazać należy, że w § 14 umowy spółki określono szczegóły postępowania z udziałami przypadającymi zmarłemu wspólnikowi: w razie śmierci któregokolwiek ze spólników spółka nie rozwiązuje się, a spadkobiercy zmarłego obowiązani są wyznaczyć jednego przedstawiciela do prowadzenia spraw spółki, z tem, że gdyby tego nie dokonali w okresie trzech miesięcy, udział zmarłego spólnika staje się automatycznie udziałem komandytowym. Z faktu (i to ewentualnego) niewskazania w terminie trzech miesięcy przedstawiciela do prowadzenia spraw spółki nie można jeszcze w sposób uprawniony wysnuć wniosku, że spółka rozwiązała się z upływem tych rzeczonych trzech miesięcy z mocy prawa, a do tego z mocy prawa uległa likwidacji. Nie zostały spełnione w tym przypadku wyłącznie obowiązki wpisu tak powstałej spółki do rejestru spółki, jako spółki komandytowej ciążące na wspólnikach. Spółka zatem pozostawała w zawieszeniu do czasu dokonania wpisu, który nie nastąpił. Nie można uznać jednak, że uległa rozwiązaniu, skoro jedną z przesłanek rozwiązania spółki jawnej wymienioną w art. 112 kh była śmierć wspólnika, a już kolejny art. 114 § 1 kh wskazywał, ze gdy umowa spółki stanowi, że spółka po śmierci wspólnika ma istnieć dalej z jego spadkobiercami, a rzeczona umowa tak właśnie stanowiła i zawierała postanowienia szczególne, dotyczące przekształcenia udziału zmarłego wspólnika w udział komandytowy, a spółki w spółkę komandytową. Nie jest znany przepis w kh, że w przypadku niedokonania w określonym terminie wpisu spółki do rejestru spółka ta ulegała z mocy prawa rozwiązaniu i likwidacji. W takim przypadku pozostawała ona zdaniem Sądu, do czasu jej wpisu – skoro zawarta została w przewidzianej formie umowa spółki – niejako „przedspółką komandytową” (spółką komandytową w fazie jej tworzenia, w organizacji), która oczywiście nie mogła być już podmiotem praw i obowiązków, ponieważ jako spółka komandytowa powstałaby z chwilą wpisu do rejestru, a jako spółka jawna przestała istnieć z chwilą przekształcenia się udziału zmarłego wspólnika w udział komandytowy. Nie została zresztą przeprowadzona procedura likwidacyjna spółki, która znów w tym przypadku nie jest uzależniona od wpisu spółki do rejestru, ale nie oznacza to, ze brak przeprowadzenia takiej procedury likwidacyjnej miałby skutkować rozwiązaniem spółki i jej likwidacją z mocy samego prawa po upływie rzeczonych 3 miesięcy jak wskazuje powód, tym bardziej, gdy żadne oświadczenia w przedmiocie rozwiązania spółki, ani przeprowadzenia jej likwidacji nie zostały przecież złożone. Brak jest danych o dalszym funkcjonowaniu spółki (co wydaje się oczywiste z przyczyn opisanych wyżej). Niewątpliwie jednak następnie zmarł również drugi wspólnik W. Z.. Jego udział nie mógł być już przekształcony w udział komandytowy, gdyż w spółce komandytowej musi istnieć komplementariusz, który zresztą powinien był zgłosić spółkę komandytową do rejestru. Rozwiązanie spółki faktycznie zatem nastąpiło z mocy prawa, choć zdaniem Sądu w innym terminie (bo z chwilą śmierci drugiego ze wspólników), a likwidacja jej nie została przeprowadzona (przy czym likwidacja, w przeciwieństwie do rozwiązania spółki, nie może nastąpić z mocy prawa, lecz wyłącznie decyzją wspólników lub z mocy postanowienia sądu). Powyższe nie uprawnia jednak do uznania zasadności żądania ustalenia tych faktów w niniejszym postępowaniu z przyczyn wskazanych wyżej, co skutkowało oddaleniem niniejszego powództwa.

(...)