Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Poznań, dnia 13 maja 2015 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Jarosław Marczewski

Protokolant:p.o. stażysty Jolanta Wenzel

po rozpoznaniu w dniu 29 kwietnia 2015 roku w Poznaniu

sprawy z powództwa D. N., Z. N., H. N., N. D., N. Z., N. H.

przeciwko W. O.

- o zapłatę

1. Zasądza od pozwanej na rzecz powodów kwotę 100.697, 20 zł (sto tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem 20/100) z ustawowymi odsetkami od dnia 22 listopada 2014 roku do dnia zapłaty.

2. zasądza od pozwanej na rzecz powodów kwotę 8652 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Jarosław Marczewski

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 10 grudnia 2014r. powodowie D. N., Z. N. i H. N. domagali się zasądzenia od pozwanej W. O. kwoty 100.697,20 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

W uzasadnieniu pozwu wskazali, że pozwana była w okresie od 28 marca 2000r. do 31 października 2010r. wspólnikiem spółki cywilnej (...) s.c. z siedzibą w P..

Przedmiotem działalności spółki była m.in. produkcja materiałów budowlanych.

Pozwana wypowiedziała udziały w spółce na dzień 31 października 2010r. i wytoczyła przeciwko powodom powództwo o zapłatę kwoty 608.627,69 zł z tytułu przypadającej jej części majątku wspólnego po wystąpieniu przez nią ze spółki.

Pozwana, co sama przyznała, wytaczając powództwo przeciwko powodom, uczestniczyła w zyskach i stratach spółki w udziale wynoszącym 40%.

W okresie członkostwa pozwanej w spółce cywilnej (...) zawarła ona , wspólnie z pozostałymi wspólnikami spółki, umowę o kredyt inwestycyjny.

Kredyt został udzielony w wysokości 800.000 zł z okresem spłaty do dnia 23 maja 2022r.

Wspólnicy wykorzystali przyznany im kredyt, zgodnie z jego przeznaczeniem, w tym na zakup maszyny P., która znajdowała się w spółce w dniu wystąpienia z niej przez pozwaną.

Po wystąpieniu pozwanej ze spółki, wspólnicy wyrazili zgodę na przyjęcie do spółki (...), która przystąpiła do niej w listopadzie 2011r.

W okresie od 1 grudnia 2012r. do 27 października 2014r. powodowie przelali z rachunku bankowego spółki na rachunek banku, tytułem spłaty zaciągniętego kredytu inwestycyjnego, kwotę 251.743,24 zł.

Pozwana wspólnie z powodami zawarła umowę kredytu na sfinansowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę. Za zobowiązania spółki pozwana odpowiadała solidarnie wspólnie z pozostałymi wspólnikami.

Skoro po jej wystąpieniu ze spółki, powodowie zapłacili bankowi z majątku wspólnego kwotę 251.743,24 zł tytułem spłaty zaciągniętego kredytu, mogą oni żądać od pozwanej, jako dłużnika solidarnego, zwrotu części zapłaconej kwoty, zgodnie z treścią umowy spółki.

Skoro pozwana uczestniczyła w zyskach i zobowiązaniach spółki w udziale wynoszącym 40%, winna zwrócić powodom 40% kwoty spłaconego przez nich kredytu.

Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Uzasadniając swoje stanowisko w sprawie pozwana nie zakwestionowała przytoczonych w pozwie okoliczności faktycznych.

Przyznała też, że obecnie przed Sądem toczy się sprawa z jej powództwa przeciwko powodom o zapłatę kwoty odpowiadającej części przypadającej jej majątku spółki cywilnej (...) s.c, W sprawie tej została sporządzona opinia przez biegłego mająca na celu ustalenie wartości majątku spółki. W opinii tej biegły, ustalając wartość majątku spółki pomniejszył ją o wartość zadłużenia wynikającego z kredytu, pozostającą do spłaty na dzień wystąpienia pozwanej ze spółki.

Poza tym w toku sprawy z powództwa pozwanej, powodowie podnieśli zarzut potrącenia do kwoty 49.997 zł tj. części zadłużenia z tytułu kredytu, jakie spłacili w okresie od 1 października 2010r. do 31 grudnia 2011r.

Między stronami toczą się więc dwie sprawy, w których powodowie domagają się rozliczenia tego samego kredytu dwukrotnie, co zdaniem pozwanej jest niedopuszczalne, gdyż może doprowadzić do dwukrotnego nałożenia na pozwaną zobowiązania spłaty tej samej wierzytelności.

W ocenie pozwanej, rozliczenie kredytu może nastąpić jedynie w drodze wyceny i rozliczenia majątku spółki na dzień wystąpienie z niej pozwanej. Z tej przyczyny, powództwo o winno zostać oddalone.

Pozwana wskazała także, że kredyt spłacany jest przez aktualnych wspólników, którzy korzystają z maszyn i hali sfinansowanych ze środków uzyskanych z kredytu. Kredyt jest spłacany z zysku jaki wypracowują te urządzenia, a pozwana nie jest już ich współwłaścicielem i nie uzyskuje z tego tytułu przychodów.

Powyższa okoliczność, zdaniem pozwanej, także uzasadnia jej wniosek o oddalenie powództwa.

Odpowiedzialność solidarna pozwanej, jako byłego wspólnika spółki cywilnej, obejmuje te zobowiązania, które powstały w czasie, gdy pozwana była wspólnikiem spółki. Tymczasem zobowiązania, których dotyczy niniejsza sprawa stały się wymagalne już po jej wystąpieniu ze spółki. Z uwagi na to, zdaniem pozwanej, niedopuszczalne jest obciążenie jej za nie odpowiedzialnością.

Odpowiadając na pismo pozwanej, powodowie podnieśli, że po wystąpieniu wspólnika ze spółki nadal obowiązuje zasada solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie, gdy wspólnik ten funkcjonował w spółce. Pozwana nie spłacała zaciągniętego kredytu więc musieli go spłacać powodowie.

W związku z powyższym, jest ona zobowiązana zwrócić im przypadającą na nią, zgodnie z umową spółki, część spłaconych należności.

Powodowie wskazali także, że w sprawie toczącej się z powództwa pozwanej przedstawili do potrącenia wierzytelność stanowiącą 40% spłaconych rat kredytowych za wcześniejszy okres niż ten, za który zapłaty dochodzą w rozpoznawanej sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 28 marca 2000r, pomiędzy D. N., Z. N., a W. O. (noszącą wówczas nazwisko N.) została zawarta umowa spółki cywilnej. Spółka ta funkcjonowała w obrocie gospodarczym pod firmą (...) s.c.

- bezsporne,

Aneksem do umowy spółki, podpisanym w dniu 4 kwietnia 2000r., wspólnicy w/w spółki cywilnej ustalili, że ich udziały w zyskach i stratach spółki wynoszą dla:

a)  D. N. – 40%,

b)  Z. N. – 20%,

c)  W. O. – 40%.

- bezsporne, a nadto aneks do umowy spółki z 4 kwietnia 2000r. k. 3,

W dniu 24 maja 2007r. D. N., Z. N. i W. O., działając jako wspólnicy spółki cywilnej (...), zawarli z P. - G. Bankiem Spółdzielczym w P. umowę o kredyt inwestycyjny na działalność gospodarczą – zakup maszyny firmy (...), zestawu dodatkowych form, suwnicy transportowej i budowę hali.

Na podstawie tejże umowy spółka cywilna otrzymała kredyt w wysokości 800.000 zł na okres od 24 maja 2007r. do 23 maja 2022r.

- bezsporne, a nadto umowa kredytu k. 5- 7,

Przyznany kredyt został wykorzystany przez spółkę (...) zgodnie z jego przeznaczeniem.

- bezsporne,

Pismem z dnia 20 września 2010r. pozwana W. O. wypowiedziała swoje udziały w spółce, ze skutkiem na dzień 31 października 2010r.

- bezsporne,

Aneksem z dnia 5 listopada 2010r. do umowy spółki cywilnej (...) przystąpiła H. N., a jej udział w zyskach i stratach spółki określono na 80%. Udział powodów D. i Z. N. wynosił od dnia podpisania aneksu po 10%.

- bezsporne, a nadto aneks do umowy spółki cywilnej (...) 5 listopada 2010r. k. 8,

Po wystąpieniu pozwanej ze spółki, pozostali wspólnicy spłacali zaciągnięty na działalność gospodarczą spółki, kredyt inwestycyjny.

Z tego tytułu przelali oni na rachunek kredytodawcy:

a) w okresie od 1 października 2010r do 31 grudnia 2011r. kwotę 124.992,51 zł,

b) w okresie od 1 stycznia 2012r. do 27 października 2014r. kwotę 251.743,24 zł.

- bezsporne, a nadto pismo kredytodawcy k. 9,

Pismem z dnia 14 listopada 2014r. powodowie wezwali pozwaną do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.

- bezsporne, a nadto pismo powodów z 14 listopada 2014r. k. 10,

Do dnia zamknięcia rozprawy pozwana nie zaspokoiła roszczenia dochodzonego pozwem w żadnej części.

- bezsporne,

Pozwem z dnia 14 lutego 2011r. pozwana wniosła o zasądzenie od powodów solidarnie kwoty 608.627,69 zł tytułem przypadającej na nią części wartości wspólnego majątku wspólników w związku z wypowiedzeniem przez nią udziałów w spółce (...) .

Sprawa ta toczy się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu pod sygnaturą IX Gc 257/11.

W toku tego procesu powodowie Z. N. i D. N. złożyli pozwanej oświadczenie o potrąceniu z wierzytelnością dochodzoną pozwem, wierzytelności powodów w kwocie 49.997 zł o zapłatę części spłaconego przez nich zobowiązania spółki z tytułu umowy kredytowej w okresie od 2 października 2010r do 31 grudnia 2011r.

- bezsporne, oświadczenie o potrąceniu z dnia 14 grudnia 2014r. k. 404 akt IX Gc 257/11.

Oceniając materiał dowodowy, Sąd uznał za wiarygodne zgromadzone w sprawie dokumenty.

Nie wykazują one śladów podrobienia czy przerobienia, a ich treści i autentyczność nie były kwestionowane przez strony procesu.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania powodów D. N. i Z. N..

Zeznania te były zbieżne z treścią zebranych w sprawie dokumentów, a okoliczności faktyczne podnoszone w nich przez powodów nie zostały zakwestionowane przez stronę pozwaną.

Sąd zważył co następuje:

W rozpoznawanej sprawie powodowie dochodzili od pozwanej roszczeń w związku ze spłatą przez nich zobowiązań kredytowych zaciągniętych zarówno przez nich, jak i przez pozwaną, jako wspólników spółki cywilnej w okresie, w którym pozwana była związania umową spółki.

Zgodnie z art. 860§1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Bezspornym między stronami pozostawało, że powodowie Z. N. i D. N. oraz pozwana byli wspólnikami spółki cywilnej (...) w okresie od 28 marca 2000r. do 31 października 2010r.

W okresie tym, wszyscy ówcześni wspólnicy tejże spółki zawarli w dniu 24 maja 2007r. umowę o kredyt inwestycyjny, na podstawie której bank udzielił im kredytu inwestycyjnego na prowadzoną w ramach spółki cywilnej działalność gospodarczą. Kredyt ten, w wysokości 800.000 zł został wykorzystany zgodnie z przeznaczeniem m.in. na zakup maszyny P..

Po wypowiedzeniu udziałów w spółce przez pozwaną, pozostali wspólnicy spółki spłacali zobowiązania kredytowej spółki zaciągnięte na podstawie umowy kredytu z 2007r. W okresie od 1 stycznia 2012r. do 27 października 2014r. przelali oni z tego tytułu, na rachunek kredytodawcy, kwotę 251.743,24 zł.

W spłacie zobowiązań kredytowych nie brała udziału pozwana.

Z uwagi na powyższe powodowie domagali się zasądzenia od niej, na swoją rzecz, kwoty równej części spłaconego przez nich zadłużenia kredytowego, odpowiadającej procentowemu udziałowi pozwanej w zyskach i zobowiązaniach spółki.

Zgodnie z art. 864 k.c. wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego, odpowiedzialność ta, co do zobowiązań zaciągniętych w okresie trwania umowy spółki, ciąży także na byłym wspólniku, który wypowiedział udziały w spółce.

Stanowisko to znalazło potwierdzenie także w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 listopada 1994r. I Acr 502/94 zgodnie z którym: odpowiedzialność byłego wspólnika za zobowiązania z okresu jego uczestnictwa w spółce cywilnej nie ustaje przez wystąpienie ze spółki, i to bez względu na to, czy nastąpiło ono na podstawie osobnej umowy między wspólnikami, czy na podstawie wypowiedzenia swego udziału przez wspólnika. Chodzi tu przy tym o zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki, tj. powstały przed wystąpieniem wspólnika ze spółki.

Opierając się na przytoczonych wyżej argumentach należy stwierdzić, że na pozwanej, po wypowiedzeniu przez nią udziałów w spółce cywilnej (...), nadal ciąży obowiązek spłaty zaciągniętego w 2007r,. kredytu na związane z działalnością gospodarczą spółki, cele inwestycyjne. Obowiązek ten jest przy tym solidarny z obowiązkiem pozostałych wspólników.

Dla stwierdzenia jego istnienia, bez znaczenia pozostawało przy tym to, że pozwana nie korzysta obecnie z urządzeń zakupionych za środki uzyskane z kredytu i nie ma udziałów w przychodach osiąganych przy ich użyciu, a także że poszczególne raty kredytowe stawały się wymagalne w okresie, w którym pozwana nie była już związana umową spółki cywilnej.

Jak wyżej wskazano, w rozpoznawanej sprawie bezspornym było, że powodowie w okresie od 1 stycznia 2012r. do 27 października 2014r. spłacili kredytodawcy kwotę 251.743,24 zł.

Z uwagi na powyższe powodom przysługiwało roszczenie zwrotne w stosunku do pozwanej o zapłatę części uiszczonej przez nich na rzecz banku należności.

Zgodnie bowiem z treścią art. 376§1 k.c. jeżeli jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych.

W analizowanej sprawie strony procesu łączyła umowa spółki cywilnej, w której działając jako wspólnicy, określiły one, w oparciu o normę prawną wynikającą z art. 871§1 k.c., procent udziałów poszczególnych wspólników w zyskach i zobowiązaniach spółki.

Zgodnie z aneksem do umowy spółki cywilnej, podpisanym w dniu 4 kwietnia 2000r. udział pozwanej w zyskach i zobowiązaniach spółki został ustalony na poziomie 40%.

W konsekwencji, skoro powodowie zapłacili kredytodawcy, z ich majątku wspólnego, kwotę 251.743,24 zł, tytułem spłaty zobowiązania kredytowego zaciągniętego w okresie, w którym pozwana była wspólnikiem spółki, mogą skutecznie domagać się od pozwanej zapłaty 40% tej kwoty czyli 100.697,20 zł.

Z uwagi na powyższe, w oparciu o treść art. 376§1 k.c. w zw. z art. 864 k.c., Sąd orzekł jak w pkt 1 wyroku.

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 481§1 i 2 k.c. zasądzając je zgodnie z żądaniem pozwu od dnia 22 listopada 2014r. W dniu tym dochodzone pozwem roszczenie było bowiem wymagalne, co wynika z treści doręczonego pozwanej wezwania do zapłaty z dnia 14 listopada 2014r. (k.10-11).

Na marginesie należy zaznaczyć, że wbrew stanowisku strony pozwanej, przeszkodą dla rozstrzygnięcia sprawy nie był toczący się proces z jej powództwa przeciwko pozwanym D. N. i Z. N. o zapłatę kwoty stanowiącej część majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej przypadającego na pozwaną.

Pozwana zgłaszając w/w zarzut podnosiła, że w toczącym się z jej powództwa procesie winny zostać także rozliczone zobowiązania wspólników w tytułu umowy kredytowej.

Należy jednak zauważyć, że sprawa ta jest w toku. Nie zapadł w niej do tej pory wyrok, w związku z czym nie może być mowy o niedopuszczalności drogi sądowej w rozpoznawanej sprawie z uwagi na res iudicata (art. 379 pkt 3 k.p.c.).

Ustawodawca nie zastrzegł także, że wystąpienie przez byłego wspólnika, z powództwem o zapłatę kwoty odpowiadającej, przypadającej na niego, części majątku spółki, powoduje niedopuszczalność drogi sądowej dla powództwa regresyjnego wspólników, którzy zaspokoili długi spółki, przeciwko byłemu wspólnikowi.

W sprawie wytoczonej przez pozwaną, powodowie dokonali potrącenia z wierzytelnością dochodzoną pozwem własnej wierzytelności, która nie była jednak tożsama z wierzytelnością dochodzoną przez nich w stosunku do pozwanej.

Kwestią otwartą, pozostawioną do oceny Sądu orzekającego w sprawie z powództwa pozwanej pozostaje wpływ na jego rozstrzygnięcie, zapadłego w niniejszej sprawie orzeczenia.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. obciążając nimi w całości pozwaną, jako przegrywającą proces.

Na koszty te składały się: opłata od pozwu - 5035 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika procesowego powodów zgodne z w zw. z § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (…) – 3600 zł, co dało łącznie 8.652 zł.

SSO Jarosław Marczewski