Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 grudnia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2015 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa W. L. (1)

przeciwko J. L.

przy interwencji ubocznej S. A. po stronie pozwanej

o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki jawnej

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 4 czerwca 2014 r. sygn. akt IX GC 478/10

I/ zmienia zaskarżony wyrok w punktach I. (pierwszym) i III. (trzecim) w ten sposób, że:

1)  oddala powództwo powoda W. L. (1),

2)  zasądza od powoda W. L. (1) na rzecz pozwanego J. L. kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

II/ zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.283 (dziesięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) złote tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;

III/ oddala wniosek interwenienta ubocznego po stronie pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania.

SSA Zbigniew Merchel SSA Ewelina Jokiel SSA Małgorzata Idasiak-Grodzińska

I ACa 893/14

UZASADNIENIE

Powód W. L. (1) domagał się od pozwanego J. L. przyznania prawa do przejęcia majątku spółki jawnej, działającej pod firmą Agencja (...) i (...) spółka jawna z siedzibą w G. z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem J. L., a ponadto zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu żądania pozwu powód wskazał, że strony były wspólnikami Agencji (...) i (...) spółki jawnej w G.. Ogólna wartość wkładów do spółki wynosiła 610.000 zł, z tego wartość wkładu powoda 500.000 zł, co stanowiło 81,97 % ogólnej sumy, natomiast wartość wkładu pozwanego wynosiła 110.000 zł, co stanowiło 18,03 % ogólnej sumy. Umowa spółki została wypowiedziana przez pozwanego, a powód jest zainteresowany kontynuacją działalności prowadzonego przedsiębiorstwa.

Pozwany J. L. wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu. Pozwany wskazał, iż powództwo jest bezzasadne, gdyż sąd nie może orzec o przyznaniu majątku spółki wspólnikowi, w osobie którego zachodzi powód rozwiązania spółki, a przyznanie majątku jednemu ze wspólników nie może nastąpić jedynie w przypadku nieprzyczynienia się przez niego do jej rozpadu. Powód wielokrotnie odmawiał dalszego kontynuowania działalności spółki jawnej, a także odmówił podpisania dokumentów finansowych spółki. Pozwany wypowiedział umowę spółki, co spowodowane było jego zadaniem brakiem elementarnego zaufania i niemożności dalszej współpracy między wspólnikami, skutkujące niemożnością osiągnięcia celu spółki tj. prowadzenia przedsiębiorstwa mającego ze swej istoty charakter zarobkowy. Pozwany podał, że wspólnicy spółki jawnej oraz wspólnik Wydawnictwa (...) spółki z o. o. zawarli szereg umów, w ramach których zobowiązali się zawrzeć umowę zmieniającą umowę spółki jawnej, na mocy których D. K. (1) miał przystąpić do spółki jawnej i wnieść wkład do spółki, ale żadna z tych umów nie doszła do skutku, co nastąpić miało z winy powoda.

Z kolei pozwem z 11 marca 2011 r. powód J. L. domagał się przyznania prawa do przejęcia majątku spółki jawnej pod firmą Agencja (...) Spółka jawna” z siedzibą w G. z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem W. L. (1) oraz o zasądzenie od pozwanego wzajemnego W. L. (1) kosztów postępowania.

W uzasadnieniu żądania pozwu powód dokonując wykładni norm art. 66 k.s.h. zarzucił pozwanemu, iż odmawiał on dalszego kontynuowania działalności spółki jawnej oraz odmówił podpisania dokumentów finansowych spółki. Nadto stwierdził, iż pomiędzy wspólnikami występuje brak wzajemnego zaufania i zły stosunek, uniemożliwiający współpracę, a pozwany swoim działaniem doprowadził do paraliżu decyzyjnego, utraty kontrahenta i faktycznego zaprzestania działalności przez spółkę. Powód twierdził, że pozwany W. L. (1) w sposób instrumentalny traktuje swoje kompetencje, godząc w interes ekonomiczny spółki odrzucał kolejno składane propozycje strategicznego połączenia spółki z jego dotychczasowym stałym i jedynym kontrahentem.

Postanowieniem wydanym na rozprawie 31 marca 2011 r. Sąd połączył sprawę z powództwa J. L. przeciwko pozwanemu W. L. (1) o przejęcie majątku spółki jawnej (sygn. akt IX GC 125/11) ze sprawą z powództwa W. L. (1) przeciwko J. L. o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki (sygn. akt IX GC 478/10) do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia.

W odpowiedzi na pozew wniesiony przez J. L. pozwany W. L. (1) wniósł o oddalenie w całości powództwa oraz o zasądzenie od powoda J. L. kosztów procesu, a w szczególności kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany stwierdził, iż brak jest podstawy prawnej materialnej roszczeń powoda, a nadto większość twierdzeń faktycznych powoda, z wyjątkiem okoliczności dotyczących zawarcia umowy spółki, jej rejestracji i faktu wypowiedzenia umowy spółki przez powoda, była niezgodna ze stanem rzeczywistym. Pozwany zaprzeczył, aby podjął jakiekolwiek czynności sprzeczne z obiektywnym interesem spółki, natomiast takie działania podjął powód, który w 2009r. wypowiedział umowę spółki. Pozwany zaprzeczył, aby odmówił kontynuowania działalności spółki – chciał podpisać dokumenty finansowe spółki, ale miał wątpliwości odnoszące się do ich kompletności i rzetelności. Pozwany nie był zainteresowany sprzedażą spółki, gdyż wystąpił z powództwem o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku spółki. Połączenie spółki z jej kontrahentem zdaniem pozwanego nie miało mieć miejsca, gdyż strony zmierzały tylko do dokonania czynności handlowej o charakterze ryzyka handlowego w postaci nabycia przez spółkę udziałów w spółce kontrahenta, co nie służyło realizacji interesów spółki, a raczej interesom wspólnika kontrahenta – spółka kontrahenta była przy tym uzależniona od spółki, gdyż zajmowała się dystrybucją jej produktów. Pozwany zaprzeczył, aby dokonał czynności na szkodę spółki, a przypisywał je powodowi. Powód nadto utrudniał pozwanemu dostęp do dokumentacji spółki.

Dla uproszczenia kwestii oznaczenia stron w dalszej części uzasadnienia, z uwagi na zaskarżenie jedynie orzeczenia w pkt I i III (w zakresie rozstrzygnięcia o powództwie powoda W. L. (1) przeciwko pozwanemu J. L. powodem nazywany będzie W. L. (1), a pozwanym – J. L..

Wyrokiem z dnia 4 czerwca 2014r. Sąd Okręgowy w Gdańsku przyznał powodowi W. L. (1) prawa do przejęcia majątku Agencji (...) i (...) spółki jawnej z siedzibą w G., z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem J. L. i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 11.200 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 3.617 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

W dniu 10 stycznia 2005 r. W. L. (1) i J. L. zawarli na czas nieokreślony umowę spółki jawnej pod firmą Agencja (...) i (...) spółka jawna w G.. Przedmiotem działalności tej spółki była m. in. działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji. Każdy z dwóch wspólników – W. L. (1) i J. L. posiadali prawo samodzielnej reprezentacji spółki. Każdy wspólnik uprawniony był do prowadzenia spraw spółki. Wspólnicy wnieśli do spółki następujące wkłady:

- W. L. (1) wniósł przedsiębiorstwo pod nazwą L. W. Agencja (...) z siedzibą w G., prowadzone na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej Prezydenta Miasta G., o wartości 500.000 zł,

- J. L. wniósł wkład gotówkowy w kwocie 10.000 zł oraz wkład polegający na świadczeniu na rzecz spółki pracy w postaci koncepcji rozwoju przedsiębiorstwa, doradztwa ekonomicznego i biznesowego, którego wartość wynosiła 100.000 zł.

Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 10 lutego 2005 r.

Agencja (...) i (...) spółka jawna w G. (licencjodawca) zawarła 2 stycznia 2006 r. umowę licencyjną z Wydawnictwem (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G. (licencjobiorca), w której udzieliła licencji wyłącznej do używania znaku towarowego słownego Wydawnictwo (...), wpisanego do rejestru znaków towarowych pod nr Z- (...), dla celów związanych z działalnością gospodarczą licencjobiorcy. Umowa została zawarta na czas oznaczony do 31 grudnia 2006 r. Wynagrodzenie licencjodawcy zostało określone na kwotę 200.000 zł pierwszy rok obowiązywania umowy składało się z wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości 200.000 zł netto plus podatek od towarów i usług.

W dniu 2 stycznia 2006 r. Agencja (...) i (...) Spółka Jawna w G. (licencjodawca) zawarła również umowę sublicencyjną z Wydawnictwem (...) spółką z o. o. w G. (licencjobiorca), w której udzieliła licencji niewyłącznej do korzystania z utworów określonych w załączniku nr 1 do Umowy, dla celów związanych z wydawaniem podręczników szkolnych oraz innych pozycji stanowiących obudowę dydaktyczną podręczników szkolnych. Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2006 r. Wynagrodzenie licencjodawcy zostało określone na 15 % ceny hurtowej netto za każdy sprzedany przez licencjobiorcę egzemplarz publikacji netto.

W dniu 25 kwietnia 2005 r. Agencja (...) i (...) Spółka Jawna w G. (licencjodawca) zawarła kolejną umowę sublicencyjną z Wydawnictwem (...) spółką z o. o. w G. (licencjobiorca), ustalając wysokość wynagrodzenia na udzieloną sublicencję na utwory w wysokości 12,5 % ceny hurtowej netto za każdy sprzedany przez licencjobiorcę egzemplarz publikacji. Umowę tą zastąpiła w kolejnym roku umowa licencyjna z 21 stycznia 2006 r. Wynagrodzenie licencjodawcy za udzieloną licencję zostało ustalone na poziomie 5 % przychodów uzyskanych przez licencjobiorcę w danym roku kalendarzowym z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, przy czym za pierwszy rok obowiązywania umowy składało się z wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości 200.000 zł oraz wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości 4 % przychodów uzyskanych przez licencjobiorcę w 2006 r.

W dniu 2 grudnia 2008 r. J. L., działając w imieniu licencjodawcy, oraz licencjobiorca, zawarli aneks do tej umowy, w którym zmienili wysokość tego wynagrodzenia za 2008 r. na kwotę ryczałtową w wysokości 15.000 zł netto, płatną do 28 lutego 2009 r.

Agencja (...) i (...) Spółka jawna w G. (licencjodawca) zawarła 15 sierpnia 2007 r. umowę licencyjną z Wydawnictwem (...) spółka z o. o. w G. (licencjobiorca), w której udzieliła licencji wyłącznej do używania znaków towarowych: słownego (...), wpisanego do rejestru znaków towarowych pod nr Z- (...), i słowno – graficznego (...), wpisanego do rejestru znaków towarowych pod nr Z- (...), dla celów związanych z działalnością gospodarczą licencjobiorcy. Wynagrodzenie licencjodawcy za udzieloną licencję zostało ustalone w wysokości 3 % przychodów uzyskanych przez licencjobiorcę w danym roku kalendarzowym z tytułu sprzedaży publikacji opatrzonych znakiem słowno – graficznym O..

W dniu 2 grudnia 2008 r. J. L., działając w imieniu licencjodawcy, oraz licencjobiorca, zawarli aneks do tej umowy, w którym zmienili wysokość tego wynagrodzenia za 2008 r. na kwotę ryczałtową w wysokości 1.000 zł netto, płatną do 28 lutego 2009 r.

Agencja (...) i (...) Spółka jawna w G. (licencjodawca) zawarła 2 stycznia i 5 maja 2008 r. umowy sublicencyjne z Wydawnictwem (...) spółka z o. o. w G. (licencjobiorca), w których upoważniła licencjobiorcę do korzystania z utworów, co do który licencjodawca był uprawniony z tytułu zwartych umów wydawniczych do wydania podręczników szkolnych i innych pozycji stanowiących obudowę dydaktyczną podręczników szkolnych. Wynagrodzenie licencjodawcy za udzieloną sublicencję zostało ustalone w wysokości 15 % ceny hurtowej netto za każdy sprzedany przez licencjobiorcę egzemplarz publikacji, płatnej kwartalnie.

W dniu 15 września 2008 r. J. L., działając w imieniu licencjodawcy, oraz licencjobiorca, zawarli aneksy do tych umów, w których zmienili wysokość wynagrodzenia na 10 % ceny hurtowej netto za każdy sprzedany egzemplarz publikacji, przy czym płatne miało być do końca piątego miesiąca kalendarzowego liczonego od zakończenia danego kwartału rozliczeniowego.

D. K. (1) w imieniu własnym oraz W. L. (1) i J. L. jak wspólnicy Agencji (...) i (...) Spółki Jawnej w G. zobowiązali się do zawarcia umowy zmieniającej umowę spółki jawnej, polegającej na tym, że D. K. (2) przystąpi do Agencji (...) i (...) Spółki Jawnej w G. i wniesie tytułem wkładu do tej spółki 96 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w Wydawnictwie (...) spółce z o. o. w G.. Ponadto D. K. (1) miał posiadać równe prawa i obowiązki z pozostałymi wspólnikami tej spółki jawnej odpowiadające prawom i obowiązkom przewidzianym w umowie spółki z 10 stycznia 2005 r., przy czym każdy wspólnik miał być uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki oraz samodzielnego prowadzenia spraw spółki, udziały kapitałowe wspólników oraz udziały w zyskach i stratach miały być równe, a nazwa spółki miała pozostać bez zmian. Dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej wyrazili na to zgodę i zobowiązali się przyjąć do spółki (...) na tych warunkach. Strony tej umowy zobowiązały się do zawarcia tej czynności prawnej na żądanie jednej ze stron, nie później niż do 31 grudnia 2007 r. Umowa ta została zawarta z datą pewną 12 sierpnia 2005 r. Wskazana wyżej umowa została rozwiązana przez jej strony, po czym D. K. (1) w imieniu własnym oraz W. L. (1) i J. L. jak wspólnicy Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. zobowiązali się do zawarcia umowy zmieniającej umowę spółki jawnej, a polegającej na tym, że D. K. (2) przystąpi do Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. i wniesie tytułem wkładu do tej spółki 996 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w Wydawnictwie (...) spółce z o. o. w G.. Ponadto D. K. (1) miał posiadać równe prawa i obowiązki z pozostałymi wspólnikami tej spółki jawnej odpowiadające prawom i obowiązkom przewidzianym w umowie spółki z 10 stycznia 2005 r., przy czym każdy wspólnik miał być uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki oraz samodzielnego prowadzenia spraw spółki, udziały kapitałowe wspólników oraz udziały w zyskach i stratach miały być równe, a nazwa spółki miała pozostać bez zmian. Dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej wyrazili na to zgodę i zobowiązali się przyjąć do tej spółki (...) na tych warunkach. Strony tej umowy zobowiązały się do zawarcia tej czynności prawnej na żądanie jednej ze stron, nie później niż do 31 grudnia 2007 r. Umowa ta została zawarta z datą pewną 24 marca 2006 r. Następnie D. K. (1) w imieniu własnym oraz W. L. (1) i J. L. jak wspólnicy Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. zobowiązali się do zawarcia podobnej umowy, nie później niż w terminie do 31 marca 2008 r. Umowa ta została zawarta z datą pewną 15 lutego 2008 r.

Kolejny raz D. K. (1) w imieniu własnym oraz W. L. (1) i J. L. jak wspólnicy Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. zobowiązali się do zawarcia podobnej umowy, nie później niż w terminie do 30 września 2008 r. Umowa ta została zawarta z datą pewną 20 maja 2008 r.

Do września 2008 r. W. L. (1) i J. L. spotykali się dwa – trzy razy tygodniowo i omawiali bieżące sprawy spółki. Stosunki między wspólnikami zaczęły się psuć, gdy W. L. (1) zapytał J. L. o pewne niejasności związane z płatnościami z Wydawnictwa (...) spółki z o. o. – wówczas J. L. przestał się z nim kontaktować i nie stawiał się na umówione spotkania, a zaczął się na nich pojawiać jego pełnomocnik. W. L. (1) nie mógł znaleźć umów sublicencyjnych, na podstawie której Wydawnictwo (...) spółka z o. o. nabywała prawa autorskie, natomiast odkrył, iż to wydawnictwo podpisało umowy z autorami, którzy mieli umowy ze spółką jawną, jak również nie zapłaciło około 90 % kwot należnych z podpisanych umów. W. L. (1) dzwonił w tej sprawie do J. L., ale ten powiedział mu jedynie, aby cieszył się tym co jest, bo jest źle. Siedziba Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. została przeniesiona.

Pismem z 23 września 2008 r. W. L. (1) wezwał J. L. do zawarcia umowy zmieniającej umowę spółki jawnej w terminie do 30 grudnia 2008 r. Pismem z 5 grudnia 2008 r. R. L. – działając w imieniu W. L. (1) – skierowanym do D. K. (1) w uzupełnieniu wezwania z 23 września 2008 r. do zawarcia umowy zmieniającej umowę spółki jawnej w zakresie wskazanym w umowie z 20 maja 2008 r., sprecyzował miejsce i termin zawarcia umowy na 30 grudnia 2008 r., godz. 12:00, w siedzibie Wydawnictwa (...) spółki z o. o. w G. przy ul. (...). Pismem z 12 grudnia 2008 r. D. K. (1) wyraził zgodę na przystąpienie do Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. i wniesienie tytułem wkładu 996 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w spółce Wydawnictwo (...) spółce z o. o. w G. i wezwał W. L. (1) do wyrażenia zgody na przyjęcie go do spółki na równych prawach z pozostałymi wspólnikami ściśle na uzgodnionych w umowie z 20 maja 2008 r. warunkach, a jednocześnie wyznaczył termin zawarcia tej czynności na 29 grudnia 2008 r. w kancelarii notarialnej notariusz A. S.. Pismem z 22 grudnia 2008 r. R. L. – działając w imieniu W. L. (1) – skierowanym do D. K. (1) poinformował go, że wobec niezłożenia przez żadną ze stron umowy żądania zawarcia umowy połączeniowej, trójstronna umowa z 20 maja 2008 r. zawarta między nim, J. L. i W. L. (1) w formie pisemnej wygasła, a W. L. (1) nie był zainteresowany zawarciem takiej umowy połączeniowej. W dniu 29 grudnia 2008 r. w Kancelarii Notarialnej w G. przed notariuszem A. S. stawili się W. L. (1), J. L. i D. K. (1) w związku z zawarciem umowy o zmianie umowy spółki jawnej Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. przez zmianę składu osobowego spółki przystąpienie do niej D. K. (1) oraz wniesienie przez niego wkładu w postaci 996 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w Wydawnictwie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G., przy czym do zawarcia tej umowy nie doszło. W. L. (1) oświadczył, że odmawia zawarcia umowy, do zawarcia której został wezwany przez D. K. (1) i J. L. pismami z 12 grudnia 2008 r., co uzasadniał przesłankami świadczącymi o nierzetelności otrzymanych informacji dotyczących szczegółów transakcji oraz tym, że zawarta przez strony przedwstępna umowa zmiany umowy spółki jawnej wygasła 30 września 2008 r., a ponadto oświadczył, że odwołuje wyznaczone przez siebie pismem z 5 grudnia 2008 r. na 30 grudnia 2008 r. spotkanie, którego przedmiotem miało być przyjęcie D. K. (1) do spółki jawnej na wskazanych zasadach. J. L. i D. K. (1) oświadczyli, że są gotowi do zawarcia umowy i przedłożyli notariuszowi przygotowany przez siebie projekt tej umowy, co do którego W. L. (1) oświadczył, że go nie otrzymał i nie miał możliwości się z nim zapoznać. W. L. (1) miał wątpliwości odnośnie opłacalności zawarcia takiej umowy. Uważał, iż spółka jawna miała silną pozycję, gdyż posiadała umowy z blisko 400 autorami. Część tych umów z autorami została rozwiązana przez J. L. i natychmiast zostały przez nich podpisane nowe umowy z Wydawnictwem (...) spółką z o. o. Pismem z 15 stycznia 2009 r. pełnomocnik W. L. (1) zwrócił się do J. L. o wyjaśnienie spornych kwestii i umożliwienie dostępu do dokumentacji spółki (w szczególności ujawnienia zawartych umów). Następnie pismami z 20 stycznia 209 r. wezwał go do udostępnienia księgi protokołów spółki oraz udostępnienia listy wszystkich pełnomocnictw udzielonych w imieniu spółki w 2008 i 2009 r.

Na przełomie lutego – marca 2009 r. W. L. (1) odkrył istnienie aneksów do umów sublicencyjnych podpisanych przez J. L. w imieniu spółki jawnej z Wydawnictwem (...) spółką z o. o. W. L. (1) nie były znane żadne racjonalne powody uzasadniające zmniejszenie wynagrodzenia z tytułu licencji znaku towarowego z kwoty 1.000.000 zł do 15.000 zł oraz z sublicencji praw autorskich z 15 % do 10 %, z czego 10 % musieli płacić autorom w terminie 20 dni od końca danego okresu rozliczeniowego, kwartalnie (aneksy umożliwiały opóźnienie płatności do 5 miesięcy). W. L. (1) domagał się zapłaty należności od Wydawnictwa (...) spółki z o. o., gdy jeszcze nie wiedział o zawartych aneksach do umów.

Pismem z 4 marca 2009 r. D. K. (1), działając w imieniu Wydawnictwa (...) spółki z o. o. w G., poinformował W. i J. L., że wobec utraty zaufania i wiary w możliwość dalszej współpracy, podjął decyzję o rozpoczęciu budowy własnej bazy autorów, z pominięciem ich spółki. Wskazał także, iż prowadzone przez niego wydawnictwo miało trudności finansowe, o których byli na bieżąco informowani.

Pismem z 16 marca 2009 r. (w odpowiedzi na wskazane wyżej pismo) W. L. (1) stwierdził, że nie były mu znane propozycja porozumienia w sprawie połączenia spółek, w której wydawnictwo byłoby stroną przejmującą, wobec czego nie odniósł się do niej przychylnie. Obie propozycje dotyczące połączenia spółek w jego ocenie były niekorzystne ze względów podatkowych i ekonomicznych.

Pismem z 11 marca 2009 r. J. L. złożył W. L. (1) oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej Agencja (...) i L.” spółka jawna w G., co uzasadniał brakiem elementarnego wzajemnego zaufania i niemożnością dalszej współpracy miedzy wspólnikami. Pismem z 9 października 2009 r. W. L. (1) zwrócił się do J. L. z żądaniem natychmiastowego złożenia udokumentowanych wyjaśnień, co do jego czynności w zakresie prowadzenia bieżących spraw spółki jawnej, jak również wezwał J. L. do okazania wszystkich ważnych dokumentów, a w szczególności umów i porozumień zawartych z Wydawnictwem (...) spółką z o. o. i D. K. (1) w latach 2007 – 2009. Pismem z 29 marca 2010 r. J. L. zwrócił się do W. L. (1) do określenia czy zamierza działać w ramach spółki jawnej dla jej dobra i dalszego rozwoju, czy też nie wyraża takiego zamiaru, wobec czego spółka jawna powinna być rozwiązana. Swoje żądanie uzasadniał brakiem zainteresowania W. L. (1) działalnością spółki i zaniedbywaniem jej interesów, nie świadczeniem usług do jakich był zobowiązany (pracy nad tworzeniem podręczników szkolnych w zakresie biologii) i odmową realizacji porozumienia trójstronnego z D. K. (1) polegającego na strategicznym połączeniu spółek. W piśmie z 2 kwietnia 2010 r. W. L. (1) poinformował J. L., że o żadnej współpracy nie może być mowy, przedstawiając przy tym własne żądania finansowe wobec J. L. i D. K. (1). W piśmie z 22 kwietnia 2010 r. skierowanym przez W. L. (1) do J. L., powód wskazał, że nie podpisze bilansu spółki, gdyż J. L. ukrywa przed nim dokumentację finansową spółki, dokumenty umów, które zawarł z D. K. (1) ( Wydawnictwem (...) spółką z o. o.) oraz fakt wyprowadzenia wartego wiele milionów złotych majątku spółki w postaci setek umów wydawniczych. Wskazał także, że w ciągu ostatniego roku wielokrotnie proponował spotkania i formułował żądania okazania stanu majątkowego spółki – (...) nigdy nie stawił się na spotkania i nie odpowiedział. Pismem z 26 kwietnia 2010 r. J. L. stwierdził, iż W. L. (1) odrzucił możliwość ewentualnego dalszego działania Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G., wobec czego jest zmuszony podjąć działania w celu jej sądowego rozwiązania. Nadto odrzucił żądania zawarte w tym piśmie jako nieuzasadnione i bezpodstawne.

W dniu 10 maja 2010 r. W. L. (1), działając w imieniu Agencji (...) – spółki jawnej w G., zawarł umowę zlecenia z (...) M. (...) spółką z o. o. w G., której przedmiotem był przegląd ksiąg rachunkowych i ich powiązanie z dokumentami handlowymi za 2009 r. Wynagrodzenie w umowie zostało ustalone na 15.000 zł.

W dniu 18 czerwca 2010 r. miało odbyć się nieformalne spotkanie wspólników w nowej siedzibie spółki jawnej, w trakcie którego W. L. (1) złożył pełnomocnikowi J. P. D. swoje pismo z 16 czerwca 2010 r. W trakcie spotkania W. L. (2) nie chciał przeglądać dokumentów spółki na miejscu, lecz domagał się przekazania określonych dokumentów spółki, które jednak nie zostały mu okazane przez P. D.. Klucze do siedziby spółki nie zostały mu przekazane. Pismem z 22 czerwca 2010 r. (w odpowiedzi na pismo W. L. (1) z 16 czerwca 2010 r.) J. L. stwierdził, że 18 czerwca 2010 r. W. L. (1) był w siedzibie spółki, złożył jego pełnomocnikowi P. D. swoje pismo z 16 czerwca 2010 r., jak również nie zainteresował się przeglądnięciem lub pobraniem dokumentów spółki oraz nie odebrał kompletu kluczy od siedziby spółki.

Pismem z 29 czerwca 2010 r. J. L. wezwał W. L. (1) do niezwłocznego dostarczenia podpisanych dokumentów finansowych za 2009 r. do siedziby spółki jawnej w celu ich złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku oraz do Urzędu Skarbowego w W.. Pismem z 5 sierpnia 2010 r. J. L. (w nawiązaniu do pisma W. L. (1) z 29 czerwca 2010 r.) wskazał, iż pobyt tego ostatniego w siedzibie spółki miał inny przebieg, gdyż W. L. (1) miał pełny i nieskrępowany dostęp do wszelkiej dokumentacji spółki, w tym finansowej, która znajdowała się w siedzibie spółki, a podczas pobytu odmówił wglądu w dokumenty spółki – natomiast zażądał przekazania protokolarnie dokumentacji.

Sąd Rejonowy w Wejherowie postanowieniem z 19 listopada 2010 r. ustalił, iż W. L. (1) dopuścił się tego, że w piśmie z 29 stycznia 2010 r. znieważył J. L. w ten sposób, że użył w stosunku o niego sformułowań „pańska buta i poczucie złodziejskiej bezkarności” oraz „osoba taka jak pan cały czas mataczy i manipuluje umowami”, po czym umorzył postępowanie w sprawie wobec stwierdzenia, iż stopień społecznej szkodliwości jest znikomy.

M. B. zwracała się kilkakrotnie do J. L. o wydanie dokumentacji spółki jawnej, przeprowadziła z nim kilka rozmów, w których przedstawiał różne miejsca przechowywania dokumentów – wysłała wówczas pismo na jeden z tych adresów, po czym J. L. odpisywał jej, że nie ma tam dokumentów, a ponadto pisemnie oświadczył, że W. L. (1) miał dostęp do siedziby spółki i dokumentów finansowych, jak również zanegował potrzebę prowadzenia przez nią tych czynności i wezwał ją do zaprzestania czynności, które mogą spółkę narazić na szkodę. Ostatecznie M. B. nie otrzymała żadnych dokumentów finansowych spółki jawnej – brała natomiast udział w przesłuchaniu J. L. i W. L. (1) w Urzędzie Skarbowym w W., a J. L. wówczas stwierdził, że klucze do pomieszczeń, w których znajdowały się dokumenty są w posiadaniu jego pełnomocnika, po czym tenże rzucił kluczami od siedziby spółki. W. L. (1) napisał pismo do organów podatkowych, że nie jest w stanie uzyskać dokumentów finansowych spółki, w związku z czym podał niezweryfikowane źródła przychodów i wydatków Agencji (...) i (...) spółki jawnej w G..

Agencja (...) i (...) Spółka jawna w G. miała zapłacić DORADCA (...) spółce z o.o. w G. kwotę 5.490 zł za badanie sprawozdania finansowego za 2009 r. oraz 6.100 zł za badanie sprawozdania finansowego za 2008 r. Agencja (...) i (...) Spółka jawna w G. miała zapłacić DORADCA (...) spółce z o. o. w G. kwotę 3.075 zł za badanie sprawozdania finansowego za 2010 r.

Agencja (...) i (...) Spółka jawna w G., reprezentowana przez wspólnika W. L. (1), wniosła do Sądu Okręgowego w Gdańsku pozew z 24 października 2011 r. przeciwko Wydawnictwo (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o zapłatę kwoty 13.223.200 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu z tytułu opłat licencyjnych i sublicencyjnych za lata 2008 – 2010 r. Postanowieniem Sądu Okręgowego w Gdańsku z 30 listopada 2011 r. zwolniono Agencję (...) i (...) Spółkę jawną w G. od kosztów sądowych częściowo – w zakresie ponad kwotę 30.000 zł tytułem opłaty od pozwu. Pismem z dnia 6 grudnia 2011 r. Agencja (...) i (...) spółka jawna w G., reprezentowana przez wspólnika J. L., cofnęła pozew i zrzekła się roszczenia w całości. Postanowieniem Sądu Okręgowego w Gdańsku z 8 grudnia 2011 r. umorzono postępowanie w sprawie.

Postanowieniem z 14 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku zobowiązał wspólników Agencji (...) i (...) Spółki jawnej w G. do złożenia wniosku o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 i 2010 r. do Krajowego Rejestru Sądowego, uiszczenia opłaty sądowej za wpis, dołączenia uchwał wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu strat za rok obrotowy 2009 i 2010 oraz bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej za rok obrotowy 2009 i 2010, ze stosownymi podpisami wszystkich wspólników. W odpowiedzi na to postanowienie J. L., działając w imieniu Agencji (...) i (...) spółki jawnej w G., załączył wskazane dokumenty, które sam podpisał, jak również wskazał, iż brak podpisów drugiego wspólnika wynika z jego braku woli współpracy.

M. B., w imieniu (...) M. (...) spółka z o. o. w G., 2 marca 2012 r. zawarła ponownie umowę z W. L. (1), reprezentującym Agencją (...) i (...) spółkę jawną w G. o badanie sprawozdania finansowego za lata 2008, 2009, 2010 i 2011, w której ustalono wynagrodzenie na kwotę 49.200 zł brutto. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 marca 2012 r. M. B. zwróciła się do J. L. o wskazanie miejsca przechowywania ksiąg za w/w lata oraz osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych. W odpowiedzi J. L. stwierdził, że nie wyraził zgody na zawarcie umowy nr (...), a kwota wynagrodzenia z tytułu tej umowy była wygórowana oraz wskazał, że sprawozdania finansowe Agencji (...) i (...) spółki jawnej w G. za lata 2007 – 2010 zostały zbadane przez (...) spółkę z o. o. w G., któremu to podmiotowi zlecono również badanie sprawozdania finansowego za 2011 r. Również w tym wypadku M. B. nie uzyskała dostępu do żadnych dokumentów spółki.

Na podstawie takich ustaleń Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia sprawy Sąd Instancji ustalił na podstawie przedstawionych przez strony dokumentów, które nie były w istocie przedmiotem zarzutów stron, jak również nie ujawniły się inne okoliczności, które uzasadniałyby odmówienie im mocy dowodowej. Przedstawione przez strony dokumenty nie budziły wątpliwości co do ich prawdziwości, a wiarygodność wynikających z nich okoliczności również nie budziła większych wątpliwości, gdy uwzględnić również, iż te dokumenty w przeważającej części miały jedynie walory dokumentów prywatnych (w myśl przepisu art. 245 k.p.c. stanowiły jedynie dowód tego, że osoba, która podpisała dany dokument, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie), a tym samym stanowiły dowód złożenia przez ich autorów określonych oświadczeń.

Sąd oddalił wnioski dowodowe pozwanego o dopuszczenie dowodu z akt postępowania prowadzonego przed Sądem Rejonowym w Wejherowie o sygn. II K (...) oraz przez Komendę Miejską Policji w G. pod numerem L. dz. (...) Pierwsze z postępowań dotyczyło bowiem postępowania karnego związanego z znieważeniem pozwanego przez powoda, co nie miało w istocie żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy cywilnej, a przy tym znajdowało wystarczające odzwierciedlenie w dołączonym przez pozwanego postanowieniu Sądu Rejonowego w Wejherowie. Również ewentualne ustalenia Policji związane z działaniami pozwanego na szkodę spółki w drugim ze wskazanych postępowań – niezależnie do tego jak to postępowanie się zakończyło – pozostawała bez istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. W toku postępowania Sąd przesłuchał również kilku świadków, których zeznania nie wniosły zbyt wiele do rozstrzygnięcia sprawy, gdyż przedstawiane przez nich okoliczności faktyczne w niewielkim stopniu odnosiły się do istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii.

W toku postępowania Sąd przeprowadził również dowód z przesłuchania stron, który został ograniczony do przesłuchania powoda W. L. (1), gdyż pozwany nie stawił się na wyznaczony termin przesłuchania – przyczyną jego niestawiennictwa miały być (zgodnie z twierdzeniami jego pełnomocnika) bliżej nieokreślone „ważne kwestie rodzinne”, co nie stanowiło podstawy odroczenia rozprawy, jak również nie uzasadniało ewentualnego odroczenia przesłuchania pozwanego na kolejny termin rozprawy. W sytuacji, gdy strona nie może się stawić na rozprawę to jej rzeczą jest przedstawienie na tyle istotnych okoliczności, które pozwalałyby na wniosek, że były to przeszkody trudne lub niemożliwe do przezwyciężenia, a przy tym niezależne od strony – takich natomiast pozwany nie wskazał, co czyniło jego wniosek pozbawionym podstaw (wskazać przy tym należało, iż nie było potrzeby wydawania postanowienia oddalającego „ewentualny wniosek” pełnomocnika pozwanego o odroczenie rozprawy, gdyż okoliczność ta nie wymagała wydania negatywnego postanowienia).

Natomiast zeznania powoda W. L. (1) stanowiły powielenie jego twierdzeń wskazanych w pismach procesowych i nie wnosiły nic nowego do rozstrzygnięcia sprawy. Jego zeznania znajdowały przy tym po części odzwierciedlenie w treści przedstawianych przez powoda dokumentów, jak i zeznaniach wskazanych wyżej świadków, a nie zostały przy tym podważone dowodami przeciwnymi – tym samym Sąd nie znalazł podstaw, aby odmówić wiary jego zeznaniom, które były również spójne i logiczne.

Przechodząc do oceny prawnej żądania wskazał sąd I instancji, że istota sporu między stronami sprowadzała się do ustalenia czy i po czyjej stronie istniały powody rozwiązania spółki, gdyż strony przedstawiły w tym zakresie sprzeczne twierdzenia.

W myśl bowiem przepisu art. 66 k.s.h. jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. Tym samym w razie stwierdzenia, iż przyczyna rozwiązania spółki jawnej tworzonej przez dwóch wspólników jest spowodowana przez jednego z nich, sąd może przyznać drugiemu majątek tej spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.

Zdaniem sadu I instancji pojęcie „powód rozwiązania spółki” nawiązuje niewątpliwie do treści art. 58 k.s.h., w którym to te „powody” zostały wymienione – w istocie chodzi więc o ustawowe powody występujące po stronie wspólnika, wymienione w art. 58 pkt 4 i 5 k.s.h., czyli również wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika. Ponadto w pojęciu „powód rozwiązania spółki” obejmuje również „ważne powody” występujące po stronie jednego ze wspólników, które mogłyby uzasadniać rozwiązanie spółki wyrokiem sądowym (art. 63 § 2 k.s.h.). Tym samym pod tym pojęciem mieszczą się również takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym. Winny to być przy tym ważne powody w znaczeniu obiektywnym. Takim ważnym powodem jest naruszenie art. 56 k.s.h. (prowadzenie działalności sprzecznej z interesami spółki lub zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, bez zgody pozostałych wspólników), ale mogą to być również np. długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw czy reprezentowania spółki, niewniesienie wkładu na żądanie spółki, zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu do spółki, którymi wspólnik nie dysponuje, szykanowanie innych wspólników, nawet poza stosunkami spółki, wyjazd poza siedzibę spółki i utrata uprawnień przez wspólnika koniecznych do wykonania obowiązku świadczenia pracy, choroba itp. Jednocześnie sąd nie może przyznać prawa do przejęcia majątku spółki jawnej wspólnikowi, w osobie którego zachodzi powód do rozwiązania spółki. W takiej sytuacji dochodzi do swoistego (...) spółki jawnej dwuosobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego. Przepis ten ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki. Nie przewiduje on przedłużenia spółki, ale zapobiega likwidacji jej przedsiębiorstwa – na przejmującego przechodzą wszelkie składniki tworzące przedsiębiorstwo spółki. Wyrok o rozwiązaniu spółki i udzieleniu upoważnienia do przejęcia majątku spółki ma charakter konstytutywny i wywiera skutek od chwili uprawomocnienia się (ex nunc). W wyniku uprawomocnienia się wyroku następuje przejście całego majątku spółki na jednego ze wspólników – wyrok sądu zastępuje oświadczenie woli wspólnika o przejęciu majątku. Przejście majątku spółki na podmiot wskazany w wyroku nie jest uzależnione od obowiązku rozliczenia się z drugim wspólnikiem, który nie uzyskał prawa do przejęcia i nie zależy od jakichkolwiek innych czynności w tym zakresie. Prawu wspólnika do majątku odpowiada roszczenie drugiego wspólnika o rozliczenie się, stosownie do art. 65 k.s.h.

Zastosowanie przepisu art. 66 k.s.h. jest uzależnione od spełnienia dwóch przesłanek: po pierwsze – uprzedniego stwierdzenia zachodzenia ważnego powodu rozwiązania spółki w osobie tylko jednego wspólnika, a po drugie – woli drugiego wspólnika w przejęciu majątku spółki w zamian za rozliczenie się ze wspólnikiem obciążonym ważnym powodem według reguł właściwych dla wystąpienia wspólnika ze spółki.

Dlatego na wstępnym etapie badania zasadności żądania sądowego rozwiązania spółki dwuosobowej jest ustalenie, czy występują szczególne powody przemawiające za nieskorzystaniem przez wspólnika z prawa wypowiedzenia umowy spółki. W ramach tej oceny konieczne jest zbadanie, czy przeciwko wspomnianemu żądaniu nie przemawia swobodna możliwość wypowiedzenie przez wspomnianego wspólnika umowy spółki. Jeśli nawet taka możliwość przysługuje, niezbędne jest dalsze stwierdzenie, czy żądaniu temu nie sprzeciwiają się istotne okoliczności, dotyczące interesu drugiego wspólnika, samej spółki i osób trzecich, które przemawiałyby za ewentualnym przejęciem przez tego wspólnika majątku spółki. Tym bardziej więc ważny powód musi być szczególnie doniosły – powinien być taki zwłaszcza wtedy, gdy wspólnik ma swobodę w doprowadzeniu do rozwiązania spółki przez wypowiedzenie umowy.

W świetle wskazanych wyżej uwag ogólnych nie budziło wątpliwości sądu I instancji, iż po stronie pozwanego J. L. zaistniał powód rozwiązania spółki w rozumieniu przepisu art. 66 k.s.h., gdyż pozwany dokonał wypowiedzenia umowy spółki. Przyczyny tego wypowiedzenia w kontekście pojęcia „powodu rozwiązania spółki” miały znaczenie drugorzędne, gdyż nie pozbawiały takiego skutku oświadczenia o wypowiedzeniu. Miały one natomiast znaczenie w kontekście twierdzeń pozwanego, iż przyczynami wypowiedzenia były powody rozwiązania spółki leżące po stronie pozwanego, co wymagało oceny twierdzeń pozwanego w tym zakresie. Nadto pozwany wnosząc własny pozew oparty na treści przepisu art. 66 k.s.h. wskazywał samodzielnie podstawy, w których upatrywał powodów rozwiązania spółki leżących po stroni W. L. (1), co wymagało również oceny tych twierdzeń pod katem wypełnienia wskazywanych przez niego zachowań jako spełniających przesłanki z tego przepisu.

Pozwany twierdził, iż powód przede wszystkim wielokrotnie odmawiał dalszego kontynuowania działalności spółki jawnej. Okoliczności tej jednak w żaden sposób nie udowodnił, jak również nie wskazał na czym miałoby polegać taka odmowa kontynuowania działalności gospodarczej, a pozwany zaprzeczył, aby miało to miejsce. Nie sposób przy tym pomijać również faktu, iż spółka jawna powstała przede wszystkim na bazie majątku posiadanego wcześniej przez powoda, który prowadził indywidulanie działalność gospodarczą, a tym samym nieracjonalne byłoby wnioskowanie, że powód nie chciał kontynuowania tej działalności gospodarczej.

Pozwany wskazywał, iż wypowiedzenie przez niego udziału w spółce jawnej było spowodowane brakiem elementarnego zaufania i niemożności dalszej współpracy między wspólnikami, skutkującego niemożnością osiągnięcia celu spółki (prowadzenia przedsiębiorstwa mającego ze swej istoty charakter zarobkowy). (...) spółka jawna oparta jest na wzajemnym zaufaniu, lojalności i współdziałaniu wspólników, a wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od działań, które są sprzeczne z interesem spółki. Trafne również było twierdzenie pozwanego, iż sprzeczność taka powstaje w szczególności, gdy zachowanie wspólnika uniemożliwia albo utrudnia osiągnięcie celów spółki jawnej. Wbrew twierdzeniom pozwanego nie było jednak podstaw do zasadnego twierdzenia, iż powód sprzeniewierzył się swym obowiązkom wobec spółki poprzez przeciwstawienie im swych partykularnych interesów, czym miał doprowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty jej kontrahenta i faktycznego zaprzestania działalności spółki. Pozwany nie przedstawił bowiem jakichkolwiek wiarygodnych dowodów pozwalających na taką ocenę działań lub zaniechań powoda. Z faktu, iż spółka jawna pozostawała w stałych kontaktach handlowych z Wydawnictwem (...) spółką z o. o., w ramach których udzielała tej spółce licencji, jak również wspólnicy spółki jawnej i wspólnik wskazanej spółki z o. o. podejmowali działania zmierzające do zmiany umowy spółki jawnej, nie można było wyprowadzać jakichkolwiek dalszych wniosków, które pozwalałyby na uznanie istnienia wskazanych przez pozwanego naruszeń ze strony powoda. Pozwany bowiem poprzestawał na ogólnikach twierdząc, że powód instrumentalnie traktował swoje bliżej nieokreślone kompetencje, w tym prawo do wyrażenia sprzeciwu, nie bacząc na ekonomiczne konsekwencje swych działań i godząc w interesy spółki, z których nie sposób wyprowadzić jakichkolwiek konkretnych uchybień powoda. Pozwany przy tym twierdził, iż powód odrzucił złożone propozycje strategicznego połączenia spółki jawnej z jego kontrahentem, gdyż nie przystał na propozycję zawarcia umowy o zmianie umowy spółki jawnej. Rzecz w tym, iż pozwany nie przedstawił żadnego dowodu, aby takie połączenie było interesie spółki, a nic nie wnosiły w tym zakresie ogólnikowe twierdzenie, iż umożliwiłoby to realizację ścisłych więzi prawnych i ekonomicznych z dotychczasowym stałym i jedynym kontrahentem. Poza przedstawieniem kolejno podejmowanych przez strony sporu i D. K. (1) działań zmierzających do zmiany umowy spółki jawnej, w wyniku których spółka jawna miałby się uzyskać większą ilość udziałów w spółce z o. o. (tym samym nie byłoby to połączenie spółek w ścisłym znaczeniu) – znajdujących w pełni odzwierciedlenie w przedstawionych przez strony dokumentach (niewątpliwie pełniących przy tym rolę ustaleń wstępnych, które były przedmiotem ciągłych negocjacji i dalszych ustaleń stron postępowania, skoro żadna ze stron nie skorzystała z możliwości wystąpienia z żądaniem zawarcia umowy ostatecznej przewidzianego w poszczególnych umowach przedwstępnych, a wielokrotnie zmieniany był termin zawarcia tej umowy) – nie było żadnych podstaw do oceny, iż działania te w jakimkolwiek stopniu byłyby korzystne dla spółki jawnej z udziałem powoda i pozwanego, a wymagałoby to niewątpliwie dużo obszerniejszego postępowania dowodowego (w tym szczegółowej analizy sytuacji ekonomicznej obu spółek z wykorzystaniem wiadomości specjalnych) pozwalającego na ustalenie ewentualnych korzyści z takiego powiązania spółek, a w tym zakresie strony postępowania nie przejawiały żadnej inicjatywy dowodowej. Niewątpliwie była to czynność handlowa obarczona ryzykiem, a wyrażenie lub nie wyrażenie zgody na jej zawarcie nie mogło być oceniane w kategoriach działania sprzecznego ze zwyczajami handlowymi lub interesami spółki jawnej. Uwzględniając również to, że działalność gospodarcza spółka z o. o. była faktycznie uzależniona od spółki jawnej (zajmowała się bowiem dystrybucją podręczników, do których – w pewnym uproszczeniu – prawa autorskie przysługiwały spółce jawnej) trudno było upatrywać we wskazywanym przez powoda „połączeniu” spółek działania korzystnego dla spółki jawnej, zwłaszcza gdy uwzględnić również problemy finansowe spółki z o. o. (zalegała w zapłacie na rzecz spółki jawnej z opłatami z umów licencyjnych). Nadto niedojście do skutku zawarcia umowy, która była przedmiotem negocjacji stron z D. K. (1), nie wpływało w sposób bezpośredni na sytuację finansową spółki jawnej – nadal uzyskiwałaby ona bowiem dochody z zawartych umów licencyjnych, a pozwany nie przedstawił czy i jakie ewentualnie dalsze korzyści mogłyby wynikać z takiego powiązania – tym samym takie zaniechanie doprowadzenia do zawarcia umowy nie mogło być oceniane w kategoriach szkodzących spółce jawnej stron sporu. Wskazał nadto sąd I instancji, że Wydawnictwo (...) spółka z o. o. – jak wynikało z przedstawionych przez strony dokumentów – opierała swoją działalność w dużej mierze na prawach majątkowych do dóbr niematerialnych przysługujących spółce jawnej i płaciła wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji poszczególnych utworów, do których prawa autorskie przysługiwały spółce jawnej, oraz znaków towarowych. Tym samym podstawowym źródłem przychodów spółki jawnej były wynagrodzenia z takich umów licencyjnych, a pozwany nie przedstawił żadnych dowodów pozwalających na ustalenie czy i jakie były przyczyny uzasadniające – przy braku jakichkolwiek innych dowodów – drastyczne obniżenie w zawartych przez pozwanego umowach wynagrodzenia np. za sublicencję znaku towarowego słownego Wydawnictwo (...) z kwoty 400.000 zł na 15.000 zł rocznie, czy za licencję znaku towarowego (...) z 3 % przychodu licencjobiorcy na 1.000 zł netto rocznie. Tym samym ocena celowości i zasadności ewentualnego ściślejszego związania się obu spółek nie mogła być dokonywana w oderwaniu od tych niewątpliwe niekorzystnych dla spółki jawnej stron działań pozwanego, które były podejmowane bez wiedzy powoda (i w konsekwencji również bez akceptacji powoda).

Wskazał też, że nie można było pominąć okoliczności, iż pozwany – co zostały wykazane nie budzącymi wątpliwości dowodami – utrudniał powodowi przez długi czas zapoznanie się z dokumentami spółki jawnej, a tym samym uniemożliwiał ustalenie rzeczywistej sytuacji finansowej spółki. Takie działania ze strony pozwanego uzasadniały niewątpliwie dużą ostrożność powoda w zawieraniu umów z udziałem D. K. (1), który prowadząc Wydawnictwo (...) spółkę z o. o. stał się w znacznej mierze beneficjentem działań pozwanego, a przy tym nie rozliczał się ze spółką jawną zgodnie z oczekiwaniami powoda. Twierdzenia powoda oceniane w kontekście tych działań pozwanego i braku wiedzy odnoszącej się do dokumentów spółki jawnej nie uzasadniały tym samym działania w zakresie wchodzenia w ewentualne kontakty handlowe związane z łączeniem lub innymi działaniami prowadzącymi do ściślejszego związania się spółek, zwłaszcza, iż w ich wyniku powód utraciłby większość pozwalającą mu na samodzielne podejmowanie decyzji w razie sporu z pozwanym i D. K. (1). Nadto pozwany twierdził, że powód odmówił podpisania dokumentów finansowych spółki. Takiego działania powoda nie sposób jednak rozpatrywać w oderwaniu od tego, że nie miał on możliwości przed podpisaniem tych dokumentów, aby dokonać weryfikacji ich prawidłowości, z uwagi na istniejący wówczas konflikt z pozwanym (w dużej mierze spowodowany przez jego działania).

Mając powyższe okoliczności na względzie nie było w ocenie Sądu Okręgowego racjonalnych podstaw do upatrywania w jakimkolwiek działaniu lub zaniechaniu powoda W. L. (1) zaistnienia po jego stronie powodu rozwiązania spółki jawnej, a takie powody zachodziły pod stronie pozwanego J. L.. W konsekwencji należało na podstawie przepisu art. 66 k.s.h. uwzględnić powództwo wniesione przez tego pierwszego i przyznać powodowi W. L. (1) prawa do przejęcia majątku Agencji (...) i (...) spółki jawnej z siedzibą w G., z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem J. L.. Natomiast na podstawie przepisu art. 66 k.s.h. a contrario należało oddalić identyczne powództwo wniesione przez J. L..

O kosztach procesu orzekł sąd I instancji na podstawie przepisu art. 98 § 1 k.p.c. Powód wygrał sprawę w całości i pozwany był zobowiązany zwrócić mu poniesione przez niego koszty procesu, na które składały się opłata sądowa od pozwu – 7.583 zł, wynagrodzenie pełnomocnika – 3.600 zł i opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł.

Apelację od tego orzeczenia wywiódł pozwany, który zaskarżał wyrok sądu I instancji w części - w zakresie pkt I i III.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucał:

1) naruszenie przepisów postępowania art. 233 § l k.p.c., w zw. z art. 227 i art. 231 k.p.c. polegające na braku wszechstronnego rozważenia przez Sąd pierwszej instancji całości zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz uchybieniu podstawowym regułom oceny wiarygodności i mocy dowodów zgromadzonych w niniejszym postępowaniu a w konsekwencji na dokonanie przez Sąd w sposób dowolny - niezgodny z zasadami zdrowego rozsądku i logicznego rozumowania:

a) ustaleniu, że po stronie W. L. (1) nie leżały przyczyny

rozwiązalna spółki jawnej Agencja (...)/

b) ustaleniu, że powody rozwiązania w/w spółki leżały po stronie J. L.,

2) naruszenie przepisów postępowania art. 299 k.p.c. poprzez nieuzasadnioną odmowę z przesłuchania strony pozwanej w sytuacji, gdy pozostawały niewyjaśnione kwestie sporne, czym pozbawiono pozwanego prawa do obrony,

3) naruszenie przepisów postępowania art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewystarczające wskazanie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia Sądu,

4) naruszenie przepisów prawa materialnego art. 66 k.s.h. poprzez przyjęcie, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej jest jednoznaczne z uznaniem, że przyczyna rozwiązania spółki leży po stronie składającego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy.

W związku z powyższymi zarzutami skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w części w pkt I i III, i oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w części w pkt I i III, i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Gdańsku do ponownego rozpatrzenia z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania odwoławczego.

Pozwany w odpowiedzi na apelację wnosił o jej oddalenie i zasądzenie kosztów na swoją rzecz. Następnie w piśmie z dnia 23 marca 2015r. wniósł o umorzenie postępowania.

W trakcie postępowania do sprawy wstąpił po stronie pozwanej interwenient uboczny, który popierał wnioski pozwanego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje :

Apelacja w ostateczności okazała się zasadna.

Zgodnie z art. 382 k.p.c. postępowanie apelacyjne polega na merytorycznym rozpoznaniu sprawy, ale w zakresie zaskarżenia. W niniejszej sprawie zaskarżenie odnosiło się wyłącznie do kwestionowania orzeczenia w części tj. w zakresie uwzględnienia powództwa na rzecz W. L. (1).

Należy wskazać, że wydane orzeczenie sądu II instancji, który jest sądem meriti musi opierać się na jego własnych ustaleniach faktycznych i prawnych. Mając na uwadze ekonomikę procesową, sąd II instancji pragnie wskazać, że wydane przez siebie orzeczenie oparł na dokonanych ustaleniach faktycznych sądu I instancji, które to ustalenia aprobuje i przyjmuje za własne. Mając to na uwadze sąd drugiej instancji uznał za zbyteczne powtarzanie ustaleń faktycznych dokonanych przez sąd I instancji. Jednakże z uwagi na treść art. 316 k.p.c. sąd II instancji uzupełnił te ustalenia w zakresie dokonanych rozporządzeń majątkiem spółki, co wynikało z prawomocnego wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Koszalinie z 28 czerwca (...). w sprawie VI GC 61/11 (dowód dokumenty z akt tej sprawy k. 1059 - 1106), jak i dalszych losów spółki, tj. jej wykreślenia z KRS-u (dokumenty urzędowe nadesłane przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczące Agencji (...) spółki jawnej KRS (...); k. 741 -753). Dowody z tych dokumentów nie były przedmiotem żadnych zarzutów stron, jak również sąd II instancji nie znalazł żadnych okoliczności, które uzasadniałyby odmówienie im mocy dowodowej.

Szczególnie istotne były te ostatnie dowody, które potwierdziły, że po zapadłym orzeczeniu sądu I instancji, 24 czerwca 2014r. nastąpiło wykreślenie wskazanej wyżej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, co skutkowało jej rozwiązaniem. W związku z tym, że wykreślenie ma charakter konstytutywny w ten sposób spółka zakończyła swój byt prawny (art. 84 § 2 k.s.h.).

Przed oceną merytoryczną żądania pozwu, jak i apelacji sąd II instancji pragnie odnieść się, do decyzji dowodowych podjętych na rozprawie apelacyjnej 9 grudnia 2015r. w puntach od 3 – 5.

Zdaniem sądu II instancji wobec zaistniałych zmian w stanie faktycznym i ustaleniu na podstawie dokumentów (prawomocnego wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Koszalinie z 28 czerwca (...). w sprawie VI GC 61/11) jakie składniki przedsiębiorstwa - Agencji (...) i (...) spółki jawnej w G. na rzecz interwenienta ubocznego zbędne było prowadzenie dowodów osobowych w postaci słuchania stron na te okoliczności.

Za zbyteczne uznał też sąd II instancji by w niniejszym postępowaniu ustalać jaki to majątek miała przedmiotowa spółka jawna. Ewentualne uwzględnienie żądania w trybie art. 66 k.s.h. i przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki powoduje przejście jej majątku na podmiot wskazany w wyroku, któremu towarzyszy prawo drugiego wspólnika do rozliczenia się, stosownie do art. 65 k.s.h., nie jest uzależnione od obowiązku rozliczenia się w tym postępowaniu z tym wspólnikiem.

Poza tym część wniosków dowodowych złożonych zarówno przez powoda, jak i pozwanego przed sądem II instancji, dotyczyła sytuacji majątkowej spółki sprzed połowy roku 2014, a więc nie było żadnych przeszkód by te dowody strony przedstawiły na etapie postępowania I instancyjnego. Należy wskazać, że powoływanie dowodów w postępowaniu apelacyjnym podlega ograniczeniom wynikającym z uregulowania art. 381 k.p.c. Celem takiej regulacji jest potrzeba skoncentrowania postępowania dowodowego w pierwszej instancji. Za nowe fakty i dowody w rozumieniu art. 381 k.p.c. należy uznać takie, które nie istniały wcześniej lub o których istnieniu stronie nie było wiadomo w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji. W świetle uregulowań art. 381 k.p.c. strona, która powołuje w postępowaniu apelacyjnym nowe fakty lub dowody powinna wykazać, że nie mogła ich powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji lub że potrzeba powołania się na nie wynikła później. Strona powinna zatem przynajmniej uprawdopodobnić wystąpienie okoliczności, o których mowa w art. 381 k.p.c. Zarówno w pisemnym uzasadnieniu wniosków, jak w toku rozpraw przed sądem apelacyjnym, nie zostały przedstawione przez strony żadne okoliczności, które uzasadniałyby ich wnioski o przeprowadzenie dowodów w postępowaniu apelacyjnym.

Przechodząc do oceny apelacji pozwanego to zdaniem sadu II instancji niezasadne były zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego

W sprawie nie zachodziło naruszenie art. 233 k.p.c. W ocenie sądu II instancji Sąd Okręgowy ustalił w oparciu o materiał dowodowy istotne okoliczności wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy oraz nie dopuścił się naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. polegające na braku wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego. Art. 233 § 1 k.p.c. mówi, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Jak z przepisu tego wynika do sądu wyłącznie należy ocena, które dowody uznaje za wiarygodne i w oparciu o które ustala rzeczywisty stan rzeczy. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona.

Wbrew zarzutom apelacji, także uzasadnienie orzeczenia sądu I instancji zawiera ocenę dowodów, ze wskazaniem przyczyn, dla których za wiarygodne uznał twierdzenia strony powodowej, odmawiając wiary twierdzeniom pozwanego. Przeprowadzona analiza materiału dowodowego doprowadziła Sąd Okręgowy do właściwych wniosków przy ocenie roszczenia powoda na chwilę kiedy o nim orzekał.

Trudno też zgodzić się z zarzutem naruszenia przez sąd I Instancji przepisów postępowania - art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewystarczające wskazanie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia sądu. Wbrew zarzutom skarżącego sąd I instancji wyraźnie wskazał podstawę prawną rozstrzygnięcia (art. 66 k.s.h.). Wskazał też przyczyny dla których w świetle tego przepisu, na podstawie danych posiadanych na chwilę swego orzekania, uznał żądanie powoda – przyznania mu prawa do przejęcia majątku spółki, za uzasadnione. Stanowisko swe szeroko uzasadnił (vide str. 15-20 pisemnego uzasadnienia).

Niezasadny był też zarzut naruszenia przez sąd I instancji przepisów postępowania - art. 299 k.p.c. poprzez nieuzasadnioną odmowę z przesłuchania strony pozwanej w sytuacji, gdy pozostawały niewyjaśnione kwestie sporne, czym pozbawiono pozwanego prawa do obrony. Przede wszystkim należy wskazać, że apelujący stawiając taki zarzut nie wskazał jakie to kwestie sporne nie zostały wyjaśnione, a dowód z przesłuchania pozwanego pozwalałby usunąć w tym zakresie wątpliwości co do tych kwestii. Nie znajduje też potwierdzenia teza apelanta, że sąd I instancji dowód z przesłuchania pozwanego pominął bezpodstawnie, nie uzasadniając swego stanowiska w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Takie stanowisko pozostaje w sprzeczności z pisemnym uzasadnieniem, gdzie na stronie 15 sąd I instancji przedstawił motywy swej decyzji pominięcia dowodu z przesłuchania strony pozwanej. Sąd II instancji podziela to stanowisko.

Ostatecznie zasadny okazał się zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 66 k.s.h., choć z innych przyczyn niż w skazanych w apelacji. W ocenie sądu II instancji Sąd Okręgowy orzekając o żądaniu powoda W. L. (1) w stanie faktycznym mu znanym, prawidłowo zastosował wskazany wyżej przepis.

Jednakże stan faktyczny, jak już wskazano wyżej, na etapie postępowania apelacyjnego, uległ zasadniczej zmianie w stosunku do stanu jaki istniał, gdy o żądaniu powoda orzekał sąd I instancji.

Powód domagał się przyznania mu prawa do przejęcia majątku spółki jawnej Agencji (...) w G. z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Niesporne było, że w chwili wytoczenia powództwa istniały wszystkie przesłani do uznania, że spółka istniała i składała się z dwóch wspólników. Żadna ze stron nie kwestionowała tych okoliczności na chwilę zamknięcia rozprawy przed sądem I instancji. Tymczasem Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ 24 czerwca 2014r. (a więc po wydaniu orzeczenia przez sąd I instancji) wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego Agencję (...) spółkę jawną w G. - KRS (...) i orzeczenie to jest prawomocne (vide k. 753). W tej sytuacji uznać należało, że nastąpiło ostateczne rozwiązanie tej spółki, która zakończyła swój byt prawny. Utraciła też swą podmiotowość gospodarczą, jak i przestała być przedsiębiorcą. Jej dotychczasowi wspólnicy (W. L. (1) - powód i J. L. - pozwany) stracili status wspólników tej spółki.

Przejęcie majątku w rozumieniu art. 66 k.s.h., o co wnosił powód, ma prowadzić do takiego jego przejęcia w tym przedsiębiorstwa, aby jego działalność pozostała nieprzerwana, niezakłócona z punktu widzenia przede wszystkim uczestników obrotu (kontrahentów) dotychczasowej spółki, aby wystąpiła kontynuacja praw i obowiązków w sferze stosunków cywilnoprawnych, administracyjnych, pracowniczych itp.

Przejście przedsiębiorstwa spółki na wskazanego w wyroku uprawnionego może nastąpić dopiero w sytuacji całkowitego wyczerpania drogi sądowej i uprawomocnienia się wyroku. Samo wydanie nieprawomocnego wyroku nie upoważnia jeszcze do przyjęcia przejścia przedsiębiorstwa na uprawnionego. W tym sensie wyrok ma charakter konstytutywny i wywiera skutek od chwili uprawomocnienia się ( ex nunc). Wyrok taki prowadzi do swoistego (...) spółki jawnej dwuosobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego. Przepis ten ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki. Nie przewiduje on przedłużania bytu samej spółki, ale zapobiega likwidacji jej jako przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji na przejmującego przechodzą wszelkie składniki tworzące przedsiębiorstwo spółki.

Podsumowując stwierdzić należy, że uwzględnienie żądania – przyznania drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem wymaga by w chwili orzekania istniała jeszcze spółka (choćby w stanie likwidacji; nie upadłości, gdyż nie jest to przyczyna rozwiązania istniejąca po stronie wspólnika, a po stronie spółki i wynika ona z ustawy, a nie z zachowania wspólnika). Wniosek by w chwili orzekania o takim żądaniu, jakie zgłosił powód, istniała jeszcze spółka wynika z literalnego brzmienia przepisu - z użytych zwrotów w art. 66 k.s.h., jak „Jeżeli w spółce […]”, „[…] dwóch wspólników […]”, „[…] zaistnieje powód rozwiązania spółki […]”, „[…] prawo do przejęcia majątku spółki […]”. Skoro w niniejszej sprawie doszło do definitywnego rozwiązani spółki i zakończenia jej bytu prawnego, utraty przez nią podmiotowości gospodarczej i bycia przedsiębiorcą, to nie możemy mówić o istnieniu spółki, o jej wspólnikach, istnieniu powodu do rozwiązania spółki, czy o majątku spółki.

Tak więc powód na chwilę orzekania przez sąd II instancji nie miał legitymacji czynnej, a pozwany legitymacji biernej w tym postępowaniu, tj. w zakresie żądania – przyznania drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Podtrzymywanie żądania przez powoda było w takiej sytuacji bezprzedmiotowe, albowiem niemożliwe do realizacji. Z tych względów jego żądanie jako niezasadne, na mocy art. 66 k.s.h. a contrario podlegało oddaleniu. Stąd na podstawie wyżej cytowanego przepisu w zw. z art. 386 § 1 k.p.c. sąd II instancji zmienił zaskarżony wyrok i powództwo powoda W. L. (1) oddalił.

Konsekwencją zmiany orzeczenia sądu I instancji co do meritum byłą też miana orzeczenia o kosztach za I instancję. Sąd Apelacyjny obciążył nimi powoda na zasadzie art. 98 § 1 k.p.c. (tj. kosztami zastępstwa procesowego pozwanego za I instancję w wysokości 3600 zł przyjmując jako podstawę do ustalenia tej kwoty stawkę minimalną przewidzianą w § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tj. Dz. U. z 2013 r., 461 ze zm. oraz 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa). W związku z tym, że powód przegrał też sprawę w II instancji został obciążony na zasadzie art. 98 § 1 k.p.c. kosztami tego postępowania, na które to koszty składały się uiszczona przez apelującego – pozwanego opłata od apelacji w kwocie 7.583 zł oraz koszty zastępstwa procesowego za II instancję w wysokości 2700 zł przyjmując jako podstawę do ustalenia tej kwoty stawkę minimalną przewidzianą w § 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 cytowanego wyżej rozporządzenia).

Co do żądania interwenienta ubocznego o przyznanie mu kosztów, to kwestię tą rozstrzyga art. 107 k.p.c. Z treści tego przepisu wynika, że przyznanie interwenientowi ubocznemu kosztów interwencji od przeciwnika strony, do której przystąpił, jak też zasądzenie kosztów od interwenienta na rzecz strony nie stanowi reguły, lecz może nastąpić wówczas, gdy sąd uzna taką potrzebę. Interwenient od chwili przystąpienia do sprawy po stronie pozwanego składał prawie analogiczne wnioski jak pozwany, podnosząc tożsame zarzuty. A zatem stanowisko, jakie prezentował interwenient uboczny było de facto powieleniem stanowiska pozwanego. Stąd zdaniem sądu II instancji wkład interwenienta ubocznego w rozpoznanie i rozstrzygnięcie sprawy był nieznaczny i dlatego sąd II instancji nie znalazł podstaw by przyznać mu zwrot kosztów od przegranego – powoda.

SSA Zbigniew Merchel SSA Ewelina Jokiel SSA Małgorzata Idasiak - Grodzińska