Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 maja 2016 roku

Sąd Rejonowy w Rawie Mazowieckiej I Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 10 maja 2016 roku w Rawie Mazowieckiej

na rozprawie

sprawy z powództwa

(...) Spółka Akcyjna w Ł.

przeciwko

S. (...)w R.

o zapłatę

1)  zasądza od S. (...)w R. na rzecz (...) Spółka Akcyjna w Ł. kwotę 4644,65 zł (cztery tysiące sześćset czterdzieści cztery złote i sześćdziesiąt pięć groszy) z ustawowymi odsetkami od dnia 16 lipca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty;

2)  zasądza od S. (...)w R. na rzecz (...) Spółka Akcyjna w Ł., tytułem zwrotu kosztów procesu, kwoty:

a)  647,00 zł (sześćset czterdzieści siedem złotych);

b)  75,00 zł (siedemdziesiąt pięć złotych);

3)  ustala, że odpowiedzialność pozwanego S. (...)w R. co do kwot zasądzonych w punktach 1) i 2)a) wyroku ma charakter odpowiedzialności solidarnej z (...) Centrum Medyczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. w zakresie kwot zasądzonych od tego podmiotu w nakazie zapłaty z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie I Nc 389/15.

SSR Jarosław Janeczek

Sygn. akt I C 649/15

UZASADNIENIE

W pozwie wniesionym do Sądu w dniu 16 lipca 2015 roku (...) Spółka Akcyjna w Ł. domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych S. (...)w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. kwoty 4644,65 zł (cztery tysiące sześćset czterdzieści cztery złote i sześćdziesiąt pięć groszy) z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że dochodzona należność wynika z umowy S. (...) IV. 2/241- (...) z dnia 28 lutego 2013 roku zawartej w wyniki rozstrzygnięcia przetargu nieograniczonego, przez powoda [członek konsorcjum] i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [lider konsorcjum], przedmiotem której była dostawa urządzeń medycznych diagnostyki obrazowej z wykonaniem prac adaptacyjnych pracowni szpitala.

Za realizację umowy lider konsorcjum wystawił fakturę (...) na kwotę 1849792,24 zł z terminem płatności 29 lipca 2013 roku.

Pozwany S. (...)w R. uiścił należność z faktury, lecz uczynił to z opóźnieniem. W związku z czym powód wystawił noty odsetkowe numer (...) z której pozwany nie uiścił kwoty 247,12 zł oraz numer (...) z której pozwany nie uiścił kwoty 4397,53 zł.

Nadto powód wskazał, że odpowiedzialność solidarna pozwanych wynika z tego, że (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. przystąpił do długu S. (...)w R..

Nakazem z dnia 20 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Rawie Mazowieckiej uwzględnił powództwo w całości.

Nakaz uprawomocnił się, co do pozwanego (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R..

Natomiast pozwany S. (...)w R. wniósł skuteczny sprzeciw.

W sprzeciwie pozwany nie kwestionował wysokości długu, lecz wskazywał, że powód, jako członek konsorcjum nie może samodzielnie dochodzić żadnych należności wynikających z umowy.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 14 lutego 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Akcyjna w Ł. zawarły umowę konsorcjum celem złożenia oferty i wygrania przetargu nieograniczonego ogłoszonego przez powoda S. (...)w R.. Strony umowy ustaliły że liderem konsorcjum będzie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i to on będzie reprezentował je w ramach przetargu. Umowa została zawarta tylko na czas określony – na czas wykonania przyszłej umowy z pozwanym powiększony o okres rękojmi lub gwarancji

(dowód: pełnomocnictwo – k. 21-22, umowa konsorcjum – k. 23-29)

W dniu 28 lutego 2013 roku, po przeprowadzeniu przetargu nieograniczonego przeprowadzonego w trybie zamówień publicznych, pozwany S. (...)w R. (nazywany w umowie Zamawiającym) zawarł z Konsorcjum (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazywany w umowie Liderem Konsorcjum) i (...) Spółka Akcyjna w Ł. (nazywanym w umowie Finansującym) umowę obejmującą dostawę urządzeń medycznych do diagnostyki obrazowej z wykonaniem prac adaptacyjnych istniejącej Pracowni RTG niezbędnych do zainstalowania i uruchomienia urządzeń medycznych. Należności z umowy S. (...)w R. miał uiszczać ratalnie (60 rat miesięcznych) na rachunek bankowy Finansującego po wystawieniu jednej faktury wystawione po wykonaniu zamówienia (§3 umowy). Na zabezpieczenie spłaty udzielonego finansowania S. (...) w R. miał wystawić i przekazać w dniu zawarcia umowy Finansującemu weksel własny in blanco (§9 umowy). Nadto zabezpieczeniem spłaty miał być również przelew na rzecz Finansującego przez Zamawiającego wierzytelności przysługujących w stosunku do Narodowego Funduszu Zdrowia za świadczenia usług medycznych. Warunkiem przelewu była zgoda Narodowego Funduszu Zdrowia. W przypadku braku zabezpieczenia w postaci przelewu strony przewidziały, iż Finansujący będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy (§9 umowy). W końcu na zabezpieczenie spłaty udzielonego finansowania Zamawiający miał ustanowić na rzecz Finansującego zastaw rejestrowy na przedmiocie umowy (§9 umowy). Umowa przewidywała również uprawnienie dla Finansującego do złożenia oświadczenia o postawieniu w stan natychmiastowej wykonalności niespłaconej części zobowiązań Zamawiającego w sytuacjach określonych w umowy (§10 umowy).

(dowód: umowa stron – k. 13-20)

W dniu 30 kwietnia 2013 roku, po wykonaniu zamówienia, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawił fakturę dotyczącą realizacji umowy z dnia 28 lutego 2013 roku na kwotę 1849971,24 zł brutto.

(dowód: faktura – k. 33-34, potwierdzenie odbioru sprzętu – k. 35-37)

W dniu 2 stycznia 2014 roku (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. przystąpił do długu S. (...)w R. wynikającego z umowy z dnia 28 lutego 2013 roku. Przystępujący do długu oświadczył jego odpowiedzialność będzie miał charakter odpowiedzialności solidarnej.

(dowód: oświadczenie o przystąpieniu do długu – k. 38)

W związku z opóźnieniem w zapłacie rat zostały wystawione dwie noty odsetkowe: (...) (opóźnienia w zapłacie raty 8-13) na kwotę 2661,75 zł i (...) (opóźnienia w zapłacie raty 3-19) na kwotę 4397,53 zł. Pozwany S. (...)w R. z noty odsetkowej (...) uiścił należności do kwoty 247,12 zł. Z obydwu not odsetkowych pozostało więc do zapłaty 4644,65 zł.

(dowód: noty – k. 7-9, twierdzenia faktyczne powoda niekwestionowane przez pozwanego)

W dniu 1 kwietnia 2015 roku powód skierował wezwanie do zapłaty kwoty 5615,49 zł do (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R..

(dowód: wezwanie do zapłaty – k. 39-40)

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny należy uznać za bezsporny.

Twierdzenia faktyczne powoda nie były kwestionowane przez S. (...)w R., który swoją obronę w sprawie faktycznie ograniczył tylko do zarzutu braku legitymacji czynnej po stronie powoda.

Nadto należy wskazać, że fakty ustalone wyżej wynikają ze złożonych przez powoda dokumentów.

Powództwo wobec S. (...)w R. jest całkowicie uzasadnione.

Nie budzi wątpliwości, że między pozwanym w sprawie a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (...) Spółka Akcyjna w Ł. doszło w dniu 28 lutego 2013 roku do zawarcia umowy sprzedaży urządzeń medycznych wraz z ich montażem w odpowiednich pomieszczeniach powoda (co należy w ocenie Sądu zakwalifikować jako umowę sprzedaży - art. 535 §1 k.c. rozszerzoną o zobowiązanie do montażu zakupionych rzeczy.

Zgodnie z tą umową za dostarczone urządzenia oraz wykonane prace miało być wypłacone wynagrodzenie w kwocie określonej w umowie i w terminach określonych w umowie (60 rat).

Poza sporem faktycznym jest również to, że S. (...)w R. opóźniał się ze spłatą niektórych rat i wierzyciel naliczył za okres opóźnienia odsetki ustawowe w kwocie 4644,65 zł (pomijając odsetki które zostały uiszczone przez pozwanego przed procesem).

Takie zachowanie wierzyciela uzasadnione jest w świetle art. 481 §1 k.c. Nadto wierzyciel zgodnie z art. 482 k.c. ma prawo żądać od zaległych odsetek dalszych odsetek od dnia wytoczenia powództwa.

Tym samym nie budzi wątpliwości, że w świetle umowy z dnia 28 lutego 2013 roku, art. 535 §1 k.c., art. 481 §1 k.c. i art. 482 k.c. na S. (...)w R. ciąży obowiązek zapłaty kwoty 4644,65 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 lipca 2015 roku do dnia zapłaty. Z tym, że zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw [Dz.U. z 2015 r. poz. 1830] od dnia 1 stycznia 2016 roku w miejsce odsetek ustawowych należne są odsetki ustawowe za opóźnienie.

Powstaje tylko pytanie, będące przedmiotem zarzutu strony pozwanej, czy kwota należna od pozwanego S. (...)w R. może być dochodzona samodzielnie przez powoda czy też kwoty tej muszą dochodzić łącznie powód i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

Należy wskazać, iż umowa Konsorcjum zawarta między (...) Spółka Akcyjna w Ł. a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w dniu 14 lutego 2013 roku, zmierzająca do zawarcia umowy z pozwanym a następnie do jej realizacji nie jest umową spółki cywilnej (art. 860 §1 k.c.) albowiem na skutek jej zawarcia nie powstała i nie miała powstać wyodrębniona masa majątkowa służąca do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Nie powstał, więc żaden majątek wspólny w rozumieniu art. 863 k.c. Nie istnieje przedsiębiorstwo, majątek wspólny, więzi organizacyjne i majątkowe hipotetycznych wspólników ( (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) Spółka Akcyjna w Ł.). Nadto umowa została zawarta tylko na czas określony – na czas wykonania przyszłej umowy z pozwanym powiększony o okres rękojmi lub gwarancji.

Z tych wszystkich względów umowę z dnia 14 lutego 2013 roku należy potraktować, jako umowę nienazwaną, możliwą do zawarcia zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353 ¹ k.c.).

Strony określiły swoją umowę, jako „konsorcjum”.

Konsorcjum należy do tych organizacji przedsiębiorców, ukształtowanych w praktyce obrotu, które zawiązywane są dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, ale nie stanowią odrębnych podmiotów prawa i nie mają osobowości prawnej. Konsorcja na ogół mają byt tymczasowy, gdyż powoływane są do realizacji jednego lub kilku zadań w oparciu o zasadę wspólnych korzyści i ryzyka. Jeden z ukształtowanych w doktrynie, ale przydatnych w praktyce, podziałów tych organizacji odróżnia konsorcja zewnętrzne, w tym jawne wobec osób trzecich (w zasadzie wszyscy działają we wspólnym imieniu i na wspólną odpowiedzialność, z tym że możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa dla jednego z członków, a wiodący uczestnik konsorcjum może pełnić rolę lidera) lub niejawne (członków łączy tylko więź wewnętrzna, na zewnątrz występuje jeden podmiot w imieniu własnym i jako zastępca pośredni), albo wewnętrzne, których funkcja ogranicza się do koordynowania działań poszczególnych uczestników występujących samodzielnie” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lipca 2015 roku, I CSK 353/14).

Brak możliwości zakwalifikowania umowy z dnia 14 lutego 2013 roku, jako spółki cywilnej przekreśla automatyczną możliwość stosowania przepisów kodeksowych o spółce cywilnej do oceny, kto i w jaki sposób może dochodzić należności spółki od jej dłużników (art. 865-866 k.c.).

Reasumując te część rozważań należy wskazać, iż z samej umowy z 14 lutego 2013 roku nie wynika konieczność wspólnego występowania stron tej umowy wobec podmiotu, z którym w przyszłości strony zamierzały zawrzeć umowę (tj. wobec pozwanego).

Skoro tak to należy rozważyć czy umowa z 28 lutego 2013 roku będąca przedmiotem postępowania zawarta przez pozwanego z Konsorcjum ( (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) Spółka Akcyjna w Ł.) określała sposób płatności świadczeń wynikających z umowy.

W ocenie Sądu umowa z 28 lutego 2013 roku wskazuje, że pozwany S. (...)w R. miał dokonywać rozliczeń finansowych z umowy (tj. zapłaty ceny na rzecz drugiej „podwójnej” strony umowy) wyłącznie z powodową (...) Spółka Akcyjna w Ł..

Wskazują na to w ocenie Sądu następujące postanowienia umowne: po pierwsze wyraźne stwierdzenie §3 pkt 4 umowy, z którego wynika, że należności (raty) z umowy będą płacone na rachunek bankowy (...) Spółka Akcyjna w Ł., a po drugie wszelkie postanowienia umowne dotyczące zabezpieczenia – weksel (§9 pkt 1), przelew należności z kontraktu (§9 pkt 2), zastaw rejestrowy (§9 pkt 5), które wskazywały, że zabezpieczenie ma być udzielone tylko na rzecz (...) Spółka Akcyjna w Ł. a nie obydwu członków konsorcjum oraz po trzecie umowne prawo postawienia w stan wymagalności całości świadczenia (§10 pkt 1a) poprzez oświadczenie (...) Spółka Akcyjna w Ł., bez konieczności współudziału (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

Skoro należności miałby być płacone na rachunek powoda, tylko on zgodnie z umową uzyskiwał zabezpieczenie świadczeń ze strony pozwanego i to tylko on bez udziału drugiego podmiotu ( (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.) miał prawo w pewnych sytuacjach złożyć oświadczenie dotyczące wymagalności całego świadczenia pozwanego to nie sposób nie przyjąć, że obecnie nie może samodzielnie dochodzić świadczenia z umowy.

Nie może mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy powoływanie przez pozwanego orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2011 roku (V CSK 475/10) albowiem dotyczy ono etapu przetargu publicznego (przed zawarciem umowy głównej) i podmiotów, które biorąc udział w takim przetargu nie są jego zwycięzcami. Oczywistym jest, że w przypadku wygrania przetargu warunki płatności winny być określone w umowie zawartej przez ogłaszającego przetarg o udzielenie zamówienia publicznego i oferentów, którzy ten przetarg wygrali. Taki pogląd wynika również z orzecznictwa Sądu Najwyższego (wskazany przez powoda wyrok z dnia 9 lipca 2015 roku, I CSK 353/14).

Reasumując te część rozważań, należy wskazać, iż w ocenie Sądu powód (...) Spółka Akcyjna w Ł. na podstawie treści umowy z 28 lutego 2013 roku jest uprawniony do samodzielnego dochodzenia należności wynikających z tej umowy.

Dlatego też w pkt 1 wyroku Sąd uwzględnił powództwo wobec pozwanego S. (...)w R. w całości w oparciu o wskazane wyżej przepisy.

W punkcie 2 wyroku Sąd orzekł o kosztach postępowania w oparciu o art. 98 k.p.c.

Sąd zasądził od pozwanego łącznie kwotę 722 zł.

Doszło jednak do omyłki rachunkowej, gdyż winna być zasądzona łącznie kwota 717 zł (w pkt 2a winna być kwota 642 zł a nie jak omyłkowo wpisano 647 zł). Powód poniósł następujące koszty: 100 zł opłaty sądowej, 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa i 600 zł wynagrodzenia pełnomocnika [razem 717 zł].

Sąd kwotę zasądzoną w pkt 2 tytułem kosztów rozbił na dwa elementy tak by w pkt 2a znalazła się kwota zasądzona tytułem kosztów od drugiego pozwanego ( (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R.) w nakazie zapłaty z dnia 20 sierpnia 2015 roku.

Zgodnie, bowiem z oświadczeniem (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. z 2 stycznia 2014 roku o przystąpieniu do długu stał się on współdłużnikiem solidarnym. Solidarność w zakresie kosztów postępowania znajduje oparcie w art. 105 §2 k.p.c.

Solidarność zobowiązania pozwanego S. (...)w R. oraz pozwanego (...) Centrum Medyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. skutkowała rozstrzygnięciem zawartym w pkt 3 wyroku.

SSR Jarosław Janeczek