Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 czerwca 2016 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Budzyńska (spr.)

Sędziowie: SO Natalia Pawłowska-Grzelczak

SR del. Anna Górnik

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Witkowska

po rozpoznaniu w dniu 3 czerwca 2016 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. J.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 1 grudnia 2015 roku, sygnatura akt X GC 672/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 180 zł (sto osiemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VIII Ga 129/16

UZASADNIENIE

Powód S. J. wniósł w dniu 24 marca 2015 r. pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę kwoty 1.000 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 7 września 2012 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania.

Uzasadniając żądanie pozwu powód wskazał, że w dniu 27 czerwca 2007 roku strony postępowania zawarły umowę o współpracy, w ramach której powód zobowiązał się do wydania pozwanej w posiadanie nieruchomości niezabudowanej położonej w S. w celu wybudowania na niej budynku mieszkalnego z przeznaczeniem do sukcesywnego wyodrębniania z mającego powstać budynku lokali i odpłatnego zbywania ich własności z prawami związanymi na rzecz osób trzecich. Pozwana natomiast zobowiązała się m.in. do rozliczenia inwestycji i wypłacenia powodowi w uzgodnionym terminie należnej mu części przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia lokali i sprzedaży gruntu. Powód podał, że w toku realizacji inwestycji został wybudowany jeden z trzech planowanych budynków, oznaczony jako budynek „C”, a wszystkie cztery nowopowstałe lokale mieszkalne zostały sprzedane. Nadto, został sprzedany garaż wybudowany na gruncie należącym do powoda. Powód podkreślił, że pozwana podczas realizacji inwestycji działała w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz powoda. Powód powołując się na posiadane prawo własności gruntu oraz przepisy art. 46 § 1 k.c., art. 48 k.c. oraz art. 47 § 1 k.c. podniósł, że cena sprzedaży nowo wybudowanych lokali powinna zostać wypłacona powodowi, jako właścicielowi gruntu i wybudowanego na gruncie budynku. Powód podał, że łączna kwota brutto ze sprzedaży lokali wraz z gruntem wyniosła 1.429.261,63 zł, z tym, że nieuiszczona na rzecz powoda część wykosi 1.358.495,98 zł (pomniejszona o zapłacone powodowi 1.000 zł oraz uiszczone komornikowi sądowemu 69.795,65 zł) Powód podkreślił, że dochodzona kwota 1.000 zł stanowi jedynie część przysługującego mu roszczenia.

Powód dodał, że Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w S. przeprowadził kontrole podatkowe w zakresie prawidłowości i rzetelności oraz w zakresie podatku od towarów i usług, w ramach których wskazano, że powód jako właściciel gruntu, a tym samym właściciel wybudowanego nań budynku, powinien był rozliczyć się z urzędem skarbowym z podatku dochodowego oraz podatku od towarów i usług, albowiem to powód miał osiągnąć przychód z tytułu sprzedaży lokali.

Pozwana złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwana zaprzeczając twierdzeniom powoda, powołanym na uzasadnienie żądania pozwu, podniosła, że doszło do rozliczenia inwestycji między stronami zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. Powód otrzymał równowartość ceny udziału w gruncie zbywanym wraz z lokalami wyodrębnionymi w budynku C, tj. kwotę 23.225,65 zł tytułem udziału w gruncie zbywanym wraz z lokalem (...), kwotę 23.225,63 zł tytułem udziału w gruncie zbywanym wraz z lokalem (...), kwotę 24.314,35 zł tytułem udziału w gruncie zbywanym wraz z lokalem (...) oraz kwotę 24.314,35 zł tytułem udziału w gruncie zbywanym wraz z lokalem (...) – przy czym zapłata nastąpiła w wysokości 1.000 zł na konto powoda, w wysokości 69.765 zł w postepowaniu komorniczym Km 1373/14 oraz 23.314,35 zł w postępowaniu egzekucyjnym Km 567/14. Pozwana podkreśliła nadto, że przepisy art. 46 § 1 k.c., art. 48 k.c. i art. 47 § 1 k.c., na które powołał się powód, nie normują kwestii wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami, a jedynie określają kto jest właścicielem budynku trwale związanego z gruntem. Zasady rozliczeń między stronami określały natomiast postanowienia § 4 umowy o współpracę i pełnomocnictwo.

Odnosząc się do przedłożonych przez powoda protokołów kontroli podatkowych, pozwana wskazała, że dotyczył one spraw podatkowych i nie są w żaden sposób wiążące w zakresie oceny cywilnoprawnej przedstawianego stanu faktycznego. Wyniki kontroli dotyczące obowiązku podatkowego powoda w żaden sposób nie wpływają na prawa i obowiązki stron wynikające z zawartej umowy.

Wyrokiem z dnia 1 grudnia 2015 r. w sprawie X GC 672/15 Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 197 zł tytułem kosztów procesu.

Wydając wskazany wyrok Sąd Rejonowy oparł się na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

Powód S. J. jest właścicielem nieruchomości, położonej w obrębie geodezyjnym numer 12, miasta S., przy ul. (...), stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu, numer 62/2 obszarze 0,2377 ha, objętej księga wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w S..

W akcie notarialnym z dnia 27 czerwca 2007 roku, zawartym przed notariuszem E. S. (rep. A nr (...)), S. J. oraz D. B., reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., działający jako prezes zarządu tej spółki, zawarli umowę o współpracę i pełnomocnictwo. S. J. oświadczył przy zawarciu umowy, że jest właścicielem nieruchomości, położonej w obrębie geodezyjnym numer 12, miasta S., przy ul. (...) stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu numer (...) obszarze 0,2377 ha, objętej księgą wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w S..

Powód zobowiązał się do wydania przedmiotowej nieruchomości gruntowej w posiadanie spółce (...), w celu wybudowania na niej budynku mieszkalnego, ze środków własnych spółki lub przez nią pozyskanych z dowolnych źródeł, potencjałem wykonawczym własnym lub osób trzecich, z przeznaczeniem do sukcesywnego wyodrębniania z wybudowanego budynku lokali, stanowiących odrębne nieruchomości do odpłatnego zbywania ich własności z prawami związanymi na rzecz osób trzecich. Powód zobowiązał się nadto do udzielenia spółce pełnomocnictwa – nieodwołalnego i niewygasającego na wypadek jego śmierci.

D. B., działający w imieniu spółki (...) spółki z o.o. w S. oświadczył, że spółka zobowiązuje się do objęcia przedmiotowej nieruchomości w posiadanie, w celu wybudowania budynku mieszkalnego, a nadto do udostępnienia wszystkich informacji i dokumentów, umożliwiających kontrolę realizacji niniejszej umowy, do nieprzekraczania granic udzielonego jej pełnomocnictwa, do pozyskania nabywców lokali i zawarcia z nimi umów przedwstępnych, i ostatecznych, przenoszących własność, oraz do rozliczenia inwestycji i wypłacenia S. J. w uzgodnionym terminie, należnej mu części przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia wybudowanych lokali. Strony zobowiązały się do wzajemnych rozliczeń według zasad, iż cenę lokali i praw związanych ma prawo ustalać wyłącznie spółka; że cena będzie wpłacana przez nabywców lokali: w części dotyczącej udziałów w prawie własności gruntu – na konto S. J., w części dotyczącej prawa własności lokali – na konto Spółki. Jednocześnie strony ustaliły, że cena metra kwadratowego działki, będącej podstawą do obliczenia ceny udziału w prawie własności gruntu, związanego z własnością poszczególnych lokali nie może być niższa niż 120 zł. Strony oświadczyły, że w przypadku, gdy lokale w budynku posadowionym na działce gruntu – wszystkie lub tylko niektóre – nie zostaną zbyte przez Spółkę w terminie do dnia 30 czerwca 2009 r. – strony zobowiązują się do zawarcia odrębnego porozumienia w sprawie wzajemnych rozliczeń, przy czym dopuszczają możliwość nabycia niezbytych lokali przez spółkę. Strony ustaliły też następujące terminy: wydania nieruchomości spółce w posiadanie w dniu 27 czerwca 2007 roku, rozpoczęcia inwestycji do dnia 1 marca 2008 roku, zakończenia inwestycji i odpłatnego zbycia lokali do dnia 30 czerwca 2009 r., oraz ostatecznego rozliczenia do dnia 30 czerwca 2010 roku Nadto strony oświadczyły, że będą ponosić odpowiedzialność na zasadach ogólnych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań, wynikających z niniejszej umowy.

W akcie notarialnym z dnia 27 czerwca 2007 roku, zawartym przed notariuszem E. S. (rep. A nr (...)) S. J. oświadczył, że ustanawia pełnomocnikiem – (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. i udzielił jej pełnomocnictwa nieodwołalnego i niewygasającego na wypadek jego śmierci – do dokonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wybudowania na nieruchomości gruntowej – budynku mieszkalnego, reprezentowania go w postępowaniach administracyjnych, zawierania umów oraz zawierania umów przedwstępnych i ostatecznych, przenoszących odpłatnie prawo własności lokali wyodrębnionych z budynku, wzniesionego na nieruchomości, nadto do występowania przed wszelkiego rodzaju instytucjami, w tym sądami, władzami, organami administracji rządowej i samorządowej, urzędem miejskim, skarbowym, starostwem, bankami i innymi osobami prawnymi oraz fizycznymi, a także przed zakładem telekomunikacji, zakładem energetycznym, gazowniczym, wodociągowym, gestorami pozostałych mediów, składania wniosków, odwołań i wszelkiego rodzaju oświadczeń, jakie okażą się konieczne do realizacji celu niniejszego pełnomocnictwa. S. J. oświadczył, że w przypadku odwołania pełnomocnictwa, pełnomocnik zostanie powiadomiony na piśmie i jest obowiązany zwrócić dokument pełnomocnictwa niezwłocznie na jego wezwanie. S. J. poinformowano o konieczności zawiadomienia notariusza o odwołaniu pełnomocnictwa, pod rygorem wydawania dalszych wypisów bez wzmianki o jego odwołaniu.

Powód i przedstawiciel pozwanej D. B. prowadzili nadto wspólną działalność w (...) sp. z o.o. Początkowo współpraca stron przy realizacji inwestycji układała się poprawnie. Podczas budowy pozwana zapewniła materiały na budowę, zatrudniała pracowników oraz prowadziła uzgodnienia z kierownikiem budowy M. K.. Powód był zainteresowany przebiegiem i postępem realizowanych prac na placu budowy, przyjeżdżał tam, podpytywał pracowników jak idzie praca, czy nie ma jakichś problemów. Powód przekazał na plac budowy należące do niego szalunki, drewniane stemple oraz podpory do barier. Wymienione materiały po zakończeniu budowy zostały zabrane przez powoda. Zdarzyło się na początku budowy, że powód dał kilka razy po 100 zł pracownikowi pozwanej R. P.. W 2012 r. podczas stawiania ogrodzenia nieruchomości strony ustaliły, że zamiast nowego, projektowego ogrodzenia, pozwana postawi ogrodzenie z betonowych bloczków należących do powoda.

Podczas realizacji inwestycji powód zawarł z D. B. umowę pożyczki na kwotę 244.254 zł z zastrzeżeniem, że pożyczka jest przeznaczona wyłącznie na finansowanie budowy nieruchomości Triada przy ul. (...) w S.. Pożyczka została udzielona bez oprocentowania. W § 4 umowy pożyczki strony uzgodniły, że pożyczka zostanie rozliczona po zakończeniu i odbiorze budynku C z instalacjami wspólnymi. D. B. zwrócił powodowi udzieloną pożyczkę.

W trakcie realizacji inwestycji doszło między stronami do nieporozumień na tle rozliczenia inwestycji. Powód próbował przeszkodzić w pracach budowlanych poprzez rozsypanie piachu i ustawienie kontenera.

Powód odwołał pełnomocnictwo udzielone pozwanej w umowie o współpracy i pełnomocnictwo z dnia 27 czerwca 2007 r.

Pismem z dnia 31 października 2012 r. pozwana powiadomiła powoda o dowiedzeniu się o odwołaniu pełnomocnictwa oraz zaznaczyła, że nie otrzymała wcześniej wypowiedzenia pełnomocnictwa. Pozwana wskazała w tym piśmie, że odwołanie pełnomocnictwa powoduje, że spółka nie może wykonać umowy z dnia 27 czerwca 2007 r.

Powód powiadomił (...) o odwołaniu pełnomocnictwa udzielonej pozwanej pismem z dnia 9 grudnia 2012 r. (...) pismem z dnia 13 grudnia 2012 r. poinformowała pozwaną spółkę o zawiadomieniu dokonanym przez powoda.

Pozwana w ramach inwestycji wybudowała na działce stanowiącej własność powoda jeden budynek oznaczony jako budynek „C” spośród założonych trzech budynków (oznaczonych jako A, (...) i C). (...) nie jest kontynuowana.

Aktem notarialnym z dnia 23 czerwca 2012 roku (rep. A nr (...)) zwartym przed notariuszem P. S., D. B., reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., która to spółka działa w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz S. J., wraz z M. S. ustanawiają odrębną własność lokalu niemieszkalnego – garaż nr (...) mieszczący się w przyziemiu budynku numer C – i sprzedaje go wraz z udziałem (...) części w częściach wspólnych budynku i w prawie własności działki gruntu na rzecz ww. osoby.

Aktem notarialnym z dnia 5 września 2012 roku (rep. A nr (...)) zwartym przed notariuszem P. S., D. B., reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., która to spółka działa w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz S. J., wraz z A. L. i P. L. ustanawiają odrębną własność lokalu mieszkalnego nr (...) i sprzedaje go wraz z udziałem (...) części w częściach wspólnych budynku i w prawie własności działki gruntu na rzecz ww. osób.

Aktem notarialnym z dnia 6 września 2012 roku (rep. A nr (...)), zwartym przed notariuszem P. S., D. B., reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., która to spółka działa w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz S. J., wraz z A. B. i S. B. ustanowił odrębną własność lokalu mieszkalnego nr (...) i sprzedał go wraz z udziałem wynoszącym (...) części w częściach wspólnych budynku i w prawie własności działki gruntu na rzecz ww. osób.

Aktem notarialnym z dnia 7 września 2012 roku (rep. A nr (...)) zwartym przed notariuszem P. S., D. B., reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., która to spółka działa w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz S. J., wraz z I. G. i R. K. ustanawiają odrębną własność lokalu mieszkalnego nr (...) i sprzedaje go wraz z udziałem (...) części w częściach wspólnych budynku i w prawie własności działki gruntu na rzecz ww. osób w udziale 1/2 części.

Aktem notarialnym z dnia 21 września 2012 roku (rep. A nr (...)) zwartym przed notariuszem P. S., D. B., reprezentujący (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., która to spółka działa w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz S. J., wraz z U. G. działającą w imieniu i na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. ustanawiają odrębną własność lokalu mieszkalnego nr (...) i sprzedaje go wraz z udziałem (...) części w częściach wspólnych budynku i w prawie własności działki gruntu na rzecz ww. spółki.

Wszystkie ww. umowy ustanowienia odrębnej własności lokali mieszkalnych i lokalu niemieszkalnego oraz ich sprzedaży dotyczyły budynku oznaczonego literą C.

Pismem z dnia 19 marca 2014 roku pozwana oświadczyła powodowi, że wypowiada umowę o współpracę i pełnomocnictwo z dnia 27 czerwca 2007 roku z ważnych przyczyn leżących po stronie powoda, które uniemożliwiają dalszą realizację umowy. W odpowiedzi powód wskazał, że już wcześniej wypowiedział pełnomocnictwo.

W ramach rozliczenia inwestycji pozwana zapłaciła powodowi tytułem wartości udziału w gruncie kwotę 96.080 zł, w tym 1.000 zł przelewem na konto powoda, 69.765,65 zł na rzecz Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Stargardzie Szczecińskim M. J. w sprawie Km 1373/14 oraz kwotę 24.314,35 zł Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym w Stargardzie Szczecińskim M. J. w toku postępowania Km 567/14.

Pismem z dnia 26 czerwca 2015 r. pozwana wezwała powoda do zapłaty kwoty 18.249,97 zł tytułem nadpłaty w toku postępowania egzekucyjnego Km 567/14.

W 2014 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w S. przeprowadził wobec powoda kontrolę podatkową w sprawie sprawdzenia prawidłowości i rzetelności rozliczenia się z budżetem państwa z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. oraz w sprawie sprawdzenia prawidłowości i rzetelności rozliczenia się z budżetem państwa z tytułu podatku od towarów i usług w okresie od 1 czerwca 2012 r. do 31 lipca 2012 r. Organ podatkowy doszedł do wniosku, że wybudowany budynek C i znajdujące się w nim lokale mieszkalne stanowią wraz z gruntem własność S. J., gdyż grunt jest własnością S. J.. W ocenie organu podatkowego poszczególne lokale wraz z przynależnym do nich gruntem stanowiły jeden przedmiot sprzedaży, a cały przychód ze sprzedaży nieruchomości (lokale oraz grunt) podlega opodatkowaniu przez S. J. zarówno podatkiem dochodowym, jak i podatkiem od towarów i usług. Według organu podatkowego wartość przychodu dla podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu sprzedaży tych nieruchomości wynosi 1.321.987,77 zł (w tym wartość sprzedaży gruntu – 87.666,72 zł, oraz wartość sprzedaży lokali – 1.234.241 zł). Organ podatkowy stoi na stanowisku, że S. J. jako właściciel gruntu, na którym wybudowano lokale mieszkalne i garaże będące przedmiotem sprzedaży, zobowiązany byłz tytułu sprzedaży zadeklarować i uiścić do budżetu państwa podatek VAT należny pobrany w cenie sprzedawanych lokali mieszkalnych wg stawki 8% i z tytułu sprzedaży garażu wg stawki 23%.

Postępowanie kontrolne jest w toku, termin załatwienia sprawy dotyczącej podatku od towarów i usług wyznaczono na dzień 30 listopada 2015 r., a termin załatwienia sprawy dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych na dzień 14 grudnia 2015 r.

Pozwana odprowadziła podatek dochodowy i podatek VAT od zawartych umów sprzedaży. Urząd Skarbowy w 2014 r. prowadził postępowanie kontrolne także w stosunku do pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w S. oraz spółki (...) sp. z o.o. w S.. Po kontroli odprowadzony przez pozwaną podatek dochodowy i podatek VAT pozostały bez zmian.

Nieporozumienia stron w przedmiocie rozliczenia inwestycji zrealizowanej na podstawie umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., skutkowały zainicjowaniem przez powoda postępowań sądowych przeciwko pozwanej.

Powód wystąpił do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z pozwem, którym domagał się od pozwanej (...) sp. z o.o. zapłaty kwoty 23.314,35 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 1 lipca 2010 r. do dnia zapłaty, stanowiącej część roszczenia przysługującego powodowi wobec pozwanej spółki z tytułu sprzedaży udziału w gruncie, na którym wybudowano budynek „C”. Sąd oddalił powództwo w całości. Wyrok jest prawomocny.

Z kolei dnia 4 kwietnia 2014 r. powód wystąpił z pozwem przeciwko pozwanej o zapłatę kwoty 20.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 lipca 2010 r. tytułem zwrotu nakładów rzeczowych i finansowych na inwestycję oraz połowy udziału w zysku ze sprzedaży lokali mieszkalnych wyodrębnionych w budynku C. W toku postępowania pozwana powołała się na stanowisko Sądu Apelacyjnego w Szczecinie dotyczące oceny stosunku zobowiązaniowego łączącego strony, zawartego w wyroku z dnia 22 lipca 2015 r. w sprawie I ACa 243/15. Wyrokiem z dnia 4 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny.

Na podstawie powyższych ustaleń faktycznych Sąd Rejonowy poczynił następujące rozważania prawne:

W ocenie Sądu Rejonowego powództwo okazało się bezzasadne i jako takie podlegało oddaleniu.

Sąd Rejonowy w pierwszej kolejności wskazał, że w toku procesu powód domagał się od pozwanej zwrotu uzyskanej przez pozwaną ceny sprzedaży lokali mieszkalnych wyodrębnionych w budynku C oraz lokali niemieszkalnego (garażu), powołując się na przysługujące powodowi prawo własności gruntu, na którym został wybudowany budynek C. Dochodzoną część roszczenia (w wysokości 1.000 zł) powód wywodził z przepisów art. 46 § 1 k.c., 48 k.c. oraz art. 47 § 1 k.c., jak również ustaleń organu podatkowego w przedmiocie obowiązku podatkowego powoda w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.

Sąd I instancji wskazał, że okolicznością bezsporną było to, że strony w dniu 27 czerwca 2007 roku zawarły w formie aktu notarialnego umowę nazwaną „umowa o współpracę i pełnomocnictwo”, a nadto, że tego samego dnia powód udzielił pozwanej spółce pełnomocnictwa nieodwołalnego i niewygasającego na wypadek jego śmierci do dokonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wybudowania na nieruchomości gruntowej stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu nr (...) położonej w S. przy ul. (...) – budynku mieszkalnego ze środków własnych spółki lub przez nią pozyskanych z dowolnych źródeł potencjałem wykonawczym własnym lub osób trzecich, według projektu osób trzecich z przeznaczeniem do sukcesywnego wyodrębniania z ww. budynku lokali stanowiących odrębne nieruchomości i odpłatnego zbywania ich własności, a także do zawierania umów przedwstępnych i ostatecznych, przenoszących odpłatne prawo własności lokali wyodrębnionych z budynku, wzniesionego na w/w nieruchomości gruntowej na rzecz osób trzecich – na warunkach według uznania pełnomocnika. Bezsporne pozostawało również to, że inwestycja, o której mowa w umowie z dnia 27 czerwca 2007 roku została zrealizowana jedynie w części dotyczącej wybudowania budynku „C”. Sąd I instancji wskazał również, że nie sporne było także to, że na mocy umów ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i sprzedaży zawartych w formie aktów notarialnych, doszło do zbycia na rzecz osób trzecich czterech lokali mieszkalnych i lokalu niemieszkalnego (garażu) wyodrębnionych w budynku C wybudowanym na nieruchomości gruntowej położonej w S. przy ul. (...) oraz udziałów w gruncie należącym do powoda. Nie było również kwestią sporną i to, że przy zawarciu umowy pozwana spółka (reprezentowana przez D. B.) występowała w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz powoda S. J., na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez powoda pozwanej spółce. Przedmiotem sporu nie były także rozliczenia za udział w gruncie powoda.

Sąd Rejonowy wskazał, że ocena roszczenia powoda wymagała w pierwszej kolejności rozważenia charakteru prawnego umowy łączącej strony. Według Sądu I instancji postanowienia umowy z dnia 27 czerwca 2007 roku o współpracę i pełnomocnictwo, wskazują, iż w istocie zawarta między stronami umowa miała charakter mieszany, przy czym jej dominującym elementem był niewątpliwie stosunek zlecenia. Pozwana według treści umowy miała z własnych środków, własnych materiałów i własnymi siłami wybudować na gruncie powoda trzy budynki, jednakże były to tylko czynności niezbędne do podejmowania dalszych działań. Zgodnie zaś treścią art. 734 § 1 k.c., przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Jednocześnie § 2 przytoczonego przepisu stanowi, że w braku odmiennej umowy zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Przepis ten nie uchybia przepisom o formie pełnomocnictwa. Sąd Rejonowy wskazał, że istota umowy zlecenia wyraża się w tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Należy ona do kategorii umów z zakresu szeroko rozumianego pośrednictwa. Zasadniczymi elementami wyodrębnionymi w definicji tej umowy są: dokonanie określonej czynności prawnej oraz działanie dla dającego zlecenie. Jest to konstrukcja umożliwiającą dokonywanie czynności prawnych przy wykorzystaniu zastępstwa. Zastępstwo to polega na dokonywaniu czynności prawnej dla innej osoby (dającego zlecenie), a tym samym może się wyrażać zarówno w działaniu w jego imieniu i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla niego, jak i w działaniu w imieniu własnym, ale na rachunek (dla) dającego zlecenie. W przypadku zlecenia o typie pełnomocnictwa skutki czynności prawnej dokonanej przez przyjmującego zlecenie powstają bezpośrednio po stronie dającego zlecenie. To on staje się podmiotem praw i obowiązków wynikających z czynności prawnej dokonanej przez zleceniobiorcę. Takie zlecenie jest w świetle art. 734 § 2 k.c. zasadą, gdyż w braku odmiennej umowy zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Zasadnicza część umowy wiązała się z udzielonym przez powoda pełnomocnictwem. Obejmowało ono natomiast nie tylko wszystkie czynności związane z samym prowadzeniem budowy, a więc udział w stosownych postepowaniach administracyjnych, uzyskiwanie stosownych zgód, pozwoleń, warunków itd. Przede wszystkim obejmowało dokonywanie w imieniu powoda ściśle określonych czynności prawnych. Należało do nich wyodrębnianie lokali mieszkalnych w wybudowanych budynkach stanowiących przecież własność powoda, w dalszej kolejności ich sprzedaż oraz sprzedaż odpowiednich udziałów w nieruchomości, na której zostały posadowione. Tak więc wynikający z zawartej umowy obowiązek udzielenia pełnomocnictwa stanowił zasadniczy element łączącego strony stosunku prawnego. Strony w umowie, oczywiście powiązanej z udzielonym pełnomocnictwem, w sposób nie budzący wątpliwości Sądu Rejonowego zawarły postanowienia odnoszące się do dokonywania przez pozwaną wskazanych wyżej, konkretnych czynności prawnych, przy czym czynności te dokonywane były dla powoda, którego w takiej sytuacji kwalifikować należało jako dającego zlecenie, a tym samym pozwaną spółkę jako przyjmującego zlecenie.

Z powyższego wynikało według Sądu I instancji, że obowiązki stron odpowiadają dyspozycji przepisu art. 734 § 1 k.c. Powód nie tylko wydał grunt, co było warunkiem niezbędnym do realizacji na nim inwestycji, ale także zlecił dokonanie czynności prawnych zakreślonych udzielonym pełnomocnictwem. Okoliczność, że według treści umowy budowanie Osiedla (...) następowało wyłącznie ze środków pozwanej spółki w żadnym przypadku nie wyklucza, według Sądu Rejonowego, istnienia stosunku zlecenia. Był to w ocenie Sądu I instancji pewien element konieczny, niejako podstawa dla dalszych czynności stron.

Jeżeli natomiast chodzi o rozliczenie stron umowy zlecenia, Sąd Rejonowy zauważył, że w świetle art. 735 k.c. zasadą jest odpłatność umowy zlecenia, gdyż według treści przytoczonego przepisu, jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie (art 735 § 1 k.c.). Strony niniejszego postępowania w § 4 umowy w sposób konkretny przedstawiły zasady wzajemnych rozliczeń wskazując na uprawnienie pozwanej spółki do samodzielnego ustalania ceny sprzedaży wyodrębnionych lokali, jak również ceny zbywanych udziałów w gruncie, przy czym zastrzegły minimalny jej pułap oraz zasadę, zgodnie z którą środki za udziały w gruncie wpłacane miały być dla powoda.

Dalej Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z przywołanym przez powoda w treści pozwu art. 46 § 1 k.c. nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. Stosownie do treści art. 48 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania. Z kolei przepis art. 47 § 1 k.c. stanowi, że część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Mając powyższe na względzie nie budziło wątpliwości Sądu Rejonowego, że wybudowany na gruncie powoda przez pozwaną budynek C stał się częścią składową gruntu powoda i nie mógł być odrębnym od gruntu przedmiotem własności. Powód jako właściciel rzeczy głównej (nieruchomości gruntowej) stał się z mocy prawa także właścicielem budynku C. Na podstawie umów sprzedaży zawartych kolejno w dniach 23 czerwca 2012 r., 5 września 2012 r., 6 września 2012 r., 7 września 2012 r. oraz 21 września 2012 r. doszło natomiast do wyodrębnienia własności lokalu niemieszkalnego (garażu) oraz czterech lokali mieszkalnych znajdujących się w budynku C. Jednocześnie z wyodrębnieniem własności lokali ich własność, jak również udziały w prawie własności części wspólnych budynku C oraz udziały w gruncie zostały zbyte przez pozwaną. Sąd Rejonowy podkreślił jednak, że pozwana działała w imieniu i na rzecz powoda na podstawie umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. oraz udzielonego przez niego pełnomocnictwa. Sąd I instancji wskazał, że innymi słowy powód zlecił dokonanie powyższych czynności prawnych (ustanowienie odrębnej własności lokali oraz ich sprzedaż) pozwanej spółce, a pozwana zlecenie to wykonała. Sąd Rejonowy zaznaczył, że nie oznacza to jednak, że powodowi należy się zwrot ceny sprzedaży lokali, bowiem w przedmiocie rozliczeń stron należy przede wszystkim mieć na uwadze postanowienia § 4 umowy. Sąd I instancji zaznaczył również, iż należy odróżnić skutki prawnorzeczowe związane z prawem własności (prawem bezwzględnym) od skutków zobowiązaniowych wynikających ze zgodnej woli stron. Bezwzględny charakter prawa własności ma to znaczenie, że strony na podstawie umowy nie mogły zmienić skutków prawnorzeczowych wynikających z art. 47 § 1 k.c., niemniej jednak mogły swobodnie ustalić zasady rozliczeń sprzedanych nieruchomości.

Sąd Rejonowy wskazał, że tak też się stało, gdyż strony postepowania, jeszcze przed wybudowaniem budynku C na gruncie powoda, zawarły umowę o współpracę i pełnomocnictwo z dnia 27 czerwca 2007 r., która de facto stanowiła podstawę realizowania inwestycji (budowy na gruncie powoda) oraz dokonywania ściśle określonych czynności prawnych w imieniu i na rzecz powoda. Zawarcie przedmiotowej umowy skutkowało zaś powstaniem między stronami stosunku zobowiązaniowego o określonej treści. Stosunek zobowiązaniowy zaś jest rodzajem stosunku prawnego, czyli więzi prawnej łączącej przynajmniej dwa podmioty, które mają względem siebie określone uprawnienia i obowiązki. Dalej Sąd Rejonowy wskazał, że w § 4 umowy strony uzgodniły zasady wzajemnych rozliczeń. Według § 4 umowy cenę lokali i praw związanych ma prawo ustalać wyłącznie pozwana spółka, a cena będzie wpłacana przez nabywców lokali: w części dotyczącej prawa własności gruntu – na konto S. J., w części dotyczącej prawa własności lokali – na konto spółki. Jednocześnie strony ustaliły, że cena metra kwadratowego działki, będącej podstawą do obliczenia ceny udziału w prawie własności gruntu związanego z własnością poszczególnych lokali nie może być niższa niż 120 zł.

Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353 ¹ k.c.) strony mogły ukształtować łączący je stosunek prawny według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Sąd Rejonowy wskazał, że jak wynika z treści umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. celem jej zawarcia było wybudowanie przez pozwaną spółkę na gruncie należącym do powoda trzech budynków mieszkalnych, a następnie wyodrębnienie z nich odrębnej własności lokali i ich sprzedaż, z czego obie strony miały czerpać określone zyski, a mianowicie pozwany – cenę za sprzedane udziały w gruncie, a pozwana – cenę za sprzedane lokale. Przyjęty przez strony sposób rozliczenia nie budził zastrzeżeń Sądu Rejonowego, skoro według umowy to pozwana spółka była zobowiązana do wybudowania budynków z własnych środków, a pozwany zobowiązany był jedynie do udostępnienia gruntu.

Sąd Rejonowy wskazał dalej, że jak wynika z ustaleń faktycznych poczynionych przez niego w sprawie, jak również w sprawie X GC 620/14, to pozwana spółka sfinansowała budowę budynku C, wobec czego wywiązała się ze swojego zobowiązania. Pozwana rozliczyła się także z powodem w zakresie ceny za sprzedaż udziałów w gruncie. Umowa łącząca strony nie przewidywała natomiast po stronie pozwanej obowiązku rozliczenia się z powodem z ceny sprzedaży lokali mieszkalnych i niemieszkalnych, a obowiązku takiego nie sposób wyinterpretować z przepisów prawnorzeczowych, na które powołuje się powód. Sąd I instancji również zaznaczył, że w przedmiocie wzajemnych rozliczeń nie ma również znaczenia, że umowa z dnia 27 czerwca 2007 r. już nie obowiązuje, gdyż jej rozwiązanie wywołało skutki na przyszłość (ex nunc), a co za tym idzie, dokonane rozliczenie (wypłata przez spółkę ceny za sprzedaż udziałów w gruncie) jest ważne.

Jeżeli natomiast chodzi o ustalenia organu podatkowego, to Sąd Rejonowy w pierwszej kolejności zaznaczył, że nie są one dla Sądu wiążące, nawet jeżeli między sprawami cywilnymi i podatkowymi występuje związek faktyczny. Podobnie jak w przypadku skutków prawnorzeczowych, również konsekwencje prawnopodatkowe nie mają wpływu na treść ukształtowanego przez strony stosunku zobowiązaniowego. Inaczej jest natomiast w odwrotnej sytuacji, a mianowicie zawarcie pewnego rodzaju stosunków obligacyjnych wywołuje skutki w sferze prawa podatkowego.

W świetle przedstawionych wyżej rozważań Sąd Rejonowy nie miał wątpliwości co do zasad rozliczeń przyjętych przez strony, według których powodowi nie należała się cena sprzedaży lokali, a jedynie cena sprzedaży udziałów w gruncie. Zawarcie umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. świadczyło w ocenie Sądu Rejonowego o tym, że powód i pozwana na podstawie wypracowanego konsensusu przyjęli na siebie określone uprawnienia i obowiązki, w tym w zakresie rozliczenia, i nie zmienia tego okoliczność, że aktualnie powód chciałby uzyskać także zysk ze sprzedaży lokali. Nie zmienia tego również stanowisko organu podatkowego. Ocena dokonana przez organ podatkowy w zakresie obowiązku podatkowego powoda mająca swoje źródło w przepisach art. 46 § 1 k.c., art. 48 k.c. i art. 47 § 1 k.c., na podstawie których organ uznał powoda za właściciela nie tylko gruntu, lecz również budynku C, może być kwestionowana przez powoda (jeżeli się z nią nie zgadza) na drodze sądowo-administracyjnej.

Na marginesie Sąd I instancji zauważył, że w postępowaniach podatkowych wszczętych wobec powoda nie zostały na dzień orzekania przez ten Sąd wydane żadne decyzje kończące te postępowania. Z kolei jak wynika z zeznań D. B. oraz M. B., wymienieni odprowadzili podatek dochodowy oraz podatek VAT od transakcji sprzedaży lokali mieszkalnych i lokalu niemieszkalnego. Powyższe okoliczności wskazywały zdaniem Sądu Rejonowego, że być może organ podatkowy będzie domagał się od powoda zapłaty podatku od tej samej transakcji, wobec czego powód w toku postępowania przed organem podatkowym powinien podjąć stosowne czynności wyjaśniające zaistniały stan rzeczy, tymczasem powód korzystając z ustaleń organu podatkowego próbował w rozpoznanej przez Sąd Rejonowy sprawie osiągnąć większy zysk niż otrzymał na podstawie rozliczeń dokonanych zgodnie z § 4 umowy łączącej strony.

Sąd I instancji wskazał, że dokonując ustaleń stanu faktycznego w sprawie oparł się na treści przedłożonych do akt dowodów z dokumentów, które wyszczególnił w części uzasadnienia dotyczącej ustaleń faktycznych, w tym z dokumentów znajdujących się w aktach innych postepowań, które toczyły się między stronami. Dokumenty te nie wzbudziły zastrzeżeń Sądu Rejonowego. Miał on także na względzie zeznania stron S. J., D. B. i M. B.. Sąd I instancji nie dał wiary powodowi co do tego, że pozwana spółka nie rozliczyła się z nim z inwestycji, jak również że współfinansował inwestycję. Powyższe nie zostało zdaniem Sądu Rejonowego potwierdzone w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie, a nadto jest sprzeczne z ustaleniami poczynionymi przez Sąd Rejonowy w sprawie X GC 620/14. Sąd I instancji z przyczyn wcześniej podanych nie podzielił oceny prawnej roszczenia dokonanej przez powoda, a wywodzonej z interpretacji organu podatkowego. Na rozprawie w dniu 18 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy pominął pozostałe okoliczności wskazane przez strony.

Co do kosztów postępowania, to Sąd Rejonowy wskazał, że orzekł w tym zakresie na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zasądzając koszty w całości od przegrywającego powoda na rzecz wygrywającej pozwanej. Koszty te zamknęły się kwotą 197 zł i obejmowały wynagrodzenie pełnomocnika według stawki minimalnej oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa.

Apelację od wyroku Sądu Rejonowego wywiódł powód zaskarżając wskazane orzeczenie w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 1.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 7 września 2012 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania przed Sądem I instancji, a także o zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Zaskarżonemu wyrokowi powód zarzucił:

a)  naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na treść orzeczenia:

-

art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i zastąpienie jej oceną dowolną, nieuwzględniającą szeregu okoliczności świadczących o dodatkowych, niezawartych w umowie z dnia 27 czerwca 2007 r., postanowieniach poczynionych między stronami, dotyczących rozliczeń i finansowania inwestycji oraz uchylenie się od ustalenia, kto w istocie występował w charakterze sprzedającego w ramach umów z dnia 23.06.2012 r., z 5.09.2012 r., z 6.09.2012 r., z 7.09.2012 r. i z 21.09.2012 r.;

b)  naruszenie przepisów prawa materialnego:

-

art. 65 § 2 k.c. w związku z § 3 i 4 umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., poprzez zaniechanie zbadania jaki był zgodny zamiar stron w zakresie wzajemnych rozliczeń związanych ze wspólną inwestycją i oparcie się w tym zakresie wyłącznie na dosłownym brzmieniu § 4 umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., pomimo że strony w umowie używały niejednorodnych pojęć dotyczących rozliczeń,

-

art. 734 § 1 k.c. poprzez jego zastosowanie pomimo braku ku temu wystarczających przesłanek.

W uzasadnieniu apelacji powód w pierwszej kolejności podniósł, że Sąd Rejonowy zaniechał poczynienia własnych ustaleń odnośnie tego, kto w istocie występował w charakterze sprzedającego w ramach umów z dnia 23.06.2012 r., z 5.09.2012 r., z 6.09.2012 r., z 7.09.2012 r. i z 21.09.2012 r. Zdaniem zaś powoda jeśli uznać, że to on występował w charakterze sprzedającego, to jemu powinna przysługiwać cena z tytułu sprzedaży, jeśli zaś Sąd Rejonowy doszedłby do wniosku, że sprzedającym pozostawała pozwana, to wówczas należałoby uznać, że to jej przysługiwała cena sprzedaży. Powód podniósł, że Sąd I instancji w tym zakresie nie poczynił żadnych własnych ustaleń, zaś niewątpliwie – według pozwanego – ustalenie to ma istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Według strony powodowej Sąd Rejonowy niejako uchylił się i nie wyjaśnił, kto w istocie w ramach wskazanych umów był sprzedającym, pomimo że ustalenie to było według powoda niezbędne do oceny jego roszczeń.

Ponadto powód stanął na stanowisku, że Sąd Rejonowy zaniechał zbadania, jaki był zgodny zamiar stron w zakresie wzajemnych rozliczeń związanych ze wspólną inwestycją i oparł się na dosłownym brzmieniu § 4 umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. Powód wskazywał przy tym, że strony w umowie tej posługiwały się niejednorodnie pojęciami dotyczącymi rozliczeń. Przywołał w tym zakresie brzmienie § 3 pkt 5) i § 4 umowy. Według powoda taki sposób zredagowania postanowień umownych, co do zasady oddawał intencje stron i wyraźnie rozróżniał rozliczenia z tytułu zysku ze sprzedaży udziału w gruncie i zbycia lokali oraz rozliczenia inwestycji. Strona powodowa zarzucała zatem Sądowi Rejonowemu, że zamiast zbadać jaki był zgodny zamiar stron co do rozliczeń, oparł się wyłącznie na brzmieniu wskazanych postanowień umowy. Powód podnosił również, iż gdyby uznać, że jedyny zysk, jaki miał osiągnąć powód, miała stanowić jedynie cena sprzedaży jego gruntu wraz z lokalami, to zysk ten byłby nieproporcjonalnie niewspółmierny do jego osobistego, rzeczowego oraz finansowego zaangażowania w cały proces realizacji inwestycji. Z powyższego powód wywodził, że ocena okoliczności związanych z rozliczeniami strony dokonana przez Sąd I instancji nie uwzględnia szeregu przesłanek pozwalających na uznanie, że umowa stron wyłącznie w sposób ramowy regulowała prawa i obowiązki stron, a tym samym Sąd Rejonowy naruszył art. 233 § 1 k.p.c.

Powód podniósł także, iż w jego ocenie Sąd Rejonowy zbyt pochopnie przyjął, że umowa z dnia 27 czerwca 2007 r. stanowiła umowę mieszaną, której dominującym elementem był stosunek zlecenia. Powód podnosił, że ocena ta opierała się według niego na uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 22 lipca 2015 r. w sprawie ACa 243/15, w której to sprawie Sąd Apelacyjny oceny takiej dokonał jedynie wstępnie, nie dysponując jeszcze szeregiem dowodów później przeprowadzonych w procesach między stronami. Powód zarzucał przy tym, że Sąd Rejonowy, mając z urzędu wiedzę co do istotnych ustaleń stron, zaniechał kompleksowej oceny prawnej łączącego strony węzła obligacyjnego, ograniczając się w swych rozważaniach do wskazań zawartych w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 22 lipca 2015 r. Konkludując powód podniósł, iż w jego ocenie umowa z dnia 27 czerwca 2007 r. nie zawiera cech charakterystycznych dla umowy zlecenia, a zatem Sąd Rejonowy w sposób nieuprawniony uznał, że elementy umowy zlecenia dominują w stosunku prawnym między stronami powstałym na podstawie umowy z dnia27 czerwca 2007 r.

Pozwana złożyła odpowiedź na apelację, w której wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, że w jej ocenie zarzuty podniesione przez powoda w apelacji nie są trafne, zaś Sąd Rejonowy w sposób bardzo wnikliwy przeanalizował sprawę zarówno w aspekcie faktycznym, jak i prawnym. Analiza dowodów przeprowadzona przez Sąd I instancji jest bardzo dokładna, a wnioski z tej analizy płynące są logiczne i spójne, zaś analiza prawna jest dokonana w granicach i na gruncie zgromadzonego materiału dowodowego.

Według pozwanej całkowicie niezasadny jest zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 233 § 1 k.p.c. albowiem znaczenie dla oceny roszczenia powoda ma treść umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., a nie treść umów zawartych z nabywcami odrębnej własności lokali wyodrębnionych w budynku powoda i związanych z nimi udziałów w gruncie powoda. Co więcej pozwana wskazała, że oczywistym jest, że skoro powód partycypował w inwestycji poprzez udostępnienie gruntu, toteż należny mu udział w zyskach określony w umowie sprowadza się do ceny sprzedawanego wraz z lokalami udziału w tym gruncie przy zastosowaniu stawki nie niższej niż 120 zł/m ². Pozwana wskazała, że rozliczenie takie jest zgodne z logiką całej transakcji. Pozwana przypomniała również, iż powód nie wykazał, że w jakikolwiek inny sposób finansowo partycypował w budowie (poza wsparciem o charakterze zwrotnym – pożyczką). Nie sposób zaś, według pozwanej, przyjąć, wbrew wyraźnej treści umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., że osoba, która nie ponosi kosztów danego przedsięwzięcia ma równocześnie udział w zyskach i to w nieokreślonej bliżej wysokości. Pozwana podkreśliła, że w toczącej się równolegle sprawie X GC 620/14 Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie prawomocnie oddalił powództwo powoda o zapłatę równowartości poczynionych przez niego wydatków i świadczeń w związku z inwestycją przy ul. (...) w S.. Sąd Rejonowy nie dał wiary w tamtym procesie, żeby takie wydatki powód poniósł, co więcej z uwagi na prawomocność tamtego wyroku, związany jest nim Sąd w niniejszej sprawie, że takie wydatki i nakłady powoda nie miały miejsca.

Ponadto pozwana wskazała, że powód w ogóle nie wyjaśnił, dlaczego według niego doszło do naruszenia art. 65 § 2 k.c. i nie wiadomo w oparciu o jakie argumenty uważa on, że przepisy umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. należy tłumaczyć inaczej, niż wynika to z jej treści, ani nawet jak je tłumaczyć według powoda.

Pozwana zgodziła się również ze stanowiskiem Sądu Rejonowego co do kwalifikacji prawnej umowy łączącej strony, iż jest to umowa mieszana, w której przeważają elementy umowy zlecenia. Według pozwanej Sąd I instancji dokonał tej oceny samodzielnie, mając na uwadze zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, co więcej dokonał jej trafnie. Pozwana zaznaczyła przy tym, że powód zgłaszając w apelacji zarzuty nie przedstawił żadnego wywodu prawnego, z którego wynikałoby, że ich uwzględnienie doprowadzi do zmiany zaskarżonego wyroku na korzyść powoda.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się nieuzasadniona.

W ocenie Sądu Okręgowego – Sąd I instancji w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, ocenił dowody nie dopuszczając się błędów i w rezultacie niewadliwie ustalił stan faktyczny. Zarzuty podniesione przez powoda, jak również argumentacja przytoczona na ich uzasadnienie nie podważają zarówno trafności ustaleń faktycznych Sądu I instancji, jak również dokonanej przez ten Sąd oceny prawnej zgłoszonego roszczenia oraz kwalifikacji prawnej stosunku prawnego łączącego strony. Ustalenia te jak i wyciągnięte wnioski prawne Sąd odwoławczy w pełni podziela i przyjmuje za własne.

Odnosząc się kolejno do podniesionych przez powoda w apelacji zarzutów wskazać należy, w pierwszej kolejności na niezasadność zarzutu naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 233 § 1 k.p.c. Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis ten statuuje w procesie cywilnym tzw. zasadę swobodnej oceny dowodów przez sąd, której granice wyznaczają zasady logiki, doświadczenia życiowego, aktualny stan wiedzy, stan świadomości prawnej i dominujących poglądów na sądowe stosowanie prawa.

Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., dla swej skuteczności, wymaga wykazania przez skarżącego, że sąd rozstrzygając sprawę wykroczył poza zakreślone wyżej granice swobodnej oceny dowodów. Sąd, dokonując oceny dowodów, ma obowiązek kierować się zasadami logiki, doświadczenia życiowego i racjonalności, postępować w sposób bezstronny. Istotne jest również, aby analiza dokonywana była w odniesieniu do całości zgromadzonego materiału dowodowego, przy uwzględnieniu mocy dowodowej pozostałych dowodów i ich wiarygodności. W celu podważenia sposobu dokonanej oceny skarżący winien wykazać zatem nieprawidłowość rozumowania Sądu pierwszej instancji, podać przyczyny dyskwalifikujące postępowanie sądu. W tym celu konieczne jest stwierdzenie, że wyciągnięte wnioski pozostają w sprzeczności z zasadami logicznego myślenia, czy też ustalenie, że sąd nie przejawił odpowiedniego poziomu wiedzy, świadomości prawnej, czy też w sposób pobieżny odniósł się do pozostałych dowodów.

Żadna z powołanych okoliczności nie zaistniała natomiast w niniejszej sprawie. Wskazać bowiem należy, że Sąd pierwszej instancji w sposób obszerny uzasadnił, jakie dowody uznał za wiarygodne oraz z jakich przyczyn innym dowodom odmówił wiary. Analiza uzasadnienia wyroku Sądu Rejonowego w opisywanym zakresie prowadzi do wniosku, iż dokonana ocena dowodów była wszechstronna, szczegółowa, a nadto dokonana z uwzględnieniem wszystkich czynników: logicznego, ustawowego i ideologicznego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 2002 r., sygn. II UKN 555/01, Lex nr 572008).

Sąd Rejonowy, wbrew twierdzeniom skarżącego, prawidłowo ocenił treść stosunków obligacyjnych między powodem a pozwaną. Należy mieć na uwadze, iż Sądowi Rejonowemu z urzędu wiadomym było, że w toczącym się równolegle i zakończonym już w dniu zamknięcia rozprawy oraz wyrokowania, postępowaniu w sprawie X GC 620/14, oddalił powództwo powoda, w którym domagał się on zwrotu – jak podnosił - poczynionych przez siebie nakładów na inwestycję przy ul. (...) w S.. Sąd Rejonowy oparł się również na zawnioskowanych przez powoda dowodach z akt sprawy X GC 620/14, wydając w tym zakresie postanowienie dowodowe, niezakwestionowane przez żadną ze stron.

Powód podtrzymał w apelacji stanowisko prezentowane przed Sądem I instancji, jednak dla prezentowanych przez powoda twierdzeń brak jest – jak prawidłowo ocenił to Sąd I instancji – potwierdzenia w materiale dowodowym. W ocenie Sądu Odwoławczego – Sąd I instancji nie dopuścił się przy ocenie dowodów naruszenia zasad wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Rejonowy przeanalizował bowiem materiał dowodowy wszechstronnie i z ustalonych faktów wyprowadził prawidłowe wnioski co do niewykazania przez powoda zasadności zgłoszonego powództwa.

W ocenie Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy w sposób prawidłowy dokonał wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony w umowie z dnia 27 czerwca 2007 r. oraz prawidłowo ustalił ich zgodny zamiar. Niezasadny okazał się w konsekwencji zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 65 § 2 k.c. poprzez zaniechanie zbadania, jaki był zgodny zamiar stron w zakresie wzajemnych rozliczeń związanych z inwestycją i oparcie się w tym zakresie wyłącznie na dosłownym brzmieniu umowy. Zgodnie z brzmieniem art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten stanowi dyrektywę wykładni umów (oświadczeń woli stron), w oparciu o którą skonstruowano tzw. kombinowaną metodę wykładni, która w pierwszej fazie opiera się na zbadaniu aspektu subiektywnego (tego jak każda ze stron rzeczywiście rozumiała umowę w chwili jej zawierania), zaś w drugiej fazie – aspektu obiektywnego (a zatem jak strony powinny były rozumieć umowę w kontekście towarzyszących okoliczności) (por. uchwała (7) SN z 29.06.1995 r. w sprawie III CZP 66/95).

Wskazać należy, iż Sąd Rejonowy przeprowadzając postępowanie dowodowe dopuścił i przeprowadził dowód z przesłuchania stron, zaś każda ze stron w trakcie tego przesłuchania wskazała jak rozumiała postanowienia umowy. Powód utrzymywał, że miał otrzymać cały zysk z inwestycji, zaś w trakcie przesłuchania wskazał, iż D. B. – reprezentant pozwanej – rozumiał umowę w ten sposób, że powód ma uzyskać zysk jedynie ze sprzedaży gruntu (na marginesie należy wskazać, iż stanowisko powoda w niniejszej sprawie jest niekompatybilne z jego stanowiskiem w sprawie X GC 620/14, toczącej się pomiędzy stronami a dotyczącej tej samej inwestycji, w której to sprawie powód wywodził, że ustnie umówił się z pozwaną, iż jego udział w zysku z inwestycji będzie wynosił 50%). Przesłuchani z kolei reprezentanci pozwanej wskazywali, że powód miał osiągnąć zysk jedynie ze sprzedaży udziałów w gruncie związanych z wyodrębnianymi i zbywanymi lokalami (a zatem tak, jak wskazywało brzmienie postanowień umowy) i że umowa pisemna w sposób wyczerpujący regulowała zasady rozliczeń stron oraz finansowania inwestycji. Wobec braku zgodności woli stron w fazie subiektywnej wykładni, Sąd Rejonowy prawidłowo odwołał się do brzmienia postanowień umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., uznając – w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego, że umowa łącząca strony nie przewidywała po stronie pozwanej obowiązku rozliczenia się z powodem z ceny sprzedaży lokali mieszkalnych i niemieszkalnych. Za takim rozumieniem spornych zapisów umowy przemawiały okoliczności towarzyszące zawarciu umowy, jak również jej realizacji. Za dalece niezgodne z zasadami doświadczania życiowego należałoby bowiem uznać, nadanie tym postanowieniom treści, jakiej upatrywał powód, w kontekście ustalonego stanu faktycznego sprowadzającej się do tego, że powodowi – którego trwały wkład w inwestycję ograniczał się do udostepnienia stanowiącego jego własność gruntu (innych bowiem nakładów powód nie wykazał, nadto prawomocnie Sąd Rejonowy w sprawie X GC 620/14 orzekł, że nie przysługuje mu zwrot takich nakładów, albowiem ich poczynienia nie wykazał co do zasady) – przysługiwałby cały zysk ze sprzedaży tak wyodrębnionych lokali jak i udziałów w gruncie, podczas gdy to pozwana wykorzystując własne środki i czyniąc własne nakłady wzniosła na gruncie powoda budynek i wyodrębniła w nim lokale. Przyjęcie, że strony zawarły umowę o takiej właśnie treści byłoby oczywiście niezgodne z zasadami doświadczenia życiowego.

Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, iż strony zadbały aby powyższa umowa została sporządzona w formie aktu notarialnego, co mając na uwadze fakt, iż obie strony są podmiotami prowadzącymi profesjonalnie działalność gospodarczą (art. 355 k.c.) daje – w ocenie Sądu Okręgowego, podstawy do przyjęcia, iż treść pisemnej umowy wyraża precyzyjnie prawa i obowiązki stron, w tym w zakresie wzajemnych rozliczeń.

W związku z powyższym również podniesiony przez powoda zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 65 § 2 k.c. okazał się bezzasadny.

Przechodząc z kolei do zarzutu naruszenia art. 734 § 1 k.c. poprzez jego zastosowanie, pomimo (zdaniem powoda) braku ku temu wystarczających przesłanek, wskazać należy, iż zarzut ten jest oczywiście bezzasadny. Zgodnie bowiem z brzmieniem wskazanej jednostki redakcyjnej przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Do essentialia negotii należą zatem dwie przesłanki: po pierwsze, iż przyjmujący zlecenie dokona określonej czynności prawnej oraz po drugie, że dokonaj jej dla – a zatem na rzecz – dającego zlecenie. W treści umowy zawartej między stronami zdecydowanie element charakterystyczny umowy zlecenia dominuje nad pozostałymi jej elementami i wyraża się w samym celu umowy, którym było wyodrębnienie i sprzedanie stanowiących własność powoda lokali wraz z przynależnym udziałem w gruncie, a tym samym uzyskanie z tych transakcji zysku. Ponieważ to powód był właścicielem tych lokali, toteż umowy ich sprzedaży były zawierane na jego rzecz. Samo zaś wybudowanie przez pozwaną budynków i wyodrębnienie w nich lokali było tylko, jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy, środkiem do osiągnięcia tego celu. Ponieważ zaś zlecenie jest co do zasady odpłatne, zaś pozwana poniosła znaczne nakłady na jego wykonanie, toteż nie budzi również wątpliwości sposób rozliczenia wskazany w umowie, a mianowicie taki, iż cena uzyskana ze sprzedaży lokali będzie się należała pozwanej – stanowiąc zarówno zapłatę jak i zwrot poniesionych kosztów, zaś cena uzyskana ze sprzedaży przynależnych do lokali udziałów w gruncie będzie zyskiem, jaki dzięki wykonaniu zlecenia przez pozwaną osiągnie powód. Co więcej, za kwalifikacją umowy, jako przede wszystkim umowy zlecenia przemawia również treść udzielonego pozwanej przez powoda pełnomocnictwa w związku z jej realizacją.

Zastosowanie przez Sąd Rejonowy art. 734 § 1 k.c. i zakwalifikowanie umowy łączącej strony jako umowę o charakterze mieszanym, w której dominują elementy umowy zlecenia, uznać należało zatem za prawidłowe, a tym samym niezasadny okazał się podniesiony przez powoda zarzut naruszenia tego przepisu.

Zaznaczenia wymaga również, iż powód nie naprowadził żadnych twierdzeń, które wskazywałyby na inną kwalifikację prawną umowy z dnia 27 czerwca 2007 r., swoje roszczenia zaś wywodził ze wskazanych w pozwie przepisów art. 46 § 1 k.c., art. 48 k.c. oraz art. 47 § 1 k.c., co do których zasadnie Sąd Rejonowy wskazał, że nie mogą one stanowić podstawy prawnej roszczenia dochodzonego przez powoda w niniejszej sprawie, dotyczą bowiem stosunków prawnorzeczowych, a nie zobowiązaniowych między stronami procesu.

Nie sposób podzielić również twierdzeń powoda zawartych przez niego w uzasadnieniu apelacji, jakoby Sąd Rejonowy, pomimo że wiele okoliczności sprawy było mu znanych z urzędu, zaniechał kompleksowej oceny prawnej łączącego strony węzła obligacyjnego. Wskazać należy bowiem, że taki, a nie inny kształt rozstrzygnięcia Sądu I instancji wyraźnie jest wynikiem takiej właśnie kompleksowej oceny prawnej, uwzględniającej fakty znane temu Sądowi z urzędu w związku z innymi procesami między tymi samymi stronami, dotyczącymi tej samej inwestycji, przez ten Sąd rozstrzygniętymi, na co Sąd I instancji jak wynika z protokołu rozprawy z dnia 18 listopada 2015 roku – wskazywał stronom.

W związku z powyższym apelację powoda jako bezzasadną należało oddalić, o czym orzeczono w pkt I sentencji na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w pkt. II sentencji na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, albowiem pozwana wygrała postępowanie w całości. Na poniesione przez nią koszty niezbędne do celowej obrony w kwocie 180 zł złożyło się wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika będącego radcą prawnym stosownie do art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w wysokości 180 zł zgodnie z § 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804).