Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 grudnia 2011 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2011 r. w Warszawie

sprawy z powództwa A. F.

przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od A. F. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

UZASADNIENIE

A. F. wniosła o zasądzenie od Skarbu Państwa-Ministra Skarbu Państwa kwoty 90 432,05 zł z odsetkami ustawowymi od 12 maja 2011 r. do dnia zapłaty. Wskazała, że była właścicielem 18 366 akcji (...) SA w K.. Zawarła ze Skarbem państwa umowę zamiany posiadanych przez siebie akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki (...) SA w K. jako spółki konsolidującej. Powódka otrzymała zredukowaną liczbę akcji spółki konsolidującej w zamian za wszystkie posiadane akcje spółki konsolidowanej, co jej zdaniem nie odpowiada zasadzie ekwiwalentności i stanowi nienależyte wykonanie umowy z art. 471 k.c.

Skarb Państwa wniósł o oddalenie powództwa w całości wskazując, iż treść art. 3 ust. 3 ustawy z 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora energetycznego, jak również § 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określania liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej nie nasuwają wątpliwości interpretacyjnych co do tego, że wskazana w rozporządzeniu proporcjonalna redukcja liczby akcji przeznaczonych do zamiany dotyczy wyłącznie akcji spółki konsolidującej /k. 296/.

Sąd ustalił, że A. F. w dniu 4 lipca 2008 r. złożyła oświadczenie o zamiarze zamiany 18 366 akcji (...) SA na akcje (...) SA dołączając imienne zaświadczenia depozytowe /k. 83/.

W dniu 23 grudnia 2009 r. strony zawarły umowę zamiany 18 366 akcji spółki konsolidowanej należących do A. F. na 818 790 akcji spółki konsolidującej należące do Skarbu Państwa /k. 85/.

Sąd oddalił dalej idące wnioski dowodowe, wobec konieczności przesądzenia zasady odpowiedzialności pozwanego uznając, że nastąpiło dostatecznego wyjaśnienie okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Oddalone wnioski dotyczyły okoliczności faktycznych nieistotnych dla końcowego rozstrzygnięcia. Ograniczenie postępowania dowodowego było szczególnie zasadne wobec faktu, iż w ocenie Sądu nie zostały wykazane podstawowe przesłanki odpowiedzialności pozwanego a wnioski strony powodowej nie zmierzały ku ich wykazaniu.

Sąd zważył, co następuje: powództwo podlegało oddaleniu. Umowa stron znajdowała swoje oparcie w ustawie z 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego. Zgodnie z art. 5 ustawy uprawnieni pracownicy konsolidowanych spółek oraz uprawnieni akcjonariusze mogli skorzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, o ile złożyli stosowne oświadczenie. Przed zmianą ustawy, która wchodziła w życie 2 lutego 2009 r. przepis stanowił, że uprawnieni akcjonariusze mogą skorzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania takiej zamiany. Po zmianie przepis stanowił, że uprawnieni pracownicy spółek konsolidowanych oraz uprawnieni akcjonariusze mogą skorzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania zamiany wszystkich posiadanych akcji.

W art. 8 ustawy przewidziano, że minister określi w rozporządzeniu sposób określenia liczby akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do zamiany. W rozporządzeniu z 19 lutego 2008 r. Minister Skarbu Państwa określił wzór, z którego wynikała liczba akcji spółki konsolidującej przeznaczonych do udostępnienia uprawnionym akcjonariuszom w zamian za akcje spółki konsolidowanej. Jednocześnie w rozporządzeniu wskazano, iż w przypadku gdy suma udostępnianych akcji spółki konsolidującej mogłaby przekroczyć wysokość określoną w art. 3 ust. 3 ustawy z 7 września 2007 r., tj. 15 % liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej, miała nastąpić proporcjonalna redukcja liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych w zamian za akcje spółek konsolidowanych. Akcje spółki konsolidującej miały zostać przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. Tak tez się stało w przypadku umowy A. F.. Powołane przepisy są jasne i nie nastręczają trudności interpretacyjnych. Ustawodawca nie przewidział możliwości redukcji akcji przedstawionych przez akcjonariusza do zamiany. Redukcja przewidziana w rozporządzeniu jest konsekwencją ustawowego ograniczenia możliwości zamiany akcji spółki konsolidującej, które jak wyżej wskazano wynosiło 15 % akcji objętych przez Skarb Państwa. Ustawodawca przewidział jedynie możliwość redukcji po jednej stronie. Wobec jasnych przepisów przy ich wykładni językowej nie jest zasadne szerokie odwoływanie się przez stronę powodową do reguł wykładni systemowej. Zgodnie z art. 5 ustawy uprawnieni akcjonariusze mieli prawo do zamiany akcji o ile złożyli pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania zamiany wszystkich akcji posiadanych akcji. Należy zgodzić się ze stanowiskiem pozwanego, iż skoro ustawodawca nie przewidział możliwości redukcji akcji obu spółek, lecz wyraźnie zaznaczył redukcję po jednej stronie, nie można domniemywać takiej intencji ustawodawcy. Twierdzenie strony powodowej o istnieniu obowiązku dokonania dwustronnej redukcji ilości akcji przedstawianych do zamiany nie znajduje oparcia w powołanych przepisach.

Zawarta umowa nie pozostaje w sprzeczności z istotą umowy zamiany. Strona powodowa uzasadniając żądanie pozwu wskazała na brak ekwiwalentności świadczeń, uznając że świadczenia stron winny być równe co do wartości, z czym nie można się zgodzić. Ekwiwalentność zamiany, podobnie jak przy umowie sprzedaży ma wybitnie wymiar subiektywny. Wartość świadczenia może odbiegać od wartości zobiektywizowanej, decydująca jest wola stron odpowiadająca wolnorynkowym zachowaniom stron stosunku prawnego. Obie strony umowy znały mechanizm zamiany wskazany w rozporządzeniu. Stosunek cywilnoprawny stron został nakreślony przez ramy wynikające z powołanych wyżej przepisów. Obie strony działały w warunkach dobrowolności przystąpienia do umowy. Sytuacja powódki odpowiadała stronie umowy przystępującej do umowy zawieranej na podstawie ustalonego wzorca umowy. Stąd też nie może znaleźć uznania argument konstytucyjny przywołany w uzasadnieniu pozwu. Powódka nie została wyzuta z własności, ani nierówno potratowana pod względem prawa. Umowa została wykonana zgodnie z wolą stron, będącą konsekwencją zaakceptowania warunków zamiany dopuszczających redukcję liczby akcji spółki konsolidującej.

Uznając zatem, iż nie doszło do przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego w świetle art. 471 k.c. Sąd oddalił powództwo w całości.

Konsekwencją powyższego rozstrzygnięcia było uznanie powódki za stronę przegrywającą spór w całości i obciążenie jej obowiązkiem zwrotu kosztów pozwanemu stosownie do treści art. 98 k.p.c.