II CZ 94/15
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:25-02-2016
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:III CKN 152/97
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt II CZ 94/15
POSTANOWIENIE
Dnia 29 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa "E." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w P.
przeciwko M. B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 stycznia 2016 r.,
zażalenia "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w P.
na postanowienie Sądu Okręgowego w P.
z dnia 9 kwietnia 2015 r.,
oddala zażalenie i zasądza od skarżącego na rzecz strony
powodowej kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem
kosztów postępowania zażaleniowego.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w P. odrzucił na
podstawie art. 373 k.p.c. w związku z art. 370 k.p.c. apelację E. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 30
września 2014 r.; jako niedopuszczalną z powodu wniesienia przez nieuprawnioną
osobę. Sąd w uzasadnieniu postanowienia wskazał, że wyrok ten zapadł w
sprawie toczącej się z powództwa E. Sp. z o.o. przeciwko pozwanemu M. B. i
przed jego wydaniem nie doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie
pozwanej. Skarżący, który nie wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego
pozwanego nie jest uprawniony do zaskarżenia wyroku Sądu Rejonowego.
W zażaleniu na to postanowienie E. Sp. z o.o. wniósł o uchylenie
zaskarżonego postanowienia w całości i obciążenie powoda kosztami
postępowania zażaleniowego. Podniósł, że pozwany M. B., jako jednoosobowy
przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, dokonał
przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
kapitałową w myśl przepisu art. 551 § 5 k.s.h., o czym poinformował Sąd pierwszej
instancji. W następstwie tego od daty zawiadomienia Sądu o dokonanym
przekształceniu w dalszym toku postępowania pozwany winien być oznaczany jako
E. Sp. z o.o. Skarżący zarzucił, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z
naruszeniem art. 373 k.p.c., z uwagi na odrzucenie apelacji już po
przeprowadzeniu rozprawy i jej zamknięciu.
W odpowiedzi na zażalenie powód wniósł o oddalenie zażalenia w całości
oraz zasądzenie od E. Sp. z o.o. kosztów postępowania zażaleniowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną
wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy
z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz.
672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę
prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę
przekształconą).
Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę
z ograniczona odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz
3
przedmiot jego działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.
Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal
jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz
jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją
generalna, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać
prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego
jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art.
5842
§ 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki
związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego
przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym,
a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.
Kierując się tym trafnie Sąd Okręgowy uznał, że przekształcona spółka
może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak
konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej, które w postępowaniu przed
wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji, a wiec ze skutkiem dla możliwości
jego zaskarżenia przez skarżącego, nie zostało wyrażone. Oświadczenie takie
zostało natomiast złożone przez powoda po wniesieniu apelacji przez skrżącego
i pozostaje bez wpływu na ocenę jej dopuszczalności.
Legitymacja do wniesienia apelacji od wyroku przysługuje tylko stronie,
której dotyczy wyrok przez co należy rozumieć, że zawiera on rozstrzygnięcie
o żądaniu, z którym strona wystąpiła jako powód, lub przeciwko której, jako
pozwanemu zostało ono skierowane (zob. postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 5 września 1997 r., III CKN 152/97, nie publ.).
W przedstawionym stanie rzeczy wniesiona przez skarżącego apelacja
zasadnie została uznana za niedopuszczalną, co skutkowało jej odrzuceniem przez
Sąd Okręgowy.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy stosownie do art. 39814
w zw. z art. 3941
§ 1
i 3 k.p.c. oddalił zażalenie oraz na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 § 1 i art.
39821
k.p.c. orzekł o kosztach postępowania zażaleniowego stosownie do jego
wyniku.
kc
4
POSTANOWIENIE
Dnia 29 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa "E." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w P.
przeciwko M. B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 stycznia 2016 r.,
zażalenia "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w P.
na postanowienie Sądu Okręgowego w P.
z dnia 9 kwietnia 2015 r.,
oddala zażalenie i zasądza od skarżącego na rzecz strony
powodowej kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem
kosztów postępowania zażaleniowego.
2
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w P. odrzucił na
podstawie art. 373 k.p.c. w związku z art. 370 k.p.c. apelację E. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Rejonowego w P. z dnia 30
września 2014 r.; jako niedopuszczalną z powodu wniesienia przez nieuprawnioną
osobę. Sąd w uzasadnieniu postanowienia wskazał, że wyrok ten zapadł w
sprawie toczącej się z powództwa E. Sp. z o.o. przeciwko pozwanemu M. B. i
przed jego wydaniem nie doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie
pozwanej. Skarżący, który nie wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego
pozwanego nie jest uprawniony do zaskarżenia wyroku Sądu Rejonowego.
W zażaleniu na to postanowienie E. Sp. z o.o. wniósł o uchylenie
zaskarżonego postanowienia w całości i obciążenie powoda kosztami
postępowania zażaleniowego. Podniósł, że pozwany M. B., jako jednoosobowy
przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, dokonał
przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
kapitałową w myśl przepisu art. 551 § 5 k.s.h., o czym poinformował Sąd pierwszej
instancji. W następstwie tego od daty zawiadomienia Sądu o dokonanym
przekształceniu w dalszym toku postępowania pozwany winien być oznaczany jako
E. Sp. z o.o. Skarżący zarzucił, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z
naruszeniem art. 373 k.p.c., z uwagi na odrzucenie apelacji już po
przeprowadzeniu rozprawy i jej zamknięciu.
W odpowiedzi na zażalenie powód wniósł o oddalenie zażalenia w całości
oraz zasądzenie od E. Sp. z o.o. kosztów postępowania zażaleniowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną
wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy
z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz.
672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę
prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę
przekształconą).
Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę
z ograniczona odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz
3
przedmiot jego działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo.
Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal
jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz
jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją
generalna, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać
prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego
jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art.
5842
§ 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki
związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego
przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym,
a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.
Kierując się tym trafnie Sąd Okręgowy uznał, że przekształcona spółka
może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak
konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej, które w postępowaniu przed
wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji, a wiec ze skutkiem dla możliwości
jego zaskarżenia przez skarżącego, nie zostało wyrażone. Oświadczenie takie
zostało natomiast złożone przez powoda po wniesieniu apelacji przez skrżącego
i pozostaje bez wpływu na ocenę jej dopuszczalności.
Legitymacja do wniesienia apelacji od wyroku przysługuje tylko stronie,
której dotyczy wyrok przez co należy rozumieć, że zawiera on rozstrzygnięcie
o żądaniu, z którym strona wystąpiła jako powód, lub przeciwko której, jako
pozwanemu zostało ono skierowane (zob. postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 5 września 1997 r., III CKN 152/97, nie publ.).
W przedstawionym stanie rzeczy wniesiona przez skarżącego apelacja
zasadnie została uznana za niedopuszczalną, co skutkowało jej odrzuceniem przez
Sąd Okręgowy.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy stosownie do art. 39814
w zw. z art. 3941
§ 1
i 3 k.p.c. oddalił zażalenie oraz na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 § 1 i art.
39821
k.p.c. orzekł o kosztach postępowania zażaleniowego stosownie do jego
wyniku.
kc
4