Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 237/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSA Janusz Kaspryszyn
w sprawie z powództwa G. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
T.
przeciwko B. U.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 12 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 grudnia 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz pozwanej kwotę 1800 (tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Zaskarżonym przez powoda G. wyrokiem z dnia 5 grudnia 2014 r. Sąd
Apelacyjny oddalił apelacje powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 12
marca 2014 r. oraz orzekł o kosztach postępowania.
W sprawie tej ustalono, co następuje:
Dnia 22 grudnia 2010 r. J. Ś. prowadzący działalność gospodarczą pod
nazwą Centrum Motoryzacyjne […] zlecił pozwanej prowadzącej działalność
gospodarczą pod nazwą B. J. (obecnie B. U.) wykonanie usługi pośrednictwa
kredytowego, polegającego na przygotowaniu oferty bankowej, pośredniczeniu
w procesie składania wniosku kredytowego oraz pośredniczenia przy zawieraniu
umowy kredytu gotówkowego. J. Ś. zapewnił pozwanej wyłączność do
przeprowadzania transakcji kredytowej dla jego osoby. Zaakceptował formę zapłaty
za tę usługę opartą na zasadzie 1% procenta od uzyskanych w banku środków.
Kwota kredytu miała wynikać ze złożonego w banku wniosku. Umowa stanowiła,
że wynagrodzenie zostanie wypłacone pozwanej po uzyskaniu kredytu.
Zawierając umowę ustalono, że pozwana nie bierze odpowiedzialności
za ewentualną odmowę udzielenia kredytu przez bank, a J. Ś. w takiej sytuacji miał
nie ponosić żadnych kosztów. Głównym celem zawartej umowy było pozyskanie
środków przez J. Ś. na budowę G..
Dnia 28 lutego 2011 r. do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru
Przedsiębiorców została wpisana G. sp. z o.o. Organem uprawnionym do
reprezentacji spółki został jednoosobowy zarząd w skład, którego wchodził prezes
zarządu J. Ś. Dnia 13 maja 2011 r. do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru
Przedsiębiorców została wpisana G. sp. z o.o. spółka komandytowa. Spółkę
reprezentował komplementariusz G. sp. z o.o., za którego działał jednoosobowo
prezes zarządu J. Ś. Komandytariuszami spółki byli: J. Ś. oraz R. Ś.
Aneksem do umowy pośrednictwa zawartym 6 lipca 2011 r. nastąpiła zmiana
podmiotu zlecającego wykonanie usługi pośrednictwa finansowego inwestycji G.
Zleceniodawcą została G. sp. z o.o. sp. k. Aneks został podpisany przez J. Ś., jako
prezesa zarządu G. sp. z o.o. (komplementariusza). Na aneksie znalazła się także
3
pieczątka komplementariusza. Głównym zadaniem pozwanej było pozyskanie
pożyczki na inwestycję G. w Banku Gospodarstwa Krajowego.
Pozwana współpracowała z G. sp. z o.o. sp. k. w ramach zawartej umowy
pośrednictwa w okresie od lipca 2011 roku do lutego 2012 roku. Orientowała się w
bankach w kwestii możliwości udzielenia powodowi kredytu na budowę G. Szukała
ofert najkorzystniejszych dla klienta. Na prośbę J. Ś. jej działania skoncentrowały
się na kwestii uzyskania pożyczki inwestycyjnej w ramach programu J. w Banku
[…].
G. sp. z o.o. sp. k. zamierzając w celu pozyskania środków na tę inwestycję
w ramach programu J. rozpoczęła współpracę z firmą doradczą Atrium.
Jednocześnie zleciła pozwanej współpracę z tym podmiotem w zakresie
przygotowania wniosku do Banku […]. Pozwana pełniła rolę koordynatora
i pośrednika pomiędzy firmą A. a spółką komandytową w szczególności J. Ś.
Gromadziła wszelkie niezbędne dokumenty i przekazywała tej firmie. W zasadzie
pracownicy A. kontaktowali się wyłącznie z pozwaną. Z J. Ś. mieli kontakt jedynie
po zakończeniu zleconego zadania w momencie przekazania dla powoda
przygotowanego wniosku.
W trakcie współpracy pozwana podjęła rozmowy ze spółką komandytową
w przedmiocie modyfikacji warunków łączącej ją umowy pośrednictwa.
W szczególności w zakresie rozszerzenia zakresu obowiązków pozwanej, zmian
w zakresie płatności wynagrodzenia dla pozwanej, ustalenia należnego pozwanej
wynagrodzenia na kwotę 350.000 zł.
W e-mailu z 15 lipca 2011 r. pozwana przesłała J. Ś. projekt aneksu nr 2 do
umowy pośrednictwa na mocy, którego pozwana i spółka komandytowa miały
doprecyzować na podstawie wspólnych uzgodnień umowę w ten sposób, że
zmianie miały ulec zasady rozliczania oraz forma i terminy płatności wynagrodzenia
dla pozwanej. Wynagrodzenia dla pozwanej miało się kształtować na kwotę
350.000 zł netto, wystawionej przez zleceniobiorcę w dniu podpisania umowy
kredytowej przez zleceniodawcę. Ostatecznie do zmiany warunków umowy nie
doszło.
15 lipca 2011 r. pozwana wystawiła G. sp. z o.o. fakturę na kwotę 178 000 zł.
tytułem zaliczki za usługi pośrednictwa kredytowego a także przygotowania oferty
4
kredytowej oraz pośredniczenia w procesie składania wniosku kredytowego.
Początkowo faktura ta została wystawiona na spółkę komandytową, ale na prośbę
powoda, pozwana zmieniła dane na fakturze na spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością. Powód G. sp. z o.o. zapłacił pozwanej należność wynikającą z
faktury nr 34/07B/2011 dnia 9 sierpnia 2011 r. Faktura ta została zaksięgowana
przez powoda.
J. Ś. dnia 3 sierpnia 2011 r. uzyskał w Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości
pożyczki w wysokości 500 000 zł i 200 000 zł, zaś 8 sierpnia 2011 r. uzyskał w G.
Bank S.A. kredyty w wysokości 30 555,56 zł, 65 266,67 zł, 14 055,56 zł, 15 055,56
zł i 97 777,78 zł. Sam zaś 21 lipca i 19 września 2011 r. udzielił G. sp. z o.o. sp. k.
pożyczki w kwotach odpowiednio 40 000 zł i 20 000 zł.
7 października 2011 r. pozwana wystawiła J. Ś. prowadzącemu działalność
E. fakturę VAT nr 54/10B/2011 na kwotę 10 717,11 zł z tytułu usług pośrednictwa
kredytowego. J. Ś. zapłacił za tę fakturę 31 stycznia 2012 r., jako osoba fizyczna.
Pozwana otrzymała od J. Ś. wynagrodzenie za wszystkie udzielone mu kredyty w
czasie współpracy z nim, po wypłaceniu należności przez banki.
Z inicjatywy powoda G. sp. z o.o. został sporządzony projekt umowy o
przejęcie długu, której stroną miała być pozwana oraz G. sp. z o.o. sp. k.
Przedmiotem umowy miało być przejęcie długu pieniężnego w wysokości 178 000
zł wynikającego z faktury nr 34/07B/2011, jaki powstał w związku z umową nr
1/12/2010 o przygotowanie oferty kredytowej oraz pośredniczenie w procesie
składania wniosku kredytowego pomiędzy powodem G. sp. z o.o. a pozwaną.
Nadto został sporządzony projekt faktury korygującej związanej z tą umową. Do
podpisania zarówno umowy jak i faktury nie doszło.
21 października 2011 r. G. sp. z o.o. sp. k. złożyła wniosek do Banku […] o
udzielenie pożyczki na realizację projektu miejskiego obejmującego inicjatywę J. w
ramach Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007 - 2013. Projekt polegał
na zmianie sposobu użytkowania istniejącego budynku zlokalizowanego w T. przy
ul. W., na galerię handlowo usługową.
G.. sp. z o.o. sk. k. uzyskała od Banku […] odmowę w przedmiocie
udzielenia pożyczki w kwocie 15,5 min zł na realizację projektu pt. „G. T". Jedną z
przyczyn odmowy udzielenia pożyczki były braki w przedstawionym we wniosku
5
wkładzie własnym spółki komandytowej, co wiązało się z kwestią zakwalifikowania
na wkład własny wniesionego aportu do spółki. W piśmie z 9 marca 2012 r. powód
G. sp. z o.o. został poinformowany przez bank, o odmowie udzielania pożyczki. W
grudniu 2012 roku powód pisemnie wypowiedział pozwanej umowę pośrednictwa.
Pozwana była wzywana do zwrotu otrzymanej zaliczki w kwocie
178.000 zł zarówno przez spółką komandytową jak i spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrokiem z 12 marca 2014 r.,
sprostowanym postanowieniem z 8 maja 2014 r., Sąd Okręgowy w Ł.
oddalił powództwo G. spółki z o.o. przeciwko B. U. (poprzednio J.) o zapłatę 178
000 zł oraz orzekł o kosztach postępowania.
Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne ustalenia
faktyczne Sądu I instancji. Sąd II instancji za chybiony uznał, podnoszony przez
powoda, zarzut naruszenia art. 207 § 6 k.p.c. Powód nie wykazał, bowiem związku
między zarzucanym uchybieniem a wynikiem sprawy. Podobnie za niezasadny
Sąd Apelacyjny uznał także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w części, w jakiej
Sąd I instancji ustalił i przyjął, że kwestia dokonania przez powodową spółkę
wypłaty zaliczki dla pozwanej na poczet wynagrodzenia zależała od jej własnej woli.
Skarżący zapomina, że nie on był podmiotem starającym się o kredyt w banku,
w czym pozwana miała pośredniczyć, ale wnioskującym o kredyt była spółka
komandytowa. Wymóg udokumentowania w banku faktu poniesienia kosztów
kwalifikowanych w staraniach o uzyskanie kredytu, które miały być traktowane jak
wkład własny podmiotu o niego występującego nie mógł, zatem stanowić pobudki,
pod wpływem której powodowa spółka zdecydowała się zapłacić pozwanej kwotę,
zwrotu której dochodzi w niniejszym procesie.
Sąd Apelacyjny zauważył mankament w konstrukcji pisemnych motywów
wyroku Sądu I instancji, który zaniechał wskazania wyczerpującej podstawy
prawnej rozstrzygnięcia. Biorąc pod uwagę zespół okoliczności faktycznych
przywołanych przez powoda na uzasadnienie żądania wypada stwierdzić, że ocena
roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia oparta na art. 411 pkt 1 k.c. jest
niewystarczająca.
Zdaniem Sądu II instancji z materiału dowodowego sprawy wynika niezbicie,
że powodowa spółka do świadczenia nie była w ogóle zobowiązania i miała tego
6
pełną świadomość. Nie była, bowiem stroną umowy pośrednictwa zawartej
z pozwaną ani jakiejkolwiek innej umowy. Natomiast przy istnieniu tej świadomości
spełniający świadczenie może domagać się jego zwrotu w okolicznościach objętych
hipotezą art. 410 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem świadczenie jest nienależne,
jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany
względem osoby, której świadczył albo, jeżeli podstawa świadczenia odpadła
lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty albo, jeżeli czynność
prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna
po spełnieniu świadczenia.
Powódka twierdząc, że pozwana nie wykonując umowy pośrednictwa -
co wedle literalnego brzmienia umowy było warunkiem powstania prawa
do umówionego wynagrodzenia - wywodziła następnie, że zamierzony cel
świadczenia będącego zaliczką na poczet tego wynagrodzenia, nie został
osiągnięty. Powódka nie była jednak stroną tej umowy ani też podmiotem,
który zamierzał nawiązać z pozwaną określony stosunek prawny. Nie może, zatem
powoływać się na to, że zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty.
Nic nie wskazuje też na to, że przed uiszczeniem zaliczki na rzecz pozwanej
doszło do zmiany po stronie dłużnika (spółki komandytowej) w następstwie sukcesji
generalnej lub szczególnej, choćby przejęcia długu w trybie art. 519 i nast. k.c.
Co prawda z ustaleń faktycznych sprawy wynika, że powodowa spółka
podejmowała zabiegi zmierzające do zmiany dłużnika, ale po pierwsze było to już
po zapłacie długu - czyli bez skutków prawnych, a po drugie takiej umowy o
przejęcie długu pomiędzy spółką komandytową (osobą trzecią) a pozwaną
ostatecznie nie zawarto.
Sąd II instancji zauważył, że powodowa spółka w uzasadnieniu apelacji
przywołała wprawdzie normę art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Przepis ten mówi jednak o tzw.
ustawowym wstąpieniu przez osobę trzecią w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Przyjmując za uprawnioną argumentację skarżącej, że powódka, jako
komplementariusz jest odpowiedzialna osobiście za dług spółki komandytowej G.,
czyli za cudzy dług, na podstawie art. 102 i 103 w zw. z art. 22 § 2 i 31 k.s.h., to
jednak wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela (pozwanej) nabywa
roszczenia przede wszystkim przeciwko dotychczasowemu dłużnikowi (spółce
7
komandytowej), o regresowym charakterze wynikającym z solidarnej
odpowiedzialności wspólnika i spółki. Znajdując się w pozycji wierzyciela (nie
dłużnika) i to wskutek wyłącznie czynności faktycznej, nie nabywa roszczeń
względem dotychczasowego wierzyciela - pozwanej, który został zaspokojony.
Nie może, zatem względem pozwanej, jako zaspokojonego w trybie art. 518 k.c.
wierzyciela powoływać się na nieosiągnięcie zamierzonego celu świadczenia
(art. 411 § 2 k.c.).
Gdyby nawet uznać, że do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela
doszło nie na skutek cessio legis, ale umowy pomiędzy powodową spółką
(występującą w pozycji osoby trzeciej) a spółką komandytową (dłużnikiem), a taka
umowa byłaby dopuszczalna i ważna (art. 3531
k.c.), czy też w drodze jakiejkolwiek
innej umowy, to nie jest świadczeniem nienależnym świadczenie będące
następstwem wykonania ważnego zobowiązania.
Wątpliwości budzi twierdzenie powódki, a w ślad za nim stanowisko Sądu
Okręgowego, (choć dokonane na gruncie art. 411 pkt 1 k.c.) że wynagrodzenie
pozwanej w ogóle się nie należało. Podnieść należy, iż umowa pośrednictwa
łącząca strony miała charakter umowy starannego działania, choć niewątpliwie
dalekosiężnym jej celem było pozyskanie przez powódkę kredytu z banku.
Była to, więc umowa o świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio
przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Przedmiotem zlecenia jest najczęściej dążenie
do osiągnięcia określonego rezultatu, którego wystąpienie nie jest jednak pewne -
ani obiektywnie, ani subiektywnie. Nie wpływa to jednak na prawo do
wynagrodzenia przyjmującego zlecenie, które przysługuje mu, gdy dołoży on
należytej staranności w wykonaniu powierzonego mu zlecenia, niezależnie
od efektu tych zabiegów.
Ryzyko gospodarcze niewystąpienia rezultatu obciąża, zatem dającego
zlecenie. Z tych względów umowę pośrednictwa z 22 grudnia 2010 r. potencjalnie
wypadałoby uznać za nieważną w części, w jakiej całość wynagrodzenia pozwanej
była uzależniona od udzielenia i wypłacenia powodowej spółce kredytu bankowego,
na co pozwana ostatecznie nie miała wpływu. Takie ułożenie stosunku prawnego
między stronami było sprzecznie z właściwością (naturą) umowy starannego
działania, a charakterystyczne dla umowy rezultatu. W okolicznościach sprawy nie
8
sposób, więc przyjąć, że zamierzony cel świadczenia (w umowach starannego
działania polega on na dołożeniu wymaganej staranności), jako podstawa
zwrotu nienależnego świadczenia, nie został osiągnięty w jakimkolwiek stopniu.
Jest niesporne, że pozwana przez szereg miesięcy począwszy od zawarcia umowy
do jej wypowiedzenia przez powódkę podejmowała czynności o charakterze
faktycznym i prawnym mające spowodować uzyskanie przez powódkę kredytu.
Zapłata zaliczki zresztą nastąpiła nie na początku realizacji umowy, lecz po
7 miesiącach od jej zawarcia.
Podstawa prawna żądania wynagrodzenia lokuje się w treści art. 746 § 1 i art.
735 § 1 i 2 k.c. Wynika z nich, że dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym
czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten
poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia
obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia
odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie
nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Jeżeli ani
z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się
wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.
Jeżeli nie ma obowiązującej taryfy, a nie umówiono się o wysokość wynagrodzenia,
należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy.
W rozpoznawanej sprawie zlecenie miało charakter odpłatny, zatem
pozwanej należała się część wynagrodzenia. Poza granice przedmiotowej sprawy
wykracza natomiast ustalenie, czy należna część wynagrodzenia odpowiada
wysokości uiszczonej na rzecz pozwanej zaliczki.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. naruszenie prawa materialnego,
tj.: 1) art. 60 k.c. w zw. z art. 72 § 1 k.c. i art. 3531
k.c. - przez błędną wykładnię
skutkującą niezastosowaniem dyspozycji tych przepisów dla oceny zachowania
stron procesu polegającego na żądaniu wypłaty zaliczki przez pozwaną na poczet
wynagrodzenia określonego w umowie z dnia 22 grudnia 2010 r. w sytuacji, gdy
umowa nie przewidywała wypłaty takowej, wystawieniu faktury przez pozwaną
tytułem żądanej zaliczki na powoda i zapłaty żądanej zaliczki przez powoda; które
to zachowanie winno być potraktowane bądź, jako odrębna umowa pomiędzy
stronami niniejszego procesu o wypłatę zaliczki na poczet wynagrodzenia
9
należnego ewentualnie w razie wykonania umowy z dnia 22 grudnia 2010 r.
bądź też, jako zmiana zawartej umowy w części dotyczącej terminów płatności
wynagrodzenia i charakteru pierwszej transzy(zaliczki z jednoczesnym wstąpieniem
do umowy powoda, jako współzlecającego;
2) art. 410 § 2 k.c. - przez błędną wykładnię skutkującą niezastosowaniem
dyspozycji tego przepisu dla oceny okoliczności sprawy po dokonanym przez
powoda w grudniu 2012 r. wypowiedzeniu umowy pośrednictwa, gdy uprzednio
uiszczona zaliczka na poczet wynagrodzenia płatnego zgodnie z umową w razie jej
wykonania i po jej wykonaniu stała się z tą datą świadczeniem nienależnym
pozwanej z uwagi na nieosiągnięcie zamierzonego przez powoda celu świadczenia
(celem świadczenia było, aby zaliczka ta zarachowana została na poczet
należnego wynagrodzenia, co mogło nastąpić wyłącznie po uzyskaniu kredytu
dla spółki, której komplementariuszem był powód);
3) art. 411 pkt 1 k.c. w związku z art. 102,103 i 31 k.s.h. - przez błędne
zastosowanie tego pierwszego przepisu i błędną wykładnię pozostałych
wskazanych przepisów skutkującą ich niezastosowaniem w sytuacji, gdy
komplementariusz spółki komandytowej jest zobowiązany na mocy wskazanych
przepisów k.s.h. do spełnienia świadczenia ciążącego na spółce komandytowej,
gdy ta nie posiada środków na spełnienie tegoż, zatem komplementariusz w tego
rodzaju sytuacji nie należy do kategorii podmiotów, które nie są zobowiązane, a tym
bardziej nie jest podmiotem, który wie, że nie jest zobowiązany do spełnienia tegoż
świadczenia.
4) art. 518 § 1 pkt 1 w związku z art. 509 § 1 k.c. i art. 513 k.c. - przez błędną
wykładnię zawężającą zakres zastosowania tych przepisów wyłącznie do praw,
jakie spłacający wierzyciela nabywa wobec pierwotnego dłużnika;
5) art. 405 k.c. przez błędną wykładnię skutkującą niezastosowaniem
dyspozycji tego przepisu dla oceny okoliczności sprawy - sytuacji, gdy powód, który
zapłacił pozwanej zaliczkę tj., świadczenie, którego obowiązek spełnienia ciążył na
osobie trzeciej (spółce komandytowej) nie mógł żądać od pierwotnego dłużnika jej
zwrotu, gdyż wskutek wypowiedzenia umowy pośrednictwa z uwagi na niemożność
jej wykonania pierwotny dłużnik nabył roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia
10
mógł, zatem na podstawie art. 513 k.c. zgłosić skutecznie zarzut wobec powoda,
że nie jest już zobowiązany do spełnienia świadczenia.
II. Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik
sprawy, tj.: art. 378 § 1 k.p.c., art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c., art. 321 § 1 k.p.c. i art. 316
§ 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w sposób mogący mieć wpływ na wynik sprawy
- przez zaniechanie pełnego rozpoznania sprawy w granicach wniesionej apelacji,
czyli niezależnie od zarzutów naruszenia prawa materialnego zawartych
w pisemnej apelacji powoda i odstąpienie od pełnej oceny prawnej ustalonych
okoliczności faktycznych w aspekcie żądań powoda wywiedzionych w pozwie
i opartych na podanych w pozwie faktach - w zakresie, w jakim fakty te zostały
wykazane w wyniku przeprowadzonego postępowania dowodowego - dotyczy
to w szczególności zaniechania dokonania prawnej oceny czynności zdziałanych
przez strony procesu po zawarciu umowy z dnia 22 grudnia 2010 r. pomiędzy
pozwaną a J. Ś. oraz po zmianie stron tej umowy aneksem z dnia 6 lipca 2011 r.,
mocą, którego w miejsce zlecającego wstąpiła G. Spółka z o.o. s.k. tj. tego rodzaju
czynności jak dokonanie wypłaty zaliczki na poczet wynagrodzenia, które
pierwotnie miało być w całości uiszczone po wykonaniu umowy, wystawieniu
faktury przez pozwaną na powoda i spełnieniu świadczenia z tytułu uiszczenia
zaliczki przez powoda; sporządzenie projektu umowy o przejęcie przez G. Spółkę z
o.o. s.k. długu z wystawionej przez pozwaną na rzecz powoda ww. faktury;
wypowiedzenie umowy pośrednictwa przez powoda.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa procesowego.
Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę w granicach apelacji i dokonał prawnej oceny
przytoczonych w pozwie oraz ustalonych w trakcie procesu okoliczności
faktycznych. W szczególności Sąd ten odniósł się do czynności zdziałanych przez
strony procesu oraz umowy zawartej przez J. Ś. w dniu 22 grudnia 2010 r. i zmiany
tej umowy aneksem z dnia 6 lipca 2011 r. Zarzuty naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., art.
187 § 1 pkt 2 k.p.c., art. 321 § 1 k.p.c. i art. 316 § 1 k.p.c. sprowadzają się w istocie
do tego, że sąd dokonując ustaleń faktycznych i oceny zaoferowanych przez strony
dowodów, nie podzielił stanowiska strony powodowej, co do zasadniczej kwestii,
która jest podstawą wysuwanych przez nią zarzutów. Sąd II instancji stwierdził
11
jednoznacznie, że z materiału dowodowego sprawy wynika niezbicie, iż powodowa
spółka do świadczenia nie była w ogóle zobowiązana i miała tego pełną
świadomość. Powodowa spółka nie była, bowiem stroną umowy pośrednictwa
zawartej przez pozwaną, ani nie łączyła ją z pozwaną jakakolwiek inna umowa.
Umowa pośrednictwa wiążąca spółkę komandytową i pozwaną nie przewidywała
zapłaty zaliczki, a wynagrodzenie pozwanej miało być wypłacone po uzyskaniu
kredytu przez spółkę komandytową. Powódka zarzuca zaś, że materiał dowodowy
wskazuje, iż działania, jakie podjął J. Ś. oraz powodowa spółka i pozwana
doprowadziły do zmiany warunków umowy z 22 grudnia 2010 r. Są to zarzuty
dotyczące ustalonych w zaskarżonym wyroku faktów oraz oceny zebranego w
sprawie materiału dowodowego, które nie mogą być podstawą skargi kasacyjnej
(art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Zarzut naruszenia art. 60 k.c. w zw. z art. 72 § 1 k.c. i art. 3531
k.c. jest polemiką
skarżącej z ustaleniami poczynionymi w zaskarżonym wyroku. Sam fakt podjęcia
przez powódkę i pozwaną próby zmiany wiążącej J. Ś., a następnie spółkę
komandytową, umowy z dnia 22 grudnia 2010 r. nie może być utożsamiany ze
zmianą tej umowy. Ustalenia Sądu Apelacyjnego, jak była o tym mowa wyżej,
są jednoznaczne w tej sprawie. Podobnie przedstawia się sprawa zarzutu
naruszenia art. 410 § 2 k.c. Skoro z ustaleń dokonanych przez Sąd Apelacyjny
wynika, że umowa z 22 grudnia 2010 r. w ogóle nie przewidywała zaliczki to
bezprzedmiotowe jest rozważanie, czy odpadła podstawa prawna jej zapłaty.
Skarżąca zarzuciła również naruszenie art. 411 pkt 1 k.c. w związku z art.
102, 103 i 31 k.s.h. Twierdzi, że jako komplementariusz spółki komandytowej
spełniła świadomie świadczenie na rzecz pozwanej, gdyż komplementariusz
może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. W ten
sposób chciała zapobiec dochodzeniu należności od spółki komandytowej przez
pozwaną i nie dopuścić do ewentualnej egzekucji przeciwko tej spółce, co tylko
zwiększyłoby jej zadłużenie. Stanowisko powódki nie znajduje jednak uzasadnienia
z dwóch zasadniczych powodów.
Po pierwsze, komplementariusz w spółce komandytowej odpowiada
wprawdzie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, ale jest to jednak
12
odpowiedzialność subsydiarna. Obowiązek zapłaty na rzecz pozwanej
powstałby dopiero gdyby okazała się, że nie może ona uzyskać zaspokojenia
z majątku spółki komandytowej. Spełnienie świadczenia przez powodową spółkę na
rzecz pozwanej było przedwczesne i nie miała ona obowiązku tego czynić.
Co więcej za zobowiązania spółki komandytowej odpowiadają również jej
komandytariusze. Jest to odpowiedzialność solidarna z komplementariuszem
ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Skoro w spółce oprócz powódki
było jeszcze dwóch komandytariuszy to tym bardziej brak było obowiązku
powodowej spółki, jako komplementariusza, spełnienia świadczenia na rzecz
wierzyciela spółki komandytowej, czyli pozwanej. Skarżąca poza stwierdzeniem,
że spółka komandytowa nie mogła zapłacić pozwanej żądane przez nią kwoty,
nie przedstawiła dowodu, że spółka komandytowa nie mogła spełnić tego
świadczenia. W chwili spełnienia świadczenia nie istniał, więc po stronie
powodowej spółki prawny obowiązek spełnienia świadczenia na rzecz pozwanej.
Po drugie, z niepodważonych ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że spółka
komandytowa w ogóle nie była zobowiązana do świadczenia. Umowa z 22 grudnia
2010 r. nie przewidywał wypłaty zaliczki na poczet wynagrodzenia należnego
pozwanej. Z umowy tej wynikało, że obowiązek zapłaty wynagrodzenia pozwanej
powstawał dopiero po uzyskaniu przez spółkę komandytową kredytu, w którego
pozyskanie pozwana była zaangażowana. Powodowa spółka nie miała, więc
obowiązku zapłaty zaliczki, dlatego że nie była do tego zobowiązana, jako
komplementariusz, a na dodatek spełniła świadczenie, do którego spółka
komandytowa w ogóle nie była zobowiązana. Działający za powodową spółkę
J. Śmiechowski, jako prezes jej zarządu, wiedział o tym, gdyż brał udział
w negocjacjach z pozwaną, których celem była zmiana treści umowy z dnia
22 grudnia 2010 r. i wiedział, że negocjacje te nie przyniosły żadnego rezultatu.
Wiedzę osoby prawnej ocenia się zaś biorąc pod uwagę zachowanie osoby
będącej jej organem. Potwierdzeniem wiedzy J. Ś. o braku zobowiązania
powodowej spółki do spełnienia świadczenia były także nieudane zabiegi o
przejęcie przez spółkę komandytową długu wobec pozwanej, które na dodatek
miały miejsce już po spełnieniu świadczenia przez powodową spółkę z o.o.
13
Nie zasługują także na uwzględnienie zarzuty naruszenia art. 405 k.c. i art.
518 § 1 pkt 1 w związku z art. 509 § 1 k.c. i art. 513 k.c. Zarzuty te są oparte na
niemającym żadnych postaw, w ustaleniach dokonanych przez Sąd Apelacyjny,
założeniu, że spółka komandytowa, za którą powodowa spółka zapłaciła dług była
zobowiązana do zapłaty zaliczki. Powodowa spółka nie płaciła cudzego długu, ale
spełniła świadomie świadczenie, do którego nie była zobowiązana, ani ona ani
nawet spółka komandytowa, której była komplementariuszem. W tej sytuacji
pozbawione podstaw są rozważania na temat skutków, jakie wywołała zapłata
zaliczki (cudzego długu) przez skarżącą.
Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się niezasadne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak
w sentencji.
kc
jw