Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 341/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 marca 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
w sprawie z powództwa M. J., R. W. i B. M.
przeciwko Polskim Hurtowniom […]Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w K., obecnie E. Spółka Akcyjna o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2016 r.,
skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 18 grudnia 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
2
Powodowie […] w powództwie przeciwko pozwanym Polskim Hurtowniom
[…]. domagali się zasądzenia kwoty 85.560,03 zł jako odszkodowania za utracone
korzyści w związku z uzyskaniem w marcu 2012 r. mniejszego czynszu najmu od
nowych lokatorów najmujących lokale użytkowe powodów.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo po dokonaniu następujących ustaleń
faktycznych.
Powodowie tworzący spółkę cywilną zawarli w dniu 31 marca 2002 r.
z pozwanym jako najemcą umowę najmu nieruchomości budynkowej. Pozwany
zobowiązał się do płacenia miesięcznego czynszu w wysokości 55.000 zł. Najem
obejmował powierzchnię biurową i użytkową. W dniu 31 grudnia 2009 r. strony
sporządziły aneks do umowy najmu i ustaliły w nim, że umowa będzie trwała do
dnia 31 grudnia 2013 r. z możliwością jej przedłużenia. Aneks ten obowiązywał
od dnia 1 stycznia 2010 r. Przy sporządzaniu aneksu pozwanego reprezentował
M. J. i B. M. W dnu 11 października 2011 r. pozwany wypowiedział powodom
umowę najmu z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na
dzień 30 kwietnia 2013 r. W dniu 19 grudnia 2012 r. pozwany wyjaśniał powodowi
(wynajmującemu), że doszło do nadpłaty należności czynszowej w okresie od
listopada 2006 r. do listopada 2011 r. w związku ze zmniejszeniem się powierzchni
budynków objętej najmem. W grudniu 2011 r. pozwany złożył powodom
oświadczenie o potrąceniu tej wierzytelności (nadpłaty) z wierzytelnością
czynszową za czas od grudnia 2011 r. do kwietnia 2012 r. w wysokości 398.199,09
zł. Pozwany nie zapłacił powodom czynszu za grudzień 2011 r. i styczeń 2012 r.
Powodowie wezwali pozwanego najemcę do zapłaty tej kwoty i wyznaczyli mu
miesięczny termin na uregulowanie tej należności pod rygorem rozwiązania umowy
bez wypowiedzenia, a następnie pismem z dnia 13 lutego 2012 r. - z uwagi na
brak zapłaty - rozwiązali ze skutkiem natychmiastowym umowę najmu z 2000 r.
Po rozwiązaniu umowy powodowie poszukiwali nowych najemców zwróconego
przedmiotu najmu i zawarli kilka umów najmu od stycznia do marca 2012 r.
Ostatecznie w marcu 2012 r. wezwali pozwanego do zapłaty kwoty wskazanej
w pozwie, stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością czynszu najmu nieruchomości
3
z dnia 31 marca 2000 r. a wysokością czynszu obecnie uzyskaną od nowo
pozyskanych najemców (odszkodowanie za utracone korzyści w marcu 2012 r.).
W ocenie Sądu Okręgowego, umowa najmu z dnia 31 marca 2000 r. okazała
się nieważna, ponieważ zawarcie jej nastąpiło z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h.
M. J. był członkiem spółki cywilnej, której wspólnicy (jako wynajmujący) zawarli
umowę z pozwaną spółką, przy czym pozwaną spółkę reprezentował (jako prezes
zarządu) M. J. Osoba ta podpisywała także aneks do umowy z najmu z 2009 r.
Oznacza to, że M. J. należał do grupy wynajmujących, a jednocześnie
reprezentował spółkę z o.o. przy zawieraniu i zmianie umowy najmu.
Można przyjąć ukształtowanie się stosunku najmu między stronami przez
sam fakt wykonywania uprawnień i obowiązków przez strony. Umowa doszła zatem
do skutku per facta concludendia. Wynajmującemu (wspólnikom) przysługiwały
uprawnienie wynikające m.in. z art. 672 i 673 k.c., tj. uprawnienie do
wypowiedzenia umowy czynszu. Jeżeli powodowie skorzystali z uprawnienia do
wypowiedzenia umowy najmu bez wypowiedzenia (art. 672 k.c.) i doszło do
natychmiastowego wypowiedzenia najmu (w lutym 2012 r.), powodowie nie
uzyskali już czynszu za marzec 2012 r. Bak tej zapłaty nie powstał już jednak
w wyniku zachowania się pozwanego najemcy, lecz w wyniku określonych
czynności wynajmujących. Nieuzasadnione okazało się zatem roszczenie
odszkodowawcze powodów (art. 361 § 2 k.c.), a ponadto powodowie nie wykazali
także wysokości poniesionej szkody.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów. Sąd ten podzielił stanowisko
Sądu pierwszej instancji dotyczące nieważności umowy najmu z 2000 r. Umowę tę
zawarto bowiem wbrew stanowiącemu iuris cogentis przepisowi art. 210 § 1 k.s.h.
Reprezentacja po stronie powodów okazała się prawidłowa w świetle art. 866 k.c.
Sąd Apelacyjny stwierdził jednak, że nie doszło do ukształtowania się nawet per
facta concludentia stosunku najmu między stronami, ponieważ brak podstaw do
przyjęcia konkludentnego wyrażenia woli zarówno przez radę nadzorczą, jak i przez
pełnomocnika pozwanej spółki. Umowa spółki nie przewidywała organu w postaci
rady nadzorczej i spółka nie ustanowiła odpowiedniego pełnomocnictwa.
W związku z tym pojawiła się taka sytuacja prawna, w której pozwany korzystał
4
z nieruchomości budynkowej bez tytułu prawnego i uiszczał opłaty stanowiące
wynagrodzenie za to korzystanie. Nie wchodziło w grę rozwiązanie umowy najmu
w wyniku wypowiedzenia (art. 672 k.c., art. 673 k.c.). Z chwilą wydania
nieruchomości powodowie utracili prawo do żądania wynagrodzenia,
a nieuiszczenie wynagrodzenia za grudzień 2011 i styczeń 2012 r. nie mogło
stanowić zawinionego naruszenia umowy.
W skardze kasacyjnej powodów podniesiono zarzuty naruszenia przepisów
art. 659 § 1 k.c. w zw. z art. 660 k.c., art. 60 k.c. i art. 210 § 1 k.s.h. i art. 382 k.p.c.
Skarżący domagali się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przebieg postępowania rozpoznawczego wskazuje na to, że powodowie
(wspólnicy spółki cywilnej) dochodzili od strony pozwanej (byłego najemcy
nieruchomości budynkowych) odszkodowania i wywodzili to żądanie z umowy
najmu (art. 659 k.c. w zw. z art. 471 k.c.). Powodowie (wynajmujący) ujmowali swój
uszczerbek majątkowy w ten sposób, że powstał on po rozwiązaniu umowy najmu
w wyniku wypowiedzenia tej umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn
obciążających najemcę i obejmował różnicę między wysokością czynszu (jaki by
wynajmujący uzyskali, gdyby trwał jeszcze stosunek najmu), a czynszem, jaki
faktycznie uzyskali od nowych najemców tej samej nieruchomości budynkowej.
Chodziło o należność czynszową za miesiąc marzec 2012 r. Powodowie
utrzymywali, że wspomniana różnica (między czynszem przewidzianym w umowie
najmu z dnia 31 marca 2000 r. a czynszem faktycznie uzyskanym od innych
najemców) stanowi ich uszczerbek w postaci utraconego zysku w rozumieniu art.
361 § 2 k.c.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ponieważ uznał - przy założeniu dojścia
do skutku stosunku najmu per facta concludentia - bezzasadność roszczenia
powodów. Sąd przyjął, że „szkoda w postaci braku obowiązku zapłaty należności
za marzec 2012 r. powstała nie na skutek zachowania się pozwanego, lecz na
skutek podjęcia określonych czynności przez powodów” (wypowiedzenia umowy,
s. 7 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność
5
umowy najmu z dnia 31 marca 2000 r. i wyjaśnił, że między stronami doszło do
ukształtowania się takiej sytuacji prawnej, w której pozwany korzystał
z nieruchomości powodów bez tytułu prawnego, a opłaty uiszczone przez
pozwanego (nazwane czynszem) stanowiły w istocie wynagrodzenie za
bezumowne korzystanie z nieruchomości. Nie powstało zatem uprawnienie do
wypowiedzenia umowy. Gdy pozwany opuścił zajmowaną nieruchomość,
„powodowie utracili prawo do żądania wynagrodzenia, a nieuiszczenie
wynagrodzenia za grudzień 2011 r. i styczeń 2012 r. (przez pozwanego) nie mogło
stanowić zawinionego naruszenia umowy” (s. 13-14 uzasadnienia zaskarżonego
wyroku).
W skardze kasacyjnej powodowie podtrzymują swoje stanowisko, że umowa
najmu z dnia 31 marca 2000 r. (zmieniona następnie aneksem do niej) była
skuteczna i można było z niej wywodzić wskazane wcześniej roszczenie
odszkodowawcze (art. 659 k.c., art. 471 k.c.). Tymczasem w świetle ustaleń
faktycznych, dokonanych przez oba Sądy meriti, roszczenie odszkodowawcze
powodów należy uznać za nieuzasadnione niezależnie od tego, czy przyjmuje się
prawną skuteczność umowy najmu. Gdyby przyjmować skuteczność tej umowy,
to należy stwierdzić, że wykonanie przez wynajmującego uprawnienia do
natychmiastowego wypowiedzenia umowy (art. 672 k.c.) z przyczyn, za które
odpowiada najemca (art. 471 k.c.), nie powoduje jednak powstania po stronie
wynajmującego roszczenia odszkodowawczego w postaci uzyskania mniejszego
czynszu od innych najemców po opuszczeniu nieruchomości przez pierwotnego
najemcę i wynajęciu nieruchomości nowym najemcom. W wyniku wykonania
przez wynajmujących uprawnienia kształtującego w postaci wypowiedzenia
natychmiastowego umowy najmu doszło do wygaśnięcia stosunku najmu i zwrotu
przedmiotu najmu. Po rozwiązaniu stosunku najmu b. wynajmujący może,
oczywiście, dochodzić od b. najemcy odpowiednich roszczeń wynikających
z tego stosunku (np. roszczeń o zapłatę zaległych rat, roszczeń
odszkodowawczych powstałych w związku z niewykonaniem lub nienależytym
wykonaniem obowiązków kontraktowych przez najemcę). Nie było jednak podstaw
do przyjęcia zasadności roszczenia odszkodowawczego powodów objętych
pozwem. Niezależnie zatem od przyjętej przez Sądy meriti prawnej motywacji
6
ich rozstrzygnięcia (w postaci oddalenia powództwa, a następnie oddalenia
apelacji powoda) należało rozstrzygnięcia te uznać za odpowiadające prawu
(art. 39814
k.p.c.).
W tej sytuacji rozważanie zasadności podnoszonych w skardze kasacyjnej
zarzutów należało uznać za bezprzedmiotowe i dlatego Sąd Najwyższy orzekł jak
w sentencji.
kc
jw