Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2013 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSO Bożena Chłopecka

Protokolant: stażysta Agnieszka Makowiecka

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 marca 2013 roku w Warszawie,

sprawy ze skargi (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.

przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.

o uchylenie wyroku sądu polubownego

I.  skargę oddala w całości,

II.  zasądza od (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 7217 zł. (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) z tytułu zwrotu kosztów wynagrodzenia pełnomocnika procesowego.

Sygn. akt IC 1276/11

UZASADNIENIE.

24 października 2011r. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła skargę o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 27 maja 2011r. wydanego w sprawie o sygn. akt (...) z powództwa (...) Sp. z o.o. przeciwko (...) Sp. z o.o. Skarżąca wniosła o zasądzenie od przeciwnika skargi na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

(...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi:

1)  pozbawienie skarżącego możności obrony swoich praw przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) w ten sposób, że sąd ograniczył zakres rozpoznawania sprawy do kwestii formalno-prawnych, co doprowadziło do pominięcia wszystkich zarzutów merytorycznych skarżącego, którymi bronił się w postępowaniu przed sądem polubownym,

2)  niezachowanie podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym wynikających z ustawy lub określonych przez strony (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) poprzez:

a)  niezastosowanie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony, co stanowi naruszenie art. 1194 § 1 k.p.c.,§ 8 regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, a także zasad postępowania przed sądem polubownym,

b)  brak przeprowadzenia postępowania dowodowego w odniesieniu do merytorycznych zarzutów, którymi w postępowaniu przed sądem polubownym bronił się skarżący, co stanowi naruszenie art. 1191 k.p.c. oraz § 37 regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej,

3)  sprzeczność z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), a mianowicie:

a)  naruszenie zasady równości stron procesowych wyrażonej w art. 31 ust. 2 Konstytucji oraz art. 1183 k.p.c. poprzez pominięcie wszystkich zarzutów merytorycznych skarżącego,

b)  naruszenie zasady prawa do sądu wyrażonej w art. 45 ust. 1 Konstytucji poprzez niezastosowanie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony, pominięcie wszystkich zarzutów merytorycznych skarżącego oraz brak ustaleń faktycznych,

c)  naruszenie zasady legalizmu wyrażonej w art. 7 Konstytucji poprzez niezastosowanie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony mimo obowiązku sądu polubownego do działania na podstawie i w granicach prawa,

d)  naruszenie zasady ochrony własności wyrażonej w art. 21 ust. 1 Konstytucji oraz art. 64 ust. 1 i 2 Konstytucji poprzez brak udzielenia skarżącemu ochrony prawnej przez sąd polubowny na podstawie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony.

W odpowiedzi na skargę (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o oddalenie w całości skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego oraz o zasądzenie od strony skarżącej na rzecz przeciwnika skargi kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego w wysokości odpowiadającej 6-cio krotności stawki minimalnej. W uzasadnieniu swojego stanowiska przeciwnik skargi wskazał, że uchylenie wyroku sądu polubownego oznaczałoby udzielenie nieuzasadnionej ochrony dłużnikowi pozostającemu w zwłoce z zapłatą zaległych zobowiązań, który z pełnym rozeznaniem tego skutków już w 2010r. wyzbył się majątku i w praktyce stał się niewypłacalny. W ocenie przeciwnika skargi nie zachodzi żadna ze wskazanych przez skarżącą podstaw do uchylenia wyroku sądu polubownego (k-540-546).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 30 marca 2010r. skarżąca (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z o.o. zawarły umowę sprzedaży (...).700 akcji (...) S.A. Cena nabycia akcji spółki (...) została ustalona na kwotę 21.720.000 zł. Zgodnie z punktem 4.1 umowy, w wypadku wystąpienia opisanych w tym punkcie warunków negatywnych, skarżąca była uprawniona do dokonania korekty ceny nabycia w maksymalnej kwocie 7.000.000 zł. Zgodnie z punktem 4.4 umowy powiadomienie o korekcie ceny nabycia skarżąca mogła dostarczyć przeciwnikowi skargi do dnia 22 maja 2010r. (sobota). W braku powiadomienia w przepisanym terminie, skarżąca zobowiązana była zapłacić pozostałą część ceny w kwocie 7.000.000 zł. w pełnej wysokości. Zdaniem skarżącej nastąpiły negatywne warunki, co uzasadniało korektę ceny nabycia o kwotę 10.226.281 zł. W dniu 21 maja 2010r. (piątek) o godzinie 21:36 skarżąca przesłała pocztą elektroniczną przeciwnikowi skargi powiadomienie o dokonaniu korekty ceny nabycia w maksymalnej kwocie dozwolonej przez umowę (k-37-65).

Przeciwnik skargi nie uznał dokonanej przez skarżącą korekty ceny nabycia i wniósł do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej pozew o zapłatę kwoty 7.149.589 zł. wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 29 lipca 2010r. Przeciwnik skargi wskazał na punkt 14 umowy, zgodnie z którym jeżeli godzina doręczenia w dniu roboczym uznanym za dzień otrzymania jest późniejsza niż 17.30 uznaje się, że odbiór miał miejsce o godz. 9.00 w następnym dniu roboczym. Zgodnie z umową dniami roboczymi nie jest ani sobota ani niedziela. Dlatego też powiadomienie o korekcie ceny nabycia dokonane w piątek 21 maja 2010r. o godz. 21:36 zostało odebrane dopiero w poniedziałek 24 maja 2010r. o godz. 9:00, a więc po upływie terminu umownego, który zamykał się z końcem dnia 22 maja 2010r. (k-91-137).

W dniu 27 maja 2011r. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej wydał wyrok w którym zasądził od skarżącej na rzecz przeciwnika skargi kwotę 7.149.589 zł. z odsetkami ustawowymi od dnia 29 lipca 2010r. oraz kwotę 178.319 zł. tytułem kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku Sąd Arbitrażowy wskazał, że termin na dostarczenie przeciwnikowi skargi powiadomienia o korekcie ceny nabycia nie został przez skarżącą dotrzymany. Ponadto Sąd Arbitrażowy wskazał, że merytoryczne zarzuty, które zgłosiła skarżąca nie podlegają rozpoznaniu, gdyż strony zgodziły się na rozstrzygnięcie sprawy w formalnym zakresie oraz zgodziły się na nieprzeprowadzenie dowodów w kwestiach merytorycznych (k-284-312).

Zdaniem Skarżącej w postępowaniu przed Sądem Arbitrażowym między stronami były sporne następujące okoliczności:

a)  czy rzeczywiście wystąpiły zdarzenia powodujące zmniejszenie wartości (...) lub Spółek (...) oraz jaka była wysokość kapitału obrotowego oraz zadłużenia (...) i Spółek (...),

b)  w jakim stopniu poszczególne zdarzenia oraz nadwyżki kapitału obrotowego i zadłużenia (...) i Spółek (...) uprawniały skarżącego do dokonania Korekty Ceny Nabycia,

c)  czy oświadczenie o dokonaniu Korekty Ceny Nabycia zostało złożone przez skarżącego w terminie,

d)  czy poszczególne zdarzenia mające wpływ na wysokość kapitału obrotowego, zadłużenia oraz wartość (...) i Spółek (...) uprawniały skarżącego do uchylenia się od uiszczenia kwoty dochodzonej pozwem na podstawie zarzutów prawa materialnego opartych na niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu przez przeciwnika skargi zobowiązań wynikających z umowy.

W dniu 17 czerwca 2011r. Skarżąca złożyła wniosek o uzupełnienie wyroku Sądu Arbitrażowego. Wniosek został oddalony postanowieniem z dnia 13 lipca 2011r. (k-342-356).

Postanowieniem z dnia 14 czerwca 2011r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, sygn. akt XX GCo 118/11, nadał klauzulę wykonalności wyrokowi Sądu Arbitrażowego z 27 maja 2010r.

Powyższy stan faktyczny został ustalony w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Zgodnie z art. 1206 § 1 k.p.c. strona może w drodze skargi żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli:

1)brak było zapisu na sąd polubowny, zapis na sąd polubowny jest nieważny, bezskuteczny albo utracił moc według prawa dla niego właściwego,

2)strona nie była należycie zawiadomiona o wyznaczeniu arbitra, o postępowaniu przed sądem polubownym lub w inny sposób była pozbawiona możności obrony swoich praw przed sądem polubownym,

3) wyrok sądu polubownego dotyczy sporu nieobjętego zapisem na sąd polubowny lub wykracza poza zakres takiego zapisu, jeżeli jednak rozstrzygnięcie w sprawach objętych zapisem na sąd polubowny daje się oddzielić od rozstrzygnięcia w sprawach nieobjętych tym zapisem lub wykraczających poza jego zakres, wyrok może być uchylony jedynie w zakresie spraw nieobjętych zapisem lub wykraczających poza jego zakres; przekroczenie zakresu zapisu na sąd polubowny nie może stanowić podstawy uchylenia wyroku, jeżeli strona, która brała udział w postępowaniu, nie zgłaszała zarzutów co do rozpoznania roszczeń wykraczających poza zakres zapisu,

4)nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego lub podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony,

5)wyrok uzyskano za pomocą przestępstwa albo podstawą wydania wyroku był dokument podrobiony lub przerobiony,

6)w tej samej sprawie między tymi samymi stronami zapadł prawomocny wyrok sądu.

§2. Uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy sąd stwierdził, że:

1)  według ustawy spór nie może być rozstrzygnięty przez sąd polubowny,

2)  wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego).

Strona skarżąca powoływała się na art. 1206 § 1 pkt 2 i pkt 4 k.p.c. oraz art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Zdaniem Sądu Okręgowego żadna z wyżej wskazanych przesłanek nie została spełniona.

W pierwszej kolejności strona skarżąca powołała się na pozbawienie skarżącego możności obrony swoich praw przed sądem polubownym (art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c.) w ten sposób, że sąd ograniczył zakres rozpoznawania sprawy do kwestii formalno-prawnych, co doprowadziło do pominięcia wszystkich zarzutów merytorycznych skarżącego, którymi bronił się w postępowaniu przed sądem polubownym. W tym miejscu należy podnieść iż postępowanie w ramach skargi o uchylenie wyroku polubownego nie może zmierzać do dokonywania merytorycznej kontroli wyroku sądu polubownego przez tut. Sąd Okręgowy. Zdaniem Sądu nie doszło do naruszenia prawa do obrony skarżącej strony przed sądem polubownym. Jak wynika z protokołu rozprawy z 11 maja 2011r. przed Sądem Arbitrażowym strony zgodnie oświadczyły, że miały możliwości szczegółowo przedstawić swoje stanowiska w sprawie. Ponadto z uzasadnienia postanowienia z 13 lipca 2011r. Sądu Arbitrażowego przy (...) oddalającego wniosek o uzupełnienie wyroku wynika, że „ Zespół (...) dokonał rozstrzygnięcia in meriti, na bazie przesłanek formalnych, uzgodnionych przez strony i zawartych w umowie. Tym samym nie można uznać, że Zespół (...) dokonał rozstrzygnięcia sprawy jedynie w zakresie kwestii formalno-prawnych i że pozostają jeszcze jakiekolwiek żądania stron nierozstrzygnięte wyrokiem Sądu z dnia 27 maja 2011r.” (k-355).

Strona skarżąca podniosła także zarzut niezachowania podstawowych zasad postępowania przed sądem polubownym wynikających z ustawy lub określonych przez strony (art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c.) poprzez:

a)  niezastosowanie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony, co stanowi naruszenie art. 1194 § 1 k.p.c.,§ 8 regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, a także zasad postępowania przed sądem polubownym,

b)  brak przeprowadzenia postępowania dowodowego w odniesieniu do merytorycznych zarzutów, którymi w postępowaniu przed sądem polubownym bronił się skarżący, co stanowi naruszenie art. 1191 k.p.c. oraz § 37 regulaminu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej.

Odnosząc się do tego zarzutu należy wskazać, że Sąd Arbitrażowy w pełni przestrzegał zasad postępowania, uwzględnił przy rozpoznaniu i rozstrzyganiu sprawy postanowienia umowy sprzedaży akcji (...) S.A. zawartej między stronami. Wyrok sądu polubownego oparty był na przepisach prawa polskiego nakazujących rozstrzygnięcie sporu w oparciu o prawo właściwe dla danego stosunku prawnego przy uwzględnieniu postanowień umowy wiążącej strony. Sąd polubowny uprawniony jest do oceny zgłoszonych dowodów pod kątem ich niezbędności dla wyjaśnienia okoliczności sprawy i może rozstrzygać o wnioskach dowodowych stron według swego uznania.

Stosownie do treści art. 1206 § 2 pkt. 2 k.p.c. - uchylenie wyroku sądu polubownego następuje także wtedy, gdy sąd stwierdzi, że wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Skarżąca zarzuciła wyrokowi sądu polubownego naruszenie zasady równości stron procesowych wyrażonej w art. 31 ust. 2 Konstytucji oraz art. 1183 k.p.c. poprzez pominięcie wszystkich zarzutów merytorycznych skarżącego,

a)  naruszenie zasady prawa do sądu wyrażonej w art. 45 ust. 1 Konstytucji poprzez niezastosowanie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony, pominięcie wszystkich zarzutów merytorycznych skarżącego oraz brak ustaleń faktycznych,

b)  naruszenie zasady legalizmu wyrażonej w art. 7 Konstytucji poprzez niezastosowanie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony mimo obowiązku sądu polubownego do działania na podstawie i w granicach prawa,

c)  naruszenie zasady ochrony własności wyrażonej w art. 21 ust. 1 Konstytucji oraz art. 64 ust. 1 i 2 Konstytucji poprzez brak udzielenia skarżącemu ochrony prawnej przez sąd polubowny na podstawie przepisów prawa właściwego dla stosunku prawnego łączącego strony.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2012 r., sygn. akt I CSK 312/11 „Klauzula porządku publicznego jak każda klauzula generalna jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie dużą dyskrecjonalność, niemniej na jej podstawie kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może przybierać rozmiarów właściwych kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia. Zakaz kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia, związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego”.

Natomiast Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 8 lutego 2012r. w sprawie o sygn. akt I ACa 26/12 wskazał, że „przez podstawowe zasady porządku prawnego stanowiące podstawę oceny wyroku sądu polubownego należy rozumieć nie tylko normy konstytucyjne, ale i naczelne normy w poszczególnych dziedzinach prawa. Na podstawie wyrażonej w art. 1206 § 2 pkt. 2 k.p.c. klauzuli porządku publicznego wyrok sądu arbitrażowego ulega zatem uchyleniu tylko wtedy, gdy zdeterminowane jego treścią skutki są nie do pogodzenia z określoną normą zaliczaną do podstawowych zasad tego porządku. Pojęcie podstawowych zasad porządku Rzeczypospolitej Polskiej podlega oczywiście wykładni”. Sąd Apelacyjny podał też że „w rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie mieści się co do zasady kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z prawem materialnym ani badanie, czy znajduje on oparcie w faktach przytoczonych w jego uzasadnieniu oraz czy fakty te zostały prawidłowo ustalone, choć oczywiście uchybia zasadom praworządności wyrokowanie oparte na wybiórczej, nierzetelnej ocenie dowodów”. Sąd ten wskazuje że „decydując się na poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego strony muszą mieć świadomość zarówno pozytywnych, jak i negatywnych tego skutków. Z jednej strony kontrahenci nie są bowiem narażeni na długotrwałość postępowania, ale z drugiej rezygnują z niektórych gwarancji procesowych obowiązujących w postępowaniu sądowym; sąd polubowny może nie uwzględnić zgłaszanych przez stronę wniosków dowodowych, a zakwalifikowanie takich decyzji jako naruszających obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy jest uzasadnione jedynie wówczas, gdy sąd w wyniku swojego uchybienia np. w ogóle nie rozpoznał istoty sprawy”.

W tym miejscu należy wskazać, że zarzuty podnoszone przez skarżącą co do naruszenia klauzuli porządku publicznego w zasadzie pokrywają się z wcześniejszymi zarzutami dotyczącymi trybu postępowania przed Sądem Arbitrażowym przy (...). Nie doszło do naruszenia zasady równości stron i zasady prawa do sądu, gdyż za takie naruszenie nie można uznać „pominięcia wszystkich zarzutów merytorycznych” Skarżącej. W trwającym 10 miesięcy postępowaniu Skarżąca miała możliwość zaprezentowania i obrony swojego stanowiska. Zarzuty naruszenia zasady legalizmu (art. 7 Konstytucji) oraz zasady ochrony własności (art. 21 Konstytucji) nie znajdują uzasadnienia w stanie faktycznym i prawnym sprawy. Sąd polubowny wziął pod uwagę treść stosunku prawnego łączącego strony i na tej podstawie rozstrzygnął spór między stronami.

Biorąc pod uwagę uzasadnienie wyroku Sądu Arbitrażowego, zaprezentowane powyżej orzeczenia jak i stanowisko przeciwnika skargi to trzeba podnieść że tak ujęte zarzuty nie mogą być uwzględnione, a wobec tego uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy (...) w świetle powyżej przytoczonych orzeczeń Sądu Najwyższego i doktryny jest niedopuszczalne.

O kosztach postępowania Sąd orzekł biorąc pod uwagę treść art.98 §1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, w związku z § 10 ust. 4 i § 2 ust.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002r., w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…), zasądzając od skarżącej na rzecz przeciwnika skargi zwrot kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 7.200,00 złotych.

Mając na względzie powyższe orzeczono jak w sentencji wyroku.