Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 kwietnia 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 5 kwietnia 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki komandytowej w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie

z dnia 8 grudnia 2016 r., sygn. akt VIII GC 1318/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz (...) spółki komandytowej w W. 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt XXIII Ga 297/17

UZASADNIENIE

Ś. i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w W. (dalej: powódka) wniosła pozew przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: pozwana) o zapłatę 51 000,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 26 października 2015 r. oraz kosztami procesu według norm przepisanych, w tym kosztami zastępstwa procesowego.

Pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty, zaskarżyła nakaz w całości i wniosła o oddalenie powództwa, zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wyrokiem z dnia 8 grudnia 2016 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 51 000,85 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 26 października 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 6 168,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II).

Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 27 listopada 2013 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. w W., reprezentowanym przez K. P. – członka zarządu oraz E. G. – członka zarządu jako zleceniodawcą, a K., Ś. i Wspólnicy sp. k. w W., reprezentowanym przez M. K. jako zleceniobiorcą, została zawarta umowa o świadczenie usług prawniczych w postaci bieżącej obsługi prawnej, na rzecz (...) oraz podmiotów z nią powiązanych, których lista stanowiła załącznik do umowy, a które łącznie z (...) stanowiły Grupę (...). Zmiana składu Grupy lub jej poszerzenie o nie więcej niż dwa podmioty, nie stanowiła zmiany umowy. (...) zobowiązał się zapłacić zleceniobiorcy (dalej też: Kancelarii) miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie wynoszącej 25 000 zł, powiększonej o należy podatek od towarów i usług (VAT), zaś w przypadku zlecenia Kancelarii świadczenia usług prawniczych w sprawie wymagającej zaangażowania zasobów Kancelarii w zakresie znacznie przekraczającym poziom zaangażowania niezbędny dla świadczenia bieżącej obsługuj (...) spółek Grupy (...), strony miały uzgodnić dodatkowe wynagrodzenie Kancelarii, uzależnione od osiągniecia powodzenia w zlecanej sprawie, przed podjęciem przez nią czynności w sprawie. Zgodnie z treścią umowy miało się to odbywać w formie co najmniej wymiany wiadomości e-mail, z podaniem wysokości lub podstawy do obliczenia tego wynagrodzenia oraz definicji osiągniecia powodzenia w sprawie. Z powołanego Załącznika nr 1 do umowy o świadczenie usług prawniczych z dnia 27 listopada 2013 r., wynikało, że w skład Grupy (...) wchodziła spółka (...) sp. z o.o. Prezesem jej zarządu jest E. G..

Sąd Rejonowy ustalił, że obsługą prawną spółek wchodzących w skład Grupy (...) zajmował się M. K. – komplementariusz Kancelarii. Po kilku miesiącach współpracy z Grupą, M. K. poinformował M. Ś. – komplementariusza Kancelarii, o podjętych przez niego rozmowach dotyczących zawarcia umowy o obsługę prawną z podmiotem, który nie wchodził w skład Grupy, tj. z (...) sp. z o.o. w W.. Nie doszło do zawarcia pisemnej umowy.

Niezależnie od umowy z dnia 27 listopada 2013 r., Kancelaria świadczyła w okresie od maja 2014 r. do grudnia 2014 r. usługi prawnicze, dotyczące m. in. (...) sp. z. o.o. Każda z wykonanych przez Kancelarię usług na rzecz (...) sp. z o.o. w W., została wskazana w zestawieniu prac za miesiące maj-grudzień 2014 r. W związku z dużym obciążeniem pracą powódki ze strony Grupy (...), M. S. rozpoczęła starania o renegocjację umowy o świadczenie usług prawniczych z E. G. i K. P. w zakresie wynagrodzenia i uregulowania zaległych płatności ze strony zleceniodawcy. Wobec braku porozumienia i opóźnień w płatności wynagrodzenia, pismem z dnia 23 grudnia 2014 r. M. Ś. wypowiedziała umowę o świadczenie usług prawniczych z dnia 27 listopada 2013 r., w trybie § 4 ust. 25 tej umowy, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na 31 marca 2015 r. Pismo zostało odebrane przez E. G. w tym samym dniu. W wyniku ustaleń dokonanych przez M. K. z E. G. i K. P., wynagrodzenie za obsługę prawną (...) sp. z o.o. za 8 miesięcy miało wynieść 40 000 zł, tj. po 5 000 zł miesięcznie. Wobec braku płatności, w marcu 2015 r. M. Ś. na spotkaniu z E. G. i K. P. ustalili, że faktura na kwotę 40 000zł ma być wystawiona na spółkę (...) sp. z o.o. i zostanie zapłacona w ciągu 30 dni od spotkania. Sąd Rejonowy ustalił też, że M. K. nie zdołał uzyskać przedmiotowego wynagrodzenia, a w kwietniu 2015 r. wystąpił ze spółki (...) spółki komandytowej w W..

W dniu 27 kwietnia 2015 r. powódka wystawiła na rzecz Pańska sp. s o.o. w W. fakturę VAT nr (...) na kwotę 49 200 zł brutto. Termin płatności przedmiotowej kwoty upływał w dniu 11 maja 2015 r. Faktura została doręczona pozwanej w dniu 28 kwietnia 2015 r. Płatność nie została wykonana przez pozwaną. Pismem z dnia 7 października 2015 r. powódka ostatecznie wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 49 200 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej obejmującej należność z faktury VAT nr (...). Odsetki na dzień 7 października wyniosły 1 606,75 zł. Kwota z faktury nr (...)/2015 zł nie został zapłacona powódce, pozwana nie żądała też wystawienia korekty przedmiotowej faktury.

Stan faktyczny w sprawie Sąd Rejonowy ustalił w oparciu o twierdzenia stron niezaprzeczone przez stronę przeciwną, przedstawione przez strony dokumenty prywatne oraz zeznania M. Ś. i M. K.. W związku z niestawiennictwem E. G., nie został on przesłuchany.

W ocenie Sądu Rejonowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. Sąd Rejonowy podkreślił, że powódka wywodziła swoje roszczenie z art. 750 k.c., zgodnie z którym do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Świadczeniem usług może być zarówno wykonywanie czynności faktycznych, jak i prawnych. Jednakże spod dyspozycji art. 750 k.c. wyłączone są umowy o świadczenie usług polegających na dokonywaniu czynności prawnych. Tego rodzaju umowy bowiem stanowią umowę zlecenia bądź inną umowę nazwaną o tak ukształtowanym przedmiocie. W związku z tym Sąd Rejonowy przyjął, że przepis art. 750 k.c. ma zastosowanie do umów o świadczenie usług, polegających na dokonywaniu czynności faktycznych, zaś z art. 735 § 1 w zw. z art. 750 k.c. wynika, że nawet gdy z umowy zlecenia nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się je wykonać bez wynagrodzenia, przyjmującemu zlecenie należy się wynagrodzenie. Sąd Rejonowy miał na uwadze, że z przepisów dotyczących umowy zlecenia, które znajdują odpowiednie zastosowanie do umów o świadczenie usług na mocy art. 750 k.c., nie wynika, aby dla swej ważności umowy o świadczenie usług wymagana była forma pisemna. W ocenie Sądu Rejonowego w niniejszej sprawie okolicznością bezsporną było, że powódka świadczyła na rzecz (...) i spółek wchodzących w skład grupy, obsługę prawną na podstawie umowy z dnia 27 listopada 2013 r. Jako sporne wskazano okoliczności dotyczące ustaleń stron w zakresie świadczenia usług na rzecz pozwanej, ale dotyczących (...) sp. z o.o. w W., zakresu usług wykonanych na rzecz tego podmiotu oraz powiązań podmiotu z Grupą (...). Opierając się na wynikach postepowania dowodowego Sąd Rejonowy uznał, że powódka faktycznie świadczyła dodatkowe prace na podstawie ustnej umowy o świadczenie usług, w których zakres wchodziła obsługa prawna podmiotu o nazwie (...) sp. z o.o. w W., na rzecz pozwanej. Niezasadne były w ocenie Sądu Rejonowego zarzuty pozwanej, odnośnie braku powiązań pozwanej spółki i Grupy (...), bowiem jak wynika z Załącznika nr 1 do umowy z dnia 27 listopada 2013 r., spółka (...) sp. z o.o. w W. stanowiła podmiot wchodzący w skład Grupy (...). Co więcej, wspólnikiem (...) sp. z o.o. w W. był podmiot o nazwie (...) S.A., którego jedynym akcjonariuszem była spółka (...) sp. z o.o. w W. – której z kolei członkami zarządu byli E. G. i K. P..

W pierwszej kolejności Sąd Rejonowy zważył, że powódka należycie wykazała, że świadczyła na rzecz pozwanej usługi od maja 2014 r. do grudnia 2014 r., dotyczące obsługi prawnej podmiotu powiązanego – (...) sp. z o.o. w W.. W ocenie Sądu Rejonowego z załączonych do pozwu wydruków, zawierających zakres wykonanych czynności wynika jednoznacznie, że w zakres wykonywanych usług wchodziły także czynności prawne, związane z ww. podmiotem. Okoliczności te wynikały także z załączonej do akt korespondencji e-mail pomiędzy M. Ś. a E. G. – członkiem zarządu pozwanej. Według Sądu Rejonowego zakres czynności wykonywanych przez powódkę od maja do grudnia 2014 r. nie został w żaden sposób zakwestionowany przez pozwaną, nadto faktura VAT wystawiona z tytułu świadczonych przez powódkę w tym okresie usług, nie była przez pozwaną kwestionowana, ani nie została zwrócona. Zdaniem Sądu Rejonowego wręcz przeciwnie, wielokrotnie pozwana (za którą działał E. G. – Prezes Zarządu), wskazywała, że ma świadomość powstałego zadłużenia. Sąd Rejonowy miał na uwadze, że w wiadomości e-mail z dnia 21 kwietnia 2015 r., E. G. poinformował M. Ś. wprost, że faktura ma zostać wystawiona na spółkę (...) sp. z o.o. Okoliczność ta w ocenie Sądu Rejonowego została wykazana także poprzez przeprowadzony dowodów z przesłuchania za stronę powodową M. Ś. – komplementariusza powódki. W dalszej kolejności, Sąd rejonowy miał na uwadze, że niezasadnie pozwana twierdziła o naruszeniu przez powódkę § 3 umowy z dnia 27 listopada 2013 r., poprzez brak ustalenia przez powódkę wysokości dodatkowego wynagrodzenia przed przystąpieniem do wykonania prac. Zdaniem Sądu Rejonowego, w niniejszej sprawie strony zawarły ustną umowę o świadczenie usług, a ustaleń w zakresie wysokości wynagrodzenia dokonał uprawniony do reprezentacji Prezes Zarządu E. G. – zgodnie z § 3 umowy z dnia 27 listopada 2013 r. W ocenie Sadu Rejonowego, pozwana podnosząc gołosłowne twierdzenia w sprzeciwie od nakazu zapłaty, nie zdołała wykazać, że żądane wynagrodzenie nie było należne powódce. Wielokrotnie w kontaktach z powódką pozwana przyznawała, iż kwota wskazana w spornej fakturze jest zasadna. Sądowi Rejonowemu trudno było przystać do argumentacji przedstawionej przez stronę pozwaną o niezasadności żądania, w przypadku, gdy sam Prezes Zarządu E. G., w korespondencji z powódką wskazał spółkę pozwaną jako podmiot, na który ma zostać wystawiona faktura VAT. Nie było zatem podstaw zdaniem Sądu Rejonowego, aby za zaistniałą sytuację winić powódkę, odmawiając jej zapłaty wynagrodzenia.

Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana, zaskarżając go w całości. Pozwana zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła naruszenie następujących przepisów:

1. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie naruszenie:

a.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, pominięcie zeznań świadka M. K. w części dotyczącej braku zawarcia umowy ustnej pomiędzy Stronami oraz z zestawienia prac za okres od maja do grudnia 2014 r. i błędne przyjęcie, że w wyniku ustaleń dokonanych przez M. K. z E. G. i K. P., zostało ustalone wynagrodzenie za obsługę prawną (...) sp. z o.o. co stanowi błąd w ustaleniach faktycznych, będących podstawą rozstrzygnięcia, podczas gdy z zebranego materiału dowodowego wynika, że M. K. nie dokonał żadnych ustaleń z E. G. i K. P., w tym w szczególności nie umówił się na żadne wynagrodzenie z tego tytułu,

b.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału i pominięcie sprzeczności wynikających z dowodu w postaci faktury nr (...) z dnia 27 kwietnia 2015 r. (tytuł usługi Usługa prawna w postaci analizy dokumentacji dla potrzeb sporu z firmą (...) odnośnie niewłaściwego wykonania Inwestycji przy ul. (...); Udział w negocjacjach w przedmiocie ugodowego rozwiązania sporu") oraz dowodu w postaci zestawienia prac Powódki za okres od maja do grudnia 2014 r. (wynika z niego, że usługi prawne były świadczone na rzecz spółki (...) sp. z o.o.), co doprowadziło do błędnego ustalenia, że świadczenie jest należne i powinno być spełnione przez Pozwaną,

c.  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu w postaci zestawienia prac Powódki za okres od maja do grudnia 2014 r. w zakresie, w jakim wskazuje że usługi były wykonywane przez Powódkę na rzecz spółki (...) sp. z o.o., a nie na rzecz Pozwanej, co doprowadziło do błędnego ustalenia, że świadczenie jest należne i powinno być spełnione przez Pozwaną,

d.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodów i uwzględnienie zeznań złożonych przez M. Ś. w charakterze strony w zakresie, w jakim stały one w sprzeczności z zeznaniami świadka M. K., co doprowadziło do błędnego ustalenia, że doszło do ustaleń pomiędzy dokonanych przez M. K. z E. G. i K. P. dotyczących wynagrodzenia za obsługę (...) sp. z o.o.,

e.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodów i przyjęcie, że Pozwana przyznawała wielokrotnie w kontaktach z Powódką, że kwota wskazana w spornej fakturze jest zasadna, podczas gdy taka okoliczność nie wynika z żadnego dowodu zebranego w sprawie, a tym samym błędne ustalenie, że świadczenie jest należne i powinno zostać uiszczone przez Pozwaną, podczas gdy usługi prawne były świadczone na rzecz innego podmiotu,

f.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadka M. K. w części, w której świadek ten zeznał, że jako komplementariusz Powódki i osoba kontaktowa ze strony Powódki ze spółkami z grupy I.:

(i) nie zawarł ustnej umowy dotyczącej obsługi (...) sp. z o.o.,

(ii)  wynagrodzenie za świadczenie usług objętych zestawieniami prac za okres od maja do grudnia 2014 r. nie miało być pobrane,

( (...))  być może wynagrodzenie za usługi objęte zestawieniami prac za okres od maja do grudnia 2014 r. zostało zawarte w ogólnym ryczałcie,

(iv)  umówił się z komplementariusz Powódki - M. Ś., że część zysku powodowej spółki zostanie zatrzymana i nie zostanie pobrana przez M. K. z tego powodu, że część wynagrodzenia należnego Powódce nie została zapłacona przez spółki z grupy I.,

co miało wpływ na wynik sprawy i błędne stwierdzenie, że:

(i)  w wyniku ustaleń dokonanych przez M. K. z E. G. i K. P., wynagrodzenie za obsługę prawną (...) sp. z o.o. za 8 miesięcy miało wynieść 40 000 zł, tj. po 5 000 zł miesięcznie,

(ii)  świadczenie jest należne i powinno być spełnione przez Pozwaną na rzecz Powódki;

2. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 392 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że wiadomość e-mail E. G. do M. Ś. z dnia 21 kwietnia 2015 r. stanowi umowę o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia ( (...) sp. z o.o. za (...) sp. z o.o.), podczas gdy w/w wiadomość e-mail świadczy jedynie o tym, że E. G., w związku z faktem zakończenia współpracy pomiędzy Powódką i Pozwaną, zażądał wystawienia przez Powódkę faktury na Pozwaną, przy czym chodziło o wystawienie faktury tylko wtedy, gdy Powódka świadczyła na rzecz Pozwanej jakiekolwiek usługi wykraczające poza zakres bieżącej obsługi prawnej objętej wynagrodzeniem ryczałtowym określonym w umowie o świadczenie usług prawnych z dnia 27 listopada 2013 r.

W związku z powyższym pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił stan faktyczny w sprawie, który to Sąd Okręgowy akceptuje i uznaje za własny. Na aprobatę zasługuje również ocena prawna dokonana przez sąd pierwszej instancji.

Apelacja skupiła się zasadniczo na zarzucaniu Sądowi Rejonowemu, że ten dokonał nieprawidłowej oceny dowodów. Jednakże w ocenie Sądu Okręgowego zarzuty w tym zakresie stanowią jedynie nieuzasadnioną polemikę i nie zawierają żadnych merytorycznych argumentów mogących podważyć ustalenia Sądu Rejonowego. Apelująca nie zdołała wykazać, aby sąd pierwszej instancji uchybił zasadom logicznego rozumowania, doświadczenia życiowego, czy też poczynił ustalenia stojące w sprzeczności z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, co stanowi warunek konieczny uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 233 §1 k.p.c.

Sąd pierwszej instancji wyprowadził z materiału dowodowego wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym i tworzące spójny obraz zdarzeń, podczas gdy zarzuty pozwanej polegają tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla siebie wersji zdarzeń, opartej na własnej ocenie materiału dowodowego sprawy, co więcej rozumowanie przeprowadzone w apelacji w sposób ewidentny narusza reguły logicznego wnioskowania. Forsowana przez pozwaną wersja zdarzeń nie ma żadnego potwierdzenia w materiale dowodowym sprawy, chociażby w dowodzie z przesłuchania strony pozwanej, który nie został przeprowadzony, ponieważ przedstawiciel pozwanej prawidłowo wezwany do osobistego stawiennictwa na termin rozprawy w dniu 7 lipca 2016 r., pod rygorem pominięcia dowodu z jej przesłuchania, nie stawił się. Nie ma też racji pozwana, że Sąd Rejonowy pominął zeznania świadka M. K. w częściach, które miałyby według apelacji potwierdzać brak podstaw faktycznych i prawnych do uwzględnienia roszczeń powódki. Zeznania tego świadka w niewielkim stopniu przyczyniły się do wyjaśnienia istotnych w sprawie okoliczności, ponieważ nie pamiętał on wielu faktów oraz wskazywał brak możliwości odpowiedzi na wiele pytań dotyczących okoliczności wynikających z innych dowodów w sprawie, w tym okazywanych mu podczas zeznań, co wprost wynika z jego zeznań (zapis k. 245).

Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił, w oparciu o dowody powołane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że wynagrodzenie dotyczące obsługi (...) spółki (...) miało wynieść 40 000,00 zł, tj. po 5 000 zł miesięcznie. Co prawda świadek M. K. zaprzeczył, aby zawarł ustną umowę na obsługę tej spółki, jednak z drugiej strony jego zeznania potwierdzają czynności ujęte w zestawieniu prac przedstawionym przez powódkę, które obejmuje usługi dotyczące właśnie m. in. tej spółki. Świadek stwierdził, że nie sądzi aby prace tam wskazane, konkretnie dotyczące ww. spółki miałyby być wykonywane bez wynagrodzenia, co wydaje się też być logiczne i oczywiste. Co więcej świadek kierował i nadzorował czynności objęte zestawieniem, a zatem nie ma bardziej kompetentnej osoby do potwierdzenia wykonania zlecenia. Dalej z kolei potwierdzeniem należności za wykonane czynności jest chociażby mail tego świadka z dnia 27 kwietnia 2015 r. (k. 90) wysłany do księgowej powódki, który potwierdza wykonywanie usług prawniczych dotyczących tej spółki. W istocie świadek podał w mailu opis czynności (tytuł usługi), w których nie ma danych spółki (...), ale temat maila „tytuł do faktury dla Pańskiej” w sposób jednoznaczny wskazują na zleceniodawcę. Natomiast zakres wykonanego zlecenia wynika z kolei wprost z uprzedniej korespondencji między reprezentantami powódki i pozwanej (M. Ś. i E. G.), zaś zeznający świadek do tych ustaleń się dostosował. Otóż w dniu 15 kwietnia 2015 r. M. Ś. zwróciła się do E. G. o podanie na jaki podmiot wystawiona ma być faktura z 8 miesięcy obsługi dofinansowania unijnego w kwocie 40 000 zł + VAT (k. 88) i otrzymała odpowiedź, że faktura ma być wystawiona na spółkę (...) sp. z o.o. a „M. dziś zadzwoni i przekaże szczegóły.” Jak wskazano wyżej owe dane do faktury zostały powódce przekazane przez M. K.. Nie ma zatem wątpliwości, że powódka wystawiła fakturę VAT za znane pozwanej i wykonane czynności, co więcej zgodnie z danymi uzgodnionymi między reprezentantami stron.

Twierdzenie pozwanej, jakoby wynagrodzenie za usługi dla tej spółki mogło być zawarte w „ogólnym ryczałcie" (w domyśle objętym umową z 27 listopada 2013 r.) czy też w ogóle być objęte tą umową, jest nie do zaakceptowania, albowiem (...) Instytut (...) nie został wymieniony w załączniku nr 1, a ponadto umowa przewidywała wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 25 000,00 zł. Podobnie założenie, że wynagrodzenie za czynności objęte przedstawionymi przez powódkę zestawieniami nie powinno być w ogóle pobrane, stoi w sprzeczności z odpłatnością świadczenia usług, odpowiednio określoną przez art. 735 § 1 k.c.

Wbrew twierdzeniom apelującej, Sąd Rejonowy ustalił też prawidłowo, w oparciu zarówno o prowadzoną przez strony korespondencję elektroniczną jak i przeprowadzony dowód z przesłuchania stron (ograniczony do strony powodowej), że pozwana, w kontaktach z powódką, wielokrotnie przyznawała, że kwota wskazana w spornej fakturze jest zasadna. Kluczowym pozostaje tu zwłaszcza fakt, że pozwana nie wnosiła żadnych zastrzeżeń ani co do istnienia należności (w tym przede wszystkim treści stosunku prawnego, który legł u podstaw wystawienia faktury VAT) ani co do jej wysokości (40 000,00 zł + VAT). Zastrzeżenia w tym zakresie pozwana podnosiła dopiero na etapie postępowania sądowego. Podobnie pozwana do czasu wytoczenia niniejszego procesu nie kwestionowała prawidłowości wystawionej faktury, ani też usług świadczonych przez powódkę, nie zgłaszała żadnych reklamacji, nie sporządzała żadnych pism, ani też nie zwróciła się o korektę wystawionej faktury. Co więcej, jak wynika z analizy korespondencji mailowej, która przedstawiono wyżej wszystkie czynności odbywały się w efekcie zgodnych porozumień reprezentantów stron. Nie ma wątpliwości, że usługi prawne powódki były świadczone na rzecz (...) Instytutu (...), to jednak zostały zlecone przez przedstawicieli pozwanej, którzy następnie wyrazili kategoryczną wolę, aby faktura obejmująca wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, była wystawiona właśnie na rzecz pozwanej. Również zawarte w apelacji uwagi o rzekomej rozbieżności między tytułem usługi wskazanym w fakturze VAT nr (...), a zestawieniami prac za okres od maja 2014 r. do grudnia 2014 r. nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia. Z materiału dowodowego niezbicie wynika bowiem, że zarówno podmiot, na który miała być wystawiona faktura, jak i tytuł w niej ujęty zostały wskazane powódce przez samą pozwaną.

Wreszcie, jeśli chodzi o zarzut rzekomego niespełnienia przez powódkę wymogów określonych w §3 umowy, należy zgodzić się z oceną formułowaną przez powódkę, że biorąc pod uwagę całokształt zachowania się stron (wynikającego m.in. z załączonej do pozwu korespondencji e-mail), należało uznać, że strony korzystając z przysługującej im autonomii woli, odeszły od trybu przewidzianego w §3 umowy. Skoro bowiem zdecydowały się zawrzeć jednostkową umowę o takiej, a nie innej, dającej się ustalić treści, to postanowienia umowy, które treść tę regulowałyby w sposób odmienny muszą zostać pominięte. W niniejszej sprawie nie mogło zatem budzić wątpliwości, że zgodną wolą stron było ustalenie wynagrodzenia za usługi świadczone przez powódkę, niezależnie od treści umowy łączącej ją ze spółką (...) sp. z o.o. Reasumując wszystkie zarzuty apelacji naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. były niezasadne.

Co do ostatniego zarzutu – rzekomego naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 392 k.c. – należy zauważyć, że z treści uzasadnienia wyroku Sądu Rejonowego nie wynika w żaden sposób, aby stosował on art. 392 k.c., ani też, aby uznał, że doszło do zawarcia umowy o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia. Kwestia relacji prawnych łączących (...) Sp. z o.o. i powiązaną z nią spółkę pozwaną nie była w ogóle przedmiotem rozważań sądu pierwszej instancji, jako pozbawiona znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu.

Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy oddalił apelację, jako bezzasadną na mocy art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i obciążono nimi pozwaną, jako stronę w całości przegrywającą postępowanie przed Sądem Okręgowym w całości. Na zasądzone koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika powódki (2 700,00 zł), którego wysokość wynika z § 2 pkt 6) w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu obowiązującym od dnia 27 października 2016 r.

SSO Aneta Łazarska SSO Anna Gałas SSO Monika Skalska