Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Edyta Jefimko

Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)

SA Dorota Markiewicz

Protokolant: Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C.

o zapłatę

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 24 września 2015 r., sygn. akt XXVI GC 298/14

1.  zmienia zaskarżony wyrok:

a) w punkcie drugim w ten sposób, że zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. dalszą kwotę 282.227,25 zł (dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem złotych dwadzieścia pięć groszy) z ustawowymi odsetkami od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty,

b) w punkcie trzecim w ten sposób, że zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 23.961 zł (dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

2.  oddala apelację pozwanej,

3.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 19.512 zł (dziewiętnaście tysięcy pięćset dwanaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Maciej Dobrzyński Edyta Jefimko Dorota Markiewicz

I ACa 143/16

UZASADNIENIE

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o zasądzenie od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. kwoty 334.864,51 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W dniu 28 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty, w którym uwzględnił w całości żądanie pozwu.

Pozwany w przepisanym terminie złożył sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z dnia 24 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 52.637,26 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty (pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II), zniósł wzajemnie miedzy stronami koszty procesu (pkt III) oraz nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 163,60 zł tytułem zwrotu tymczasowo poniesionych wydatków (pkt IV).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

W dniu 15 kwietnia 2009 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako (...)) i (...) sp. z o.o. z siedzibą w C. (dalej jako (...)) zawarły umowę o współpracy, zgodnie z którą powódka zobowiązała się do informowania (...) o ogólnych zasadach finansowych i prawnych transakcji pożyczkowych i leasingowych (...), natomiast pozwana do promowania działalności (...) w przedmiocie usług leasingowych oraz usług pożyczkowych. Po otrzymaniu dokumentów od klienta wskazanego przez (...), (...) badała „zdolność kredytową” potencjalnego korzystającego lub pożyczkobiorcy i według własnego uznania podejmowała decyzję o zawarciu umowy leasingu lub umowy pożyczki (pkt 4 umowy z 15 kwietnia 2009 r.). Zgodnie z umową o współpracy, (...) zobowiązała się zapłacić (...) prowizję od każdej umowy leasingu i umowy pożyczki zawartej z udziałem (...), jako pośredniczącego w wyszukiwaniu i wskazaniu (...) oraz obsłudze korzystającego lub pożyczkobiorcy, z którym następnie umowa leasingu lub umowa pożyczki zostanie zawarta, przy czym wysokość prowizji miała być wyznaczana w porozumieniu zawartym między stronami, w zależności od wielkości i dochodowości umowy leasingu lub pożyczki (pkt 5.1 umowy z 15 kwietnia 2009 r.). W praktyce współpraca stron wyglądała w ten sposób, że (...) kierowała do (...) podmiot zainteresowany kupnem maszyny i zapłatą ceny sprzedaży poprzez leasing, a gdy (...) zweryfikowała pozytywnie „zdolność kredytową” klienta i porozumiała się z nim, co do warunków umowy leasingu, (...) otrzymywała od (...) informację dotyczącą akceptacji zawarcia umowy leasingu i polecenie dostarczenia maszyny klientowi. (...) po dostarczeniu maszyny do klienta i otrzymaniu od niego zaliczki na poczet ceny sprzedaży (zaliczka ta była następnie zaliczana na poczet raty leasingowej), zawierała z korzystającym umowę sprzedaży zaznaczając, że zapłata pozostałej ceny sprzedaży nastąpi przez leasing, po czym (...) wystawiała fakturę VAT, wskazując (...), jako płatnika ceny za maszynę.

W dniu 22 października 2009 r. pomiędzy (...), jako sprzedającym, a (...), jako kupującym, przy udziale (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ś., jako korzystającym, zawarta została umowa sprzedaży, na mocy której (...) nabyła linię formatyzująco-czopująco-profilującą (...), (...) / (...) (...). W wykonaniu umowy sprzedaży, (...) wydała przedmiot umowy sprzedaży spółce (...), która była uprawniona do używania tego przedmiotu na podstawie umowy leasingu nr (...), którą zawarła jako korzystający z (...) - leasingodawcą. Cenę sprzedaży ustalono na kwotę w wysokości równowartości w złotych polskich kwoty 101.870,00 EUR, przy czym:

- zaliczka w kwocie brutto 21.960 zł stanowiąca równowartość kwoty 5.093,50 EUR została zapłacona sprzedającemu przed zawarciem umowy sprzedaży pomiędzy stronami, przez korzystającego i miała zostać skompensowana z pierwszą ratą leasingowa należną kupującemu;

- zaliczka w kwocie stanowiącej równowartość kwoty 62.625 EUR netto przeliczonej według wskazanego w umowie kursu i powiększonej o podatek VAT, miała zostać zapłacona przez kupującego na rzecz sprzedającego, po wykonaniu dostawy przedmiotu sprzedaży na podstawie odpowiedniej faktury VAT wystawionej przez sprzedającego;

- równowartość kwoty 16.700 EUR netto, przeliczonej według wskazanego w umowie kursu i powiększonej o podatek VAT, miała zostać zapłacona przez kupującego na rzecz sprzedającego po uruchomieniu przedmiotu sprzedaży, na podstawie ostatecznej faktury VAT uwzględniającej wpłacone wcześniej zaliczki.

Po dostarczeniu przedmiotu sprzedaży (...) wystawiła (...) fakturę VAT nr (...) z 31 października 2009 r. opiewającą na kwotę 334.864,51 zł, która to kwota została zapłacona sprzedającemu przez kupującego tytułem części ceny sprzedaży. W dniu 16 marca 2010 r., z uwagi na niemożność uruchomienia maszyny, umowa sprzedaży i umowa leasingu uległa rozwiązaniu, wskutek czego, strony tychże umów zaprzestały ich wykonywania i zobowiązały się do zwrotu świadczeń. (...) odebrała maszynę od korzystającego i zwróciła mu zaliczkę. Kwota w wysokości 334.864,51 zł nie została zwrócona na konto kupującego, gdyż strony umowy sprzedaży postanowiły, że (...) zwróci tę kwotę (...) przez rekompensatę w drodze potrącenia z przyszłymi należnościami, które będą jej przysługiwać wobec (...). (...) i (...), mimo zakończonej niepowodzeniem transakcji ze spółką (...), współpracowały ze sobą jeszcze w 2012 roku.

W dniu 31 marca 2010 r. (...) sprzedała K. P. (1), prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą (...), a reprezentowanej przez pełnomocnika w osobie jej męża - G. P., maszynę (...) o nr. seryjnym (...) wraz ze sztaplarką (...). W wykonaniu tejże umowy sprzedaży (...), po otrzymaniu informacji, że S. (...) zawrze umowę leasingu z K. P. (1), dostarczyła maszynę K. P. (1) i otrzymała od niej kwotę 8.045,07 zł tytułem częściowej zapłaty za przedmiot sprzedaży. Następnie maszyna została przez sprzedającego uruchomiona. Pozostała część ceny powinna zostać rozliczona poprzez leasing, w związku z czym (...) wystawiła i doręczyła (...) fakturę VAT nr (...) z 7 maja 2010 r. ze wskazaniem, że do zapłaty pozostała kwota 188.255,25 zł. (...) nie wzywała (...) do zapłaty kwoty 188.255,25 zł tytułem zwrotu pozostałej wartości wydanych maszyn, bowiem była przekonana, że kwota ta, zgodnie z ustaleniami poczynionymi po rozwiązaniu umowy z 8 października 2009 r., została skompensowana z wierzytelnością przysługującą (...) względem (...) z tytułu zwrotu części ceny zapłaty za maszynę z nieskutecznej transakcji z (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ś..

W dniu 31 maja 2010 r., (...) sprzedała M. M. (2) prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą (...) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) prasę próżniową Centrum Obróbcze (...) o numerze seryjnym (...). Cenę sprzedaży za maszynę ustalono na kwotę 138.500 zł netto - na poczet ceny sprzedaży M. M. (2) wydał (...) dwie maszyny, przy czym pozostała część ceny miała zostać sfinansowana przez leasing. Wartość maszyn, które miały pokryć część ceny (stanowić zaliczkę), przekraczała wysokość zaliczki z tytułu umowy leasingu, którą (...) mógł zaakceptować, w związku z tym, zgodnie z ustaleniami stron w tym zakresie, (...) przyjęła w rozliczenie maszyny od M. M. (2) i zwróciła mu różnicę ponad wartość zaliczki akceptowanej przez (...), wypłacając gotówkę w kwocie 17.900 zł oraz 950 EUR. Po otrzymaniu zwrotu różnicy pomiędzy wartością maszyn, a otrzymaną kwotą, M. M. (2) dokonał cesji wierzytelności w kwocie 76.383 zł przysługującej mu od (...) na rzecz (...), z poleceniem zaliczenia jej na poczet ceny sprzedaży maszyny w związku z zawartą umową leasingu (kwota 76.383 zł stanowiła różnicę pomiędzy wartością maszyn wydanych pozwanej, a kwotą pieniędzy przekazaną przez pozwaną M. M. (2)). W zawiadomieniu o przelewie wierzytelności, które zostało podpisane m.in. przez reprezentanta (...)- H. R., powołano się na umowę leasingu z 23 maja 2010 r. zawartą pomiędzy M. M. (2), a (...), dotyczącą maszyny Centrum Obróbcze (...). (...), po otrzymaniu informacji o zawarciu leasingu przez (...) i M. M. (2), dostarczyła temu ostatniemu maszynę i uruchomiła ją, po czym wystawiła i doręczyła (...) fakturę VAT nr (...) z 2 czerwca 2011 r., ze wskazaniem, że do zapłaty pozostała kwota 93.972 zł. (...) nie wzywała (...) do zapłaty kwoty 93.972 zł tytułem zwrotu pozostałej wartości wydanej maszyny, bowiem pozostawała w przeświadczeniu, że kwota ta, zgodnie z ustaleniami poczynionymi po rozwiązaniu umowy z 8 października 2009 r., została skompensowana z wierzytelnością przysługującą (...) względem (...) z tytułu zwrotu części ceny zapłaty za maszynę z nieskutecznej transakcji z (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ś..

(...) otrzymała od M. B., pełniącego obowiązki asystenta w dziale księgowości (...), potwierdzenie salda na dzień 14 lipca 2011 r., z którego wynikało, że saldo wzajemnych rozliczeń stron na tę datę było zerowe.

W dniu 19 września 2011 r. (...) otrzymała prowizję od (...) w kwocie 2.206,20 zł, w związku ze sprzedażą maszyny klientowi, która to sprzedaż została sfinansowana przez (...). Spółka ta dokonując przelewu prowizji, nie kwestionowała obowiązku jej zapłaty, tj. nie dokonała potrącenia powołując się na istnienie wierzytelności, jaka miałaby jej przysługiwać względem (...).

W dniu 12 kwietnia 2012 r., radca prawny S. C., zajmujący się doradztwem prawnym w (...), a legitymujący się pełnomocnictwem ogólnym, wystosował do (...) w imieniu (...) pismo, opatrzone datą 4 kwietnia 2012 r., z propozycją rozwiązania kwestii nieuregulowanych dotychczas wzajemnych należności przysługujących (...). W piśmie tym wskazał, że (...) nie otrzymała od (...) zapłaty kwot: 188.255,25 zł i 93.972 zł, na które opiewały faktury VAT - odpowiednio nr (...) z dnia 7 maja 2010 r. i nr (...) z dnia 2 czerwca 2011 r. W związku z powyższym zaproponował, aby (...) dokonała skompensowania kwot należnych (...), z kwotą w wysokości 334.864,51 zł, którą (...) zobowiązana była zwrócić (...). Zaproponowano, że w wyniku tej operacji (...) nie będzie już zobowiązana z tytułu ww. faktur wobec (...), a zobowiązanie tej ostatniej spółki wobec (...) ulegnie zmniejszeniu do kwoty 52.637,26 zł. Propozycja radcy prawnego S. C. zawarta w piśmie opatrzonym datą 4 kwietnia 2012 r., a odebranym przez S. (...) 16 kwietnia 2012 r., wyrażała stanowisko (...) w kwestii wzajemnych rozliczeń z (...). (...) na etapie przedprocesowym nie powoływała się na brak umocowania radcy prawnego S. C. do jej reprezentowania w stosunkach z (...), jak również nie zaprzeczyła, że względem niej istnieje wierzytelność przysługująca (...) w kwocie 334.864,51 zł.

W dniu 16 kwietnia 2013 r. (...) wezwała (...) do zapłaty kwoty 334.864,51 zł.

Sąd Okręgowy wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów oraz kopii dokumentów, których prawdziwość nie była przez strony kwestionowana. Sąd I instancji oparł się także na bezspornych twierdzeniach stron oraz faktach niezakwestionowanych, a także wyraźne przyznanych, które w oparciu art. 229 i art. 230 k.p.c. przyjął za udowodnione: m.in. fakt zawarcia umowy sprzedaży z 8 października 2009 r., praktyka w zakresie współpracy stron, uiszczenie przez powódkę na rzecz pozwanej kwoty w wysokości 334.864,51 zł i brak zwrotu tejże kwoty przez pozwaną powódce po rozwiązaniu umowy z 8 października 2009 r. z uwagi na ustalenie, że kwota ta zostanie skompensowana z przyszłymi wierzytelnościami pozwanej, kontynuowanie współpracy przez strony po rozwiązaniu umowy ze spółką (...), wystosowanie przez pełnomocnika pozwanej i otrzymanie przez powódkę pisma opatrzonego datą 4 kwietnia 2012 r., wystosowanie przez powódkę i otrzymanie przez pozwaną wezwania do zwrotu kwoty 334.864,51 zł; bądź niezaprzeczone przez przeciwnika, m.in. fakt rozwiązania umowy sprzedaży z 8 października 2009 r. z dniem 16 marca 2010 r., doręczenie powódce faktur VAT z 7 maja 2010 r. i 2 czerwca 2011 r., dokonanie przez powódkę na rzecz pozwanej 19 września 2011 r. zapłaty prowizji z tytułu zawarcia umowy leasingu, wydanie przez pozwaną maszyn M. M. (2) i K. P. (1), uruchomienie ich i otrzymanie przez pozwaną zaliczki z tytułu zapłaty części ceny maszyn, weryfikowanie przez powódkę sytuacji finansowej K. P. (1) i M. M. (2) pod kątem możliwości zawarcia umów leasingu. Sąd Okręgowy oparł się także o dowody z zeznań świadków: S. W., H. R., K. S., K. P. (1), G. P., M. M. (2) i A. M., z tym że zeznania powyższych świadków zostały uzupełnione dodatkowo złożonymi do sprawy dokumentami i bezspornymi twierdzeniami stron. Sąd I instancji dał wiarę zeznaniom następujących świadków:

- S. W. w zakresie dotyczącym zasad współpracy między powódką a pozwaną, rozwiązania umowy sprzedaży zawartej przy udziale spółki (...), rozmów stron w zakresie możliwości skompensowania należności przysługującej powódce wobec pozwanej z tytułu zwrotu uiszczonej częściowo ceny za maszynę dostarczoną D. z przyszłymi należnościami pozwanej wobec powódki;

- H. R. w zakresie dotyczącym zasad współpracy między powódką i pozwaną, rozwiązania umowy sprzedaży zawartej przy udziale spółki (...), rozmów stron w zakresie możliwości skompensowania należności przysługującej powódce wobec pozwanej z tytułu zwrotu uiszczonej częściowo ceny za maszynę dostarczoną D. z przyszłymi należnościami pozwanej wobec powódki, spełnienia przez K. P. (1) warunków do zawarcia umowy leasingu, uiszczenia pozwanej przez M. M. (2) zaliczki na poczet ceny maszyny, poprzez przeniesienie własności dwóch innych maszyn;

- M. M. (2) w zakresie w jakim zeznał on, że wydał pozwanej dwie maszyny tytułem zapłaty zaliczki na poczet ceny zakupu prasy i przelał na rzecz powódki przysługującą mu względem pozwanej wierzytelność, przy czym pozostała kwota ceny miała zostać zapłacona przez leasing;

- K. S. w zakresie dotyczącym zawarcia umowy sprzedaży przez pozwaną z K. P. (1), otrzymania przez pozwaną informacji od powódki o zawarciu umowy leasingu z M. M. (2), wypłacenia M. M. (2) pewnej kwoty tytułem rozliczenia za dostarczone maszyny;

- K. P. (1) w zakresie umocowania G. P. do reprezentowania jej; w pozostałym zakresie zeznania tego świadka ocenione zostały, jako nieprzydatne do ustalenia stanu faktycznego, bowiem K. P. (1) nie zajmowała się zakupem maszyn i nie posiadała wiedzy w tej kwestii;

- G. P. w zakresie dotyczącym dostarczenia K. P. (1) zakupionej u pozwanej maszyny, wpłacenia pozwanej zaliczki na poczet ceny, złożenia powódce wniosku o sfinansowanie zakupu maszyny od pozwanej;

- A. M., która potwierdziła, że duplikat faktury VAT w przypadku transakcji dotyczącej K. P. (1), został prawidłowo doręczony pozwanej.

Zeznania świadków były w powyższym zakresie kategoryczne, spójne, logiczne i znajdywały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym, w szczególności w postaci przywołanych dokumentów.

Sąd Okręgowy wskazał, że nie dał wiary zeznaniom świadków H. R., G. P. i M. M. (2), w zakresie, w jakim zeznali oni, że nie doszło do zawarcia umów leasingu pomiędzy powódką a K. P. (1) i M. M. (2) z następujących względów:

- zeznania M. M. (2) były niespójne w tym zakresie: świadek nie był w stanie jednoznacznie stwierdzić, czy zawarto umowę leasingu, czy też była to tylko przedwstępna umowa leasingu, jak również nie pamiętał, czy powódka nie wyraziła zgody na zawarcie umowy leasingu, czy też od zawartej umowy leasingu odstąpiła;

- w zawiadomieniu o przelewie wierzytelności, który to dokument podpisał również pracownik (...) - H. R., M. M. (2) powołał się na umowę leasingu zawartą z powódką 23 maja 2011 r. Ponadto, z zeznań H. R. wynikało, że powódka w dalszym ciągu współpracuje w M. M. (2);

- zeznania G. P. były niespójne w tym zakresie: świadek raz twierdził, że umowa leasingu nie została zawarta, po czym w dalszej części zeznał, że nie pamięta, czy podpisał dokumenty dotyczące zawarcia umowy leasingu z powodową spółką, tj. nie potrafił stwierdzić, czy podpisał umowę leasingu, czy nie;

- dotychczasowa współpraca powódki i pozwanej, jak wynika z twierdzeń samych stron, przebiegała w ten sposób, że pozwana dostarczała maszyny klientom, po uzyskaniu informacji od powódki, że dany podmiot pozytywnie przeszedł weryfikację pod względem finansowym i zostanie z nim zawarta umowa leasingu, a także otrzymaniu od tego klienta zapłaty części ceny za daną maszynę, która to kwota była następnie zaliczana na poczet raty leasingowej - tym samym brak było podstaw do przyjęcia, że pozwana dostarczyła maszyny M. M. (2) i K. P. (1) bez polecenia powódki, tj. „na własne ryzyko”, tym bardziej, że powódka dokonywała weryfikacji sytuacji finansowej tychże podmiotów w związku z wnioskami o finansowanie maszyn, a w umowach sprzedaży zawartych 31 marca 2010 r. i 31 maja 2010 r., jako sposób płatności wskazano leasing. Ponadto z potwierdzenia salda powodowej spółki na dzień 14 lipca 2011 r. wynikało, że bilans wzajemnych rozliczeń stron był zerowy, a powódka przy okazji dalszej współpracy powódki i pozwanej, nie powoływała się na brak zwrotu przez pozwaną kwoty 334.864,51 zł, wypłacając jej należne prowizje.

Sąd Okręgowy wskazał, że dopuścił także dowód z przesłuchania strony, ograniczając jego przeprowadzenie do strony pozwanej na podstawie przepisu art. 302 § 1 k.p.c. Sąd I instancji dał wiarę wyjaśnieniom pozwanej spółki reprezentowanej przez B. M. w zakresie, w jakim korelowały one z pozostałymi dowodami zgromadzonymi w sprawie, biorąc pod uwagę subsydiarny i pomocniczy charakter tego dowodu. Przydatne dla ustalenia stanu faktycznego były w szczególności wyjaśnienia dotyczące przebiegu transakcji z (...) sp. z o.o., K. P. (2) i M. M. (2), a także odnoszące się do zlecenia radcy prawnemu S. C. doradztwa prawnego m.in. w zakresie sprawy zwrotu powódce przez pozwaną kwoty w wysokości 334.864,51 zł i tego, że stanowisko przedstawione przez pełnomocnika w piśmie opatrzonym datą 4 kwietnia 2012 r. odzwierciedlało stanowisko pozwanej spółki. Przede wszystkim reprezentant pozwanej potwierdził, że pozwana po powzięciu wiedzy o tym piśmie nie odwołała oświadczenia pełnomocnika o uznaniu zobowiązania, a skoro S. C. był ustanowiony do prowadzenia spraw i rozliczeń z (...) w zakresie transakcji z D. w ogólności, stanowisko to świadczyło o tym, że w piśmie tym w istocie zawarte zostało uznanie długu przez samą pozwaną spółkę.

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że oddalił wniosek pozwanej spółki o przesłuchanie świadka K. D. z uwagi na fakt, że okoliczność na którą świadek miał zeznawać, tj. okoliczność innych transakcji zwieranych przez pozwaną z powódką, była między stronami bezsporna, a nadto teza tego dowodu nie precyzowała faktów i okoliczności mających stanowić przedmiot dowodu.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części. Pomiędzy stronami nie było sporu co do tego, że powodowej spółce przysługiwało wobec pozwanej roszczenie o zwrot kwoty w wysokości 334.864,51 zł, tj. roszczenie o zwrot tego, co powódka świadczył na rzecz pozwanej w wykonaniu umowy z 8 października 2009 r., która to umowa uległa rozwiązaniu z dniem 16 marca 2010 r. Pozwana podniosła jednakże zarzut przedawnienia roszczenia (...), wskazując, że obowiązek pozwanej zwrotu powódce kwoty w wysokości 334.864,51 zł powstał w dniu 16 marca 2010 r., w związku z czym, w ocenie pozwanej, pozew datowany na dzień 20 grudnia 2013 r. został wniesiony po upływie trzyletniego terminu przedawnienia. Zdaniem (...) nie składała ona oświadczenia o uznaniu długu, ani nie zrzekła się zarzutu przedawnienia, a radca prawny S. C., który sporządził w imieniu spółki pismo datowane na 4 kwietnia 2012 r., legitymował się jedynie pełnomocnictwem procesowym ogólnym. Zdaniem Sądu I instancji zarzut przedawnienia nie zasługiwał na uwzględnienie, gdyż jak trafnie wskazała strona powodowa, bieg terminu przedawnienia roszczenia został przerwany poprzez uznanie roszczenia przez pozwaną. Zgodnie z treścią art. 123 § 1 pkt 2 k.c., bieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że uznanie długu może mieć formę uznania właściwego i uznania niewłaściwego, przy czym uznaniem właściwym jest umowa ustalająca co do zasady i zakresu istnienie jakiegoś stosunku prawnego, natomiast uznaniem niewłaściwym jest przyznanie przez dłużnika wobec wierzyciela istnienia długu. Pierwsze z nich jest oświadczeniem woli, czynnością prawną zmierzającą do wywołania skutku prawnego w postaci przerwania biegu przedawnienia, natomiast drugie jest tylko oświadczeniem wiedzy i jeśli zostało złożone wobec wierzyciela, wywołuje skutek niezależnie od woli składającego oświadczenie. Bieg terminu przedawnienia przerywa więc nie tylko umowa z dłużnikiem, w której strony ustalają istnienie określonego stosunku prawnego, ale również każde oświadczenie lub inne jednoznacznie zachowanie się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uznaje roszczenie za istniejące. W przedmiotowej sprawie, strona pozwana zleciła radcy prawnemu S. C. doradztwo prawne m.in. w zakresie wierzytelności przysługującej powódce wobec pozwanej z tytułu zwrotu kwoty w wysokości 334.864,51 zł wpłaconej przez (...) na zakup maszyny, z której miała korzystać spółka (...). Strona pozwana nie kwestionowała tego, że radca prawny S. C. był jej pełnomocnikiem, ani tego, że posiadał umocowanie do występowania w imieniu pozwanej w „postępowaniu przedprocesowym”, z tym że - jak podnosiła (...) w sprzeciwie, pełnomocnictwo udzielone temu pełnomocnikowi nie upoważniało go do składania oświadczeń materialnoprawnych. Z pisma opatrzonego datą 4 kwietnia 2012 r., a doręczonego powódce 16 kwietnia 2012 r., wynikało, że pełnomocnik pozwanej przedstawił w nim propozycję wzajemnego rozliczenia stron, tj. zaproponowano potrącenie wierzytelności powódki w kwocie 334.864,51 zł z wierzytelnościami pozwanej w kwotach 188.255,25 zł i 93.972 zł, a następnie ustalenie sposobu i terminu zapłaty przez pozwaną pozostałej po potrąceniu kwoty. Treść pisma jednoznacznie potwierdzała, że pozwana uznaje istnienie wierzytelności powódki w kwocie 334.864,51 zł. Następstwa negatywnych zachowań pełnomocnika w tym względzie obciążają mocodawcę, o ile ten nie wykaże, że umocowany działał wbrew jego wyraźnej albo dorozumianej woli, co w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca, gdyż propozycja rozliczenia była de facto zbieżna ze stanowiskiem reprezentowanym dotychczas przez stronę pozwaną i ustaleniami poczynionymi przez strony w dacie powstania obowiązku pozwanej zwrotu powódce uiszczonej części ceny sprzedaży. W ocenie Sądu Okręgowego, skoro pełnomocnik pozwanej zaproponował dokonanie potrącenia przysługujących jej wierzytelności z wierzytelnością powódki, to należało przyjąć, że doszło do niewłaściwego uznania długu - z pisma z 4 kwietnia 2012 r. wynikało bowiem, że pozwana uważała za istniejące roszczenie powódki o zapłatę kwoty 334.864,51 zł. Z uwagi na to, że uznanie niewłaściwe jest jedynie oświadczeniem wiedzy, a nie woli, to pełnomocnik pozwanej nie musiał posiadać umocowania do składania oświadczeń woli o charakterze materialnoprawnym, aby bieg przedawnienia został przerwany. Reprezentant strony pozwanej potwierdził takie stanowisko (...) poprzez własne zachowanie, które wskazywało, że pozwana zaakceptowała stanowisko wyrażone w tym piśmie, bowiem potwierdziła istnienie zobowiązania wobec strony powodowej w wysokości 334.864,51 zł. Nie odwoływała ani nie prostowała oświadczenia radcy prawnego S. C. zawartego w tymże piśmie. Nawet gdyby S. C. przekroczył zakres pełnomocnictwa uznając dług pozwanej, należało przyjąć, że pozwana potwierdziła tę czynność prawną, w wyniku czego skutki uznania długu zrealizowały się w sferze prawnej pozwanej, w imieniu której pismo z 4 kwietnia 2012 r. zostało sporządzone. Potwierdzenie, jak w sytuacjach dotyczących potwierdzenia umowy zawartej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu - art. 103 k.c., może nastąpić zasadniczo w formie dowolnej, zarówno w oświadczeniu woli złożonym w sposób wyraźny, jak i w sposób dorozumiany, np. przez przystąpienie rzekomego mocodawcy do wykonania umowy. W analizowanym przypadku potwierdzenie czynności prawnej pełnomocnika nastąpiło w sposób dorozumiany, mocodawca bowiem miał wiedzę o sporządzeniu w jego imieniu pisma opatrzonego datą 4 kwietnia 2012 r., zdawał sobie sprawę z tego, iż jego zachowanie stanowiło potwierdzenie jego treści - bowiem nie odwołał treści ani nie prostował oświadczeń pełnomocnika. Zachowanie pozwanej, jego reakcja na istnienie tego pisma - co potwierdził reprezentant pozwanego - miało zatem skutki potwierdzenia.

Zgodnie z art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi - dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Trzyletni bieg terminu przedawnienia roszczenia (...) o zwrot kwoty 334.864,51 zł, który rozpoczął bieg w dniu 16 marca 2010 r. (data wymagalności nie była kwestionowana), został przerwany - poprzez oświadczenie woli zawarte w piśmie sporządzonym przez pozwaną w dacie 4 kwietnia 2012 r., które to pismo doręczone zostało powódce w dniu 16 kwietnia 2012 r. - przez niewłaściwe uznanie długu powódki. Tym samym, z uwagi na wniesienie pozwu 21 grudnia 2013 r., roszczenie (...) nie uległo przedawnieniu, gdyż nie upłynął trzyletni termin, który rozpoczął ponownie bieg po dniu jego przerwania.

W ocenie Sądu Okręgowego zgłoszony przez (...) zarzut potrącenia wierzytelności powódki w kwocie 334.864,51 zł z wierzytelnościami pozwanej w kwotach 188.255,25 zł i 93.972 zł zasługiwał na uwzględnienie. Pozwana konsekwentnie twierdziła, że strony zgodnie ustaliły, iż wierzytelność powódki z tytułu transakcji ze spółką (...) zostanie skompensowana z wierzytelnościami wzajemnymi pozwanej, jakie powstały w związku i z tytułu wierzytelności pozwanej powstałymi z kolejnych transakcji wspólnie przeprowadzonych przez strony. Zarzut taki został zgłoszony także w postępowaniu sądowym w niniejszej sprawie.

Odwołując się do treści art. 498 i art. 499 k.c. Sąd Okręgowy wskazał, że potrącenie polega na umorzeniu dwóch przeciwstawnych sobie wierzytelności w następstwie złożenia oświadczenia woli przez jednego wierzyciela drugiemu wierzycielowi - pomimo, że żaden z wierzycieli nie otrzymuje efektywnego świadczenia dłużnika, każdy zostaje zwolniony ze swojego zobowiązania do wysokości wartości mniejszej. Przepis art. 498 § 1 k.c., jako przepis względnie obowiązujący, nie miał zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem strony w dacie powstania wymagalności roszczenia (...), tj. w marcu 2010 r., ustnie ustaliły, że wierzytelność powódki zostanie skompensowana z przyszłymi wierzytelnościami pozwanej, co w sprawie pozostawało okolicznością bezsporną. Z takiego ustalenia wynikało zatem, że mogły zostać potrącone również wierzytelności, które w dacie złożenia oświadczenia o potrąceniu, nie były wymagalne, strony mogą bowiem w sposób odmienny od regulacji ustawowej kształtować przesłanki, skutki i sposób potrącenia, bądź w ogóle wyłączyć możliwość umorzenia wierzytelności przeciwstawnych. W niniejszej sprawie strona powodowa nie kwestionowała, że pozwana złożyła jej, najpóźniej w dniach 31 marca 2010 r. i 31 maja 2010 r. (daty zawarcia umów sprzedaży przez (...) z K. P. (1) i M. M. (2)), oświadczenia o potrąceniu niewymagalnych jeszcze wierzytelności przysługujących pozwanej wobec powódki z tytułu zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży tychże maszyn K. P. (1) i M. M. (2). Cena ta powinna zostać zapłacona pozwanej przez powódkę, która zobowiązała się zawrzeć umowy leasingu. Strona powodowa kwestionowała jednakże istnienie wierzytelności (...) opiewającej łącznie na kwotę 282.227,25 zł (188.255,25 zł plus 93.972 zł), a stanowiącej pozostałą do zapłaty cenę sprzedaży maszyn K. P. (1) i M. M. (2).

Odwołując się do zebranego materiału dowodowego, Sąd I instancji wskazał, że podzielił stanowisko strony pozwanej, przyjmując, że (...) wykazała, iż transakcje z K. P. (1) i M. M. (2) odbyły się zgodnie z praktyką funkcjonującą między powódką i pozwaną. Mianowicie (...) kierowała klienta zainteresowanego kupnem maszyny i zapłatą ceny sprzedaży z udziałem leasingu do powodowej spółki, a w sytuacji, gdy powodowa spółka porozumiała się z klientem, co do zawarcia umowy leasingu, strona pozwana otrzymywała od strony powodowej informację o akceptacji na zawarcie umowy leasingu i o poleceniu, aby pozwana dostarczyła maszynę klientowi. Po takiej informacji, pozwana spółka dostarczała maszynę do klienta, który zobowiązany był uiścić zaliczkę na poczet ceny i pozwana zawierała z klientem umowę sprzedaży, zaznaczając w jej treści, że zapłata ceny sprzedaży nastąpi przez leasing. Następnie pozwana spółka wystawiała fakturę VAT wskazując powódkę jako płatnika ceny. Sąd Okręgowy podkreślił, że stronie pozwanej nie przedstawiano umów leasingu zawieranych pomiędzy (...) a klientami, i to nie one były de facto podstawą wystawienia faktur. W ocenie Sądu I instancji brak kwestionowania przez stronę powodową na etapie przedprocesowym, w trakcie prowadzonej po transakcji ze spółką (...) współpracy stron, istnienia wierzytelności pozwanej względem powódki wynikających z faktur VAT nr (...) z 7 maja 2010 r. i nr (...) z 2 czerwca 2011 r., a także bezsporna okoliczność, że pozwana nie domagała się od powódki zwrotu kwot wynikających z powyższych faktur, potwierdzał, że pozwana spółka, za przyzwoleniem powódki, skutecznie potrąciła przysługującą jej kwotę 282.227,25 zł z wierzytelnością (...), do której zwrotu (...) była zobowiązana. Wskazywało na to także potwierdzenie salda na dzień 14 lipca 2011 r., w którym podano, że saldo wzajemnych rozliczeń stron na tamtą datę było zerowe. Mając to na względzie, Sąd Okręgowy uznał, że w wyniku zgodnych ustaleń stron w przedmiocie skompensowania wzajemnych wierzytelności wynikających z kontynuowanej współpracy, pozwana skutecznie dokonała potrącenia przysługujących jej względem powódki wierzytelności w łącznej kwocie 282.227,25 zł z wierzytelnością (...) w kwocie 334.864,51 zł w związku z czym, wierzytelność powódki została umorzona do wysokości 52.637,26 zł.

Sąd Okręgowy wskazał, że powódka domagała się zwrotu wpłat z tytułu umowy leasingu zawartej ze spółką (...), która nie została wykonana, ponieważ (...) nie dokonała uruchomienia przedmiotu umowy sprzedaży. Ostatecznie pozwana odebrała od korzystającego przedmiot umowy sprzedaży, zwróciła korzystającemu kwotę, zapłaconą przez korzystającego jako część ceny sprzedaży. Powódka natomiast nie otrzymała żadnych wpłat z tytułu umowy leasingu zawartej z D.. W tych okolicznościach żądanie pozwu stanowiło roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.) i zasługiwało na uwzględnienie w zakresie kwoty 52.637,26 zł, pozostałej po skompensowaniu wierzytelności powódki objętej pozwem z wierzytelnościami pozwanej w wysokości 282.227,25 zł, na podstawie art. 410 w zw. z art. 405 k.c. W zakresie kwoty 282.227,25 zł umorzonej wskutek potrącenia, powództwo podlegało oddaleniu jako bezpodstawne. O odsetkach Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c.. Powódka dochodziła odsetek w wysokości ustawowej od dnia wezwania pozwanej do zapłaty. Strona pozwana nie kwestionowała daty doręczenia wezwania do zapłaty oraz terminu na spełnienie świadczenia, zatem uzasadnione było zasądzenie odsetek od dnia 16 marca 2013 r.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 100 k.p.c., znosząc je wzajemnie między stronami. Jednocześnie strona pozwana obciążona została na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych tymczasowo poniesionymi wydatkami z tytułu stawiennictwa świadka A. M. w kwocie 163,60 zł, jako że dowód został przeprowadzony z inicjatywy pozwanej.

Apelacje od powyższego wyroku wywiodły obie strony.

Pozwana zaskarżyła wyrok w zakresie punktów pierwszego, trzeciego i czwartego wyroku, to jest w części uwzględniającej powództwo oraz co do kosztów procesu. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez dowolną ocenę materiału dowodowego, co skutkowało niewłaściwym przyjęciem, że pozwana dokonała uznania długu. Z uwagi na powyższy zarzut pozwana wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części przez oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie powódki kosztami postępowania w I instancji, a także zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Powódka natomiast zaskarżyła powyższy wyrok w zakresie punktu drugiego i trzeciego wyroku, to jest w części oddalającej powództwo i rozstrzygającej o kosztach procesu. Skarżąca zarzucił naruszenie:

1/ art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie ustaleń niezgodnych z materiałem dowodowym zebranym w sprawie oraz niedokonanie istotnych dla sprawy ustaleń, które znajdowały oparcie w materiale dowodowym zebranym w sprawie poprzez:

a/ błędne ustalenie, że powódka poleciła pozwanej dostarczyć K. P. (1) wiertarkę przelotową (...) (nr seryjny (...)) wraz ze sztaplerką, zobowiązując się do zawarcia umowy leasingu z K. P. (1), której przedmiotem miały być ww. maszyny i wyrażając tym samym zgodę na zakup tych maszyn od pozwanej, mimo że ustalenie takie nie znajduje oparcia w wynikach postępowania dowodowego przeprowadzonego w niniejszej sprawie,

b/ błędne ustalenie, że powódka poleciła pozwanej dostarczyć M. M. (2) prasę próżniową Centrum Obróbcze (...) (nr seryjny (...)) informując pozwaną o zawarciu z M. M. (2) umowy leasingu, której przedmiotem miała być ww. maszyna i wyrażając tym samym zgodę na zakup tej maszyny od pozwanej, mimo że ustalenie takie nie znajduje oparcia w wynikach postępowania dowodowego przeprowadzonego w niniejszej sprawie,

c/ błędne ustalenie, że pomiędzy powódką a K. P. (1) została zawarta umowa leasingu, której przedmiotem były opisane wyżej wiertarka i sztaplerka, mimo że ustalenie to nie znajduje oparcia w wynikach postępowania dowodowego przeprowadzonego w niniejszej sprawie,

d/ brak ustalenia, że umowa leasingu, o której mowa w pkt c/ nie została zawarta pomiędzy powódką i K. P. (1), mimo że ustalenie to znajduje oparcie w wynikach postępowania dowodowego przeprowadzonego w niniejszej sprawie,

e/ błędne ustalenie, że pomiędzy powódką a M. M. (2) została zawarta umowa leasingu, której przedmiotem była opisana wyżej prasa próżniowa, mimo że ustalenie to nie znajduje oparcia w wynikach postępowania dowodowego przeprowadzonego w niniejszej sprawie,

f/ brak ustalenia, że pozwana była informowana o tym, że do zawarcia ww. umów leasingu między powódką a K. P. (1) i M. M. (2) nie doszło, mimo że ustalenie to znajduje oparcie w wynikach postępowania dowodowego przeprowadzonego w niniejszej sprawie,

2/ art. 229 i art. 230 k.p.c. przez uznanie za przyznane przez powódkę, że praktyka w zakresie współpracy stron obejmowała zawieranie przez pozwaną umów sprzedaży urządzeń przed zawarciem umów leasingu dotyczących tych urządzeń oraz, że powódka miała wydawać pozwanej polecenie dostarczania maszyn do klientów przed zawarciem z nimi umów leasingu,

3/ art. 6 k.c. przez przyjęcie, że pozwana nie była zobowiązana do wykazania zawarcia przez powódkę umów leasingu z K. P. (1) i M. M. (2), mimo że od ich zawarcia uzależnione było zawarcie pomiędzy powódką a pozwaną umów sprzedaży maszyn, o których mowa w pkt 1a/ i 1b/ petitum apelacji,

4/ art. 60 w zw. z art. 535 k.c. przez przyjęcie, że między powódką a pozwaną doszło do zawarcia umówi sprzedaży opisanych wyżej maszyn: wiertarki ze sztaplerką i prasy próżniowej, mimo niezłożenia przez strony oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia takich umów,

co prowadziło w ocenie skarżącej do błędnego ustalenia przez Sąd Okręgowy, że pozwanej przysługiwały należności z faktur VAT (...), które zostały skutecznie potrącone z wierzytelnością powódki,

5/ z ostrożności procesowej także naruszenie art. 60 w zw. z art. 498 i art. 499 k.c. przez przyjęcie, że w sprawie doszło do częściowego umorzenia wierzytelności powódki w wyniku jej skutecznego potrącenia z wzajemną wierzytelnością pozwanej, mimo że:

a/ pozwana nie złożyła oświadczenia o potrąceniu spełniającego wymogi wskazane w ww. przepisach,

b/ uzgodnienia stron o możliwości potrącenia nieistniejących jeszcze wierzytelności przyszłych nie mogły skutkować umorzeniem tych wierzytelnością w przyszłości bez złożenia odrębnego oświadczenia.

Skarżąca wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części przez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 282.227,25 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację pozwanej z dnia 15 grudnia 2015 r., powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powódki z dnia 28 grudnia 2015 r. pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego obejmujących koszty zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja pozwanej jako niezasadna podlegała oddaleniu, natomiast apelacja powódki prowadziła do zmiany zaskarżonego wyroku.

Sąd Apelacyjny w przeważającej części podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji, z pewnymi korektami o których mowa będzie w dalszej części uzasadnienia. Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął w szczególności, że między stronami istniała praktyka polegająca na kierowaniu klientów, zainteresowanych nabyciem określonych urządzeń należących pozwanej, do powódki, która mogła zapewnić sfinansowanie nabycia tych urządzeń przy wykorzystaniu leasingu. Z tego tytułu, zgodnie z umową o współpracy z 15 kwietnia 2009 r., pozwanej miała być wypłacana prowizja (pkt 6.1 umowy - k. 80). Wbrew zarzutom apelacji powódki, Sąd Okręgowy nie ustalił, aby praktyka w zakresie współpracy (...) i (...) polegała na zawieraniu z pozwaną umów sprzedaży urządzeń przed zawarciem umów leasingu dotyczących tych urządzeń oraz, że powódka miała wydawać pozwanej polecenie dostarczenia maszyn do klientów przed zawarciem z nimi umów leasingu. Przeciwnie, opierając się m.in. na zeznaniach świadka H. R. Sąd I instancji prawidłowo ustalił, że praktyka polegała na tym, że w pierwszej kolejności (...) kierowała klienta zainteresowanego sfinansowaniem zakupu przez leasing do powódki, a dopiero następnie zawierana była umowa leasingu między finansującym ((...)) a korzystającym (klient) oraz umowa sprzedaży między (...) a (...), po zawarciu której wystawiana była przez pozwaną faktura z tytułu prowizji (zeznania świadka H. R. 00:53-00:55, k. 138). Sąd Okręgowy nie uznał także, aby powódka poleciła pozwanej dostarczyć K. P. (1) wiertarkę przelotową wraz ze sztaplerką, a M. M. (2) prasę próżniową. Przeciwnie, Sąd I instancji wskazał w ustaleniach faktycznych, że (...) sprzedała wiertarkę przelotową wraz ze sztaplerką bezpośrednio K. P. (1) oraz prasę próżniową bezpośrednio M. M. (2). Sąd Okręgowy z ustalenia tego - istotnego tak z punktu widzenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, jak i materialnej oceny stosunków prawnych między stronami niniejszego procesu - nie wyciągnął jednak właściwych wniosków. Sąd I instancji przede wszystkim nieprawidłowo - wbrew zgromadzonemu materiałowi dowodowemu - przyjął, że w przypadku obu ww. umów pozostała część ceny sprzedaży powinna była zostać rozliczona przez leasing. Wprawdzie takie postanowienie znajduje się w obu umowach sprzedaży, ale nie można było przypisać mu takich konsekwencji i znaczenia prawnego, jakie wywodziła strona pozwana i jakie wywiódł też Sąd Okręgowy.

Należy wskazać, że umowa leasingu jest umową wzajemną, dwustronnie zobowiązującą, na podstawie której finansujący (w niniejszej sprawie powódka - (...)) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy (w niniejszej sprawie takim zbywcą jest pozwana (...)) i oddać tę rzecz korzystającemu (odpowiednio K. P. (1) i M. M. (2)) do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne (art. 709 ^{( 1)} k.c.). W przypadku, gdy - tak jak wywodzi pozwana i jak prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy - umowy sprzedaży zostały zawarte bezpośrednio między (...) a K. P. (1) i M. M. (2) - nie można mówić o zawarciu w odniesieniu do przedmiotu tych umów także umów leasingu. Pozyskanie środków na zapłatę ceny może oczywiście łączyć się z zawarciem przez kupującego umowy z podmiotem zajmującym się udzielaniem pożyczek czy kredytów, ale umowa taka z całą pewnością nie jest w tej sytuacji umową leasingu.

W niniejszej sprawie nie budziło wątpliwości, że pozwana zawarła zarówno z M. M. (2), jak i z K. P. (1) umowy sprzedaży ( vide k. 84-86, 91-94 - umowy sprzedaży). Skoro przedmiotem tych umów były odpowiednio prasa próżniowa Centrum Obróbcze (...) (nr seryjny (...)) oraz wiertarka przelotowa (...) (nr seryjny (...)) wraz ze sztaplerką - przedmioty te nie mogły już zostać nabyte przez powódkę od pozwanej w wykonaniu umów leasingu między (...) a M. M. (2) i K. P. (1). Nie znajdowało zatem oparcia w materiale sprawy twierdzenie pozwanej, aby w związku z leasingiem ww. urządzeń posiadała ona wierzytelności nadające się do potrącenia z wierzytelnościami powódki. Z faktur VAT nr (...) z dnia 7 maja 2010 r. i nr (...) z dnia 2 czerwca 2011 r. wynikałoby, że pozwana wywodziła swoje wierzytelności względem powódki z faktu sprzedaży na rzecz (...) wiertarki przelotowej (...) (nr seryjny (...)) wraz ze sztaplerką oraz prasy próżniowej Centrum Obróbcze (...) (nr seryjny (...)). Takie umowy nie mogły jednak zostać skutecznie zawarte, skoro wcześniej (...) sprzedała już stanowiące ich przedmiot urządzenia innym osobom, odpowiednio K. P. (1) i M. M. (2). Przedmiotowe faktury nie mogły zatem stanowić wiarygodnego dowodu na istnienie wierzytelności pozwanej względem powódki, tym bardziej, że znajdują się na nich wyłącznie podpisy osób upoważnionych do ich wystawienia ze strony (...). Mają one wyłącznie charakter dokumentu rozliczeniowego, nie mogły natomiast dowodzić istnienia stosunku cywilnoprawnego, z którego wynikałyby wierzytelności przysługujące pozwanej względem strony powodowej.

Z definicji umowy leasingu zawartej w art. 709 ^{( 1)} k.c. wynika, że stosunek leasingu nie jest typowym stosunkiem dwustronnym. Ta nietypowość jest rezultatem funkcjonalnego powiązania dwóch umów: leasingu i nabycia, finansujący bowiem w celu wykonania umowy leasingu zawiera co do nabycia rzeczy umowę z oznaczonym zbywcą. Kolejność zawieranych umów jest zatem taka, że najpierw zawierana jest umowa leasingu, a następnie umowa nabycia rzeczy. Te ogólne zasady całkowicie zostały pominięte tak przez stronę pozwaną, jak i Sąd I instancji, co doprowadziło do wniosków, całkowicie sprzecznych z istotą stosunku leasingu. Nie do zaakceptowania jest bowiem stanowisko, że najpierw dochodzi do sprzedaży rzeczy w relacji pomiędzy przyszłym korzystającym a właścicielem rzeczy, która ma zostać oddana w leasing, a następnie do zawarcia umowy leasingu pomiędzy finansującym a korzystającym, który stał się właścicielem rzeczy. W takim układzie finansujący nie dysponuje rzeczą, którą ma oddać w leasing, mało tego właścicielem tej rzeczy jest korzystający. Zobowiązanym do zapłaty ceny sprzedaży nie jest finansujący, a korzystający, on bowiem jest kupującym w umowie sprzedaży. Nie zmienia tego nie znajdujące cywilnoprawnej podstawy wystawienie faktury sprzedażowej obciążającej finansującego obowiązkiem zapłaty ceny. Teoretycznie można oczywiście sobie wyobrazić, że (...), a nie K. P. (1) i M. M. (2), byłaby zobowiązana do zapłaty ceny względem (...), jednak wymagałoby to wykazania przez stronę pozwaną, że doszło do zmiany dłużnika, np. w drodze umowy przejęcia długu w trybie art. 519 i nast. k.c. Takiego rodzaju twierdzenia nie były jednak w ogóle podnoszone przez pozwaną, należy mieć także na względzie wynikający z art. 522 k.c. wymóg zachowania odpowiedniej formy umowy o przejęcie długu pod rygorem nieważności.

W świetle powyższego stwierdzić należało, że Sąd Okręgowy błędnie ustalił tak w przypadku transakcji z K. P. (1), jak i transakcji z M. M. (2), że cena sprzedaży w części nieobjętej zaliczkami miała zostać rozliczona poprzez leasing. Po pierwsze, nie tylko nie znajdowało to oparcia w materiale dowodowym sprawy, ale było sprzeczne z wcześniejszymi ustaleniami Sądu I instancji. Art. 233 § 1 k.p.c. nakłada na sąd obowiązek dokonywania oceny dowodów w sposób wszechstronny, logicznie poprawny (wnioski, które wyprowadza sąd nie mogą pozostawać w sprzeczności, z innymi wnioskami wyprowadzonymi z materiału dowodowego) oraz zgodny z zasadami doświadczenia życiowego. Nie uwzględniając umów sprzedaży zawartych pomiędzy (...) a K. P. (1) i M. M. (2), Sąd I instancji naruszył zasadę swobodnej oceny dowodów. Po drugie, Sąd Okręgowy w ogóle nie wyjaśnił, jak faktycznie i praktycznie w okolicznościach sprawy miało wyglądać rozliczenie ceny sprzedaży poprzez leasing. Jak powyżej już na to wskazywano, prowadziło to do naruszenia istoty stosunku leasingu, co zostało przez Sąd I instancji pominięte.

Powyżej przedstawione zastrzeżenia stają się tym bardziej oczywiste, gdy porówna się umowy, z których swoje wierzytelności wywodzi pozwana, z umową, z której nienależytym wykonaniem wiążą się roszczenia powódki. Umowa ta była umową sprzedaży zawartą między (...)a (...), w której postanowiono, że użytkownikiem przedmiotu sprzedaży będzie korzystający - spółka (...) - związany z powódką umową leasingu nr (...) ( vide k. 22-26 - umowa sprzedaży). Powyższe wskazuje, że strony zawierały umowy w sposób prawidłowy, tj. najpierw umowa leasingu między powódką a klientem (korzystającym), a dopiero później umowa sprzedaży między powódką a pozwaną. W odniesieniu do transakcji z K. P. (1) i M. M. (2) schemat był zupełnie inny, wykluczający możliwość zawarcia skutecznych umów sprzedaży z powódką.

Zgodnie z art. 6 w zw. z art. 498 § 1 k.c., to pozwaną, jako podnoszącą zarzut potrącenia, obciążał ciężar wykazania, że obie strony są względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. Tymczasem pozwana nie udowodniła, aby powódka była jej dłużnikiem z tytułu sprzedaży wiertarki przelotowej (...) (nr seryjny (...)) wraz ze sztaplerką oraz prasy próżniowej Centrum Obróbcze (...) (nr seryjny (...)), jak i z jakiegokolwiek innego cywilnoprawnego tytułu. Żaden dowód znajdujący się w aktach sprawy nie dowodzi takich okoliczności, a wręcz dowody z zeznań świadków M. M. (2), K. P. (1) i G. P. przeczą temu, aby (...) przysługiwały jakiekolwiek wierzytelności wobec (...). Podniesiony przez pozwaną zarzut potrącenia nie mógł zatem prowadzić do umorzenia wzajemnej wierzytelności (...), która co do zasady i wysokości nie była kwestionowana, a obrona pozwanej spółki sprowadzała się do podniesienia zarzutów przedawnienia (o czym poniżej) oraz potrącenia.

Odnosząc się kolejno do apelacji pozwanej wskazać należało, że Sąd Apelacyjny nie podzielił zawartych w niej twierdzeń co do przedawnienia roszczenia powódki. Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że w sprawie doszło do przerwania biegu przedawnienia na skutek złożenia przez pozwaną oświadczenia o uznaniu długu zawartego w piśmie z dnia 4 kwietnia 2012 r. sporządzonym przez będącego pełnomocnikiem pozwanej radcę prawnego S. C.. (...) zakwestionowała, aby z pisma jej pełnomocnika wynikało oświadczenie o uznaniu długu, jednak okoliczność ta nie budziła wątpliwości Sądu Okręgowego i nie budzi także wątpliwości Sądu Apelacyjnego. W treści pisma znajduje się m.in. zdanie: „ do (…) rozstrzygnięcia pozostaje kwestia zwrotu (...) sp. z o.o. kwoty otrzymanej na podstawie faktury nr (...) z dnia 31 października 2009 r.”, zaś z innego fragmentu pisma wynika, że jest to kwota 334.864,51 zł oraz: „ proponujemy, aby (...) sp. z o.o. dokonała skompensowania kwot należnych mojej klientce, z kwotą, którą (...) sp. z o.o. zobowiązana jest zwrócić (...) sp. z o.o. ” (pismo - k. 36-37). Twierdzenia te jednoznacznie potwierdzają, że pozwana uznała swój dług wobec powódki. Niezasadnie również pozwana podnosiła, że treść ww. pisma była sprzeczna z jej stanowiskiem, skoro pismo w istocie potwierdzało stanowisko pozwanej, że wzajemne rozliczenia mają nastąpić przez potrącenie, a jedynie pozostała kwota 52.637,26 zł ma być rozliczona w inny sposób. Pozwana nie wykazała, aby strony zawarły jakąkolwiek inną umowę co do wzajemnych rozliczeń. Pozwana podniosła także w apelacji jakoby nigdy nie akceptowała obowiązku zapłaty kwoty 334.864,51 zł, zaś pismo było wynikiem niezrozumienia stanowiska pozwanej przez jej pełnomocnika. Przede wszystkim wskazać należało, że pozwana wiedziała, że jest zobowiązana względem powódki, uznawała ten fakt, bowiem tylko przy takim założeniu mogła składać oświadczenie o potrąceniu. Pełnomocnik pozwanej spółki nie wskazał przy tym w piśmie z 4 kwietnia 2012 r. na sposób spełnienia świadczenia przez zapłatę gotówki, a jedynie na fakt istnienia wierzytelności powódki wobec pozwanej i wzajemnych wierzytelności pozwanej wobec powódki. Nadto, ewentualne nieprecyzyjne uzgodnienie stanowiska pomiędzy pełnomocnikiem a mocodawcą nie mogło wpływać na obiektywne odczytanie treści pisma wystosowanego przez pełnomocnika do kontrahenta mocodawcy. Prowadziłoby to do podważenia pewności obrotu. Tym samym zarzuty pozwanej przedstawione w apelacji należało ocenić jako bezzasadne, a Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że w sprawie doszło do skutecznego przerwania biegu przedawnienia wskutek niewłaściwego uznania długu.

Powyższe ustalenia prowadziły do konieczności zmiany zaskarżonego orzeczenia na skutek uwzględnienia apelacji (...) poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki dalszej kwoty 282.227,25 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz w zakresie kosztów postępowania przed Sądem I instancji przez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 23.691 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, obejmujących opłatę od pozwu i koszty zastępstwa procesowego. Rozstrzygnięcie to zapadło na podstawie art. 386 § 1 k.p.c.

Apelacja pozwanej została natomiast oddalona w punkcie drugim wyroku na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny orzekł w punkcie trzecim wyroku na podstawie art. 98 § 1, art. 99, art. 108 § 1 k.p.c. Pozwana przegrała postępowanie apelacyjne w całości, dlatego też w całości obciążał ją obowiązek zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego poniesionych przez powódkę. Na zasądzoną kwotę 19.512 zł złożyły się kwoty: 5.400 zł, stanowiąca 75% stawki minimalnej w wysokości 7.200 zł, zasądzona tytułem zwrotu kosztów zastępstwa w postępowaniu apelacyjnym ustalonej podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.) oraz 14.112 zł stanowiącą uiszczoną przez powódkę opłatę od apelacji.

Maciej Dobrzyński Edyta Jefimko Dorota Markiewicz