Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

W., dnia 10 listopada 2016 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu XI Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący:SSR Anna Małecka

Protokolant:Małgorzata Kotulska

po rozpoznaniu w dniu 27 października 2016 r. we Wrocławiu

sprawy z powództwa J. M.

przeciwko zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji (...) S.A. z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  zasądza od strony pozwanej zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji (...) S.A. z siedzibą w W. na rzecz powoda J. M. kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 12 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

II.  zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 7.300 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 4.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt XI C 1827/16

UZASADNIENIE

Powód J. M. w dniu 10 lutego 2016 r. wniósł pozew przeciwko (...) S.A.
z siedzibą we W. domagając się zapłaty kwoty 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 12 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kwoty 17 zł tytułem zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W uzasadnieniu pozwu, powód wskazał, iż strona pozwana prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki prawa handlowego pod firmą (...) S.A., która została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...). Przeważającym przedmiotem działalności pozwanej spółki są roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych. Strona pozwana na podstawie uchwały zarządu nr 1/06/2014 z dnia 28 czerwca 2014 r. wyemitowała 5.500 sztuk obligacji serii (...) na okaziciela ze zmiennym oprocentowaniem, o wartości nominalnej 5 500 000 zł. Wartość nominalna jednej obligacji wynosiła 1.000 zł. W dniu 25 czerwca 2014 r. powód dokonał zapisu na 50 sztuk powyższych obligacji wyemitowanych przez stronę pozwaną, w dniu 3 lipca 2014 r. przydzielono powodowi 50 obligacji serii (...) na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 zł, każda oznaczona została kodem (...)/ (...)/01-07-2014/2.

Zgodnie z punktem 5.1. szczegółowych warunków emisji obligacji, pozwany zobowiązał się do wykupu przedmiotowych obligacji do dnia 11 stycznia 2016 r. Wykup obligacji nastąpić miał poprzez zapłatę przez pozwaną na rzecz obligatariuszy kwoty stanowiącej wartość nominalną jednej obligacji oraz liczby obligacji danego obligatariusza, powiększonej o pozostałe do zapłaty odsetki, naliczone do dnia wykupu. Pomimo, że dzień wykupu wyżej wymienionych obligacji na okaziciela serii (...) wyemitowanych przez (...) S.A. we W., ustalono na 11 stycznia 2016 r., do dnia złożenia powództwa pozwana spółka nie dokonała wykupu obligacji przypadających powodowi. Mając na uwadze powyższe powód pismem z dnia 8 lutego 2016 r. wezwał stronę pozwaną do niezwłocznej zapłaty kwoty 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wezwanie nie doprowadziło jednak do dobrowolnej spłaty zobowiązania.

W dniu 17 maja 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej wydał w sprawie nakaz zapłaty w całości uwzględniający żądanie pozwu.

Od nakazu zapłaty sprzeciw wniosła strona pozwana, która domagała się oddalenia powództwa w całości, zawieszenia postępowania, wezwania do wzięcia udziału w sprawie zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji tj. spółki (...) S.A.
z siedzibą w W. oraz zasądzenia kosztów postępowania według norm przepisach, lub
w przypadku uwzględnienia powództwa, obciążenia kosztami postępowania powoda na zasadzie art. 310 prawa restrukturyzacyjnego.

W uzasadnieniu sprzeciwu strona pozwana wskazała, że postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu w sprawie o sygn. akt VIII GRs 1/16 otworzył postępowanie sanacyjne wobec (...) S.A. z siedzibą we W.. Zarządcą masy sanacyjnej została wyznaczona kancelaria (...) S.A. z siedzibą w W., w związku z czym postępowania sądowe od tego momentu mogły być prowadzone zdaniem strony pozwanej wyłącznie przeciwko zarządcy. Powyższe uzasadniało zatem zawieszenie postępowania do czasu wstąpienia do postępowania zarządcy masy, który mógłby odnieść się merytorycznie do treści pozwu.

Ponadto strona pozwana wniosła - niezależnie od sposobu zakończenia sporu - o obciążenie powoda kosztami procesu, albowiem brak było przeszkód do umieszczenia dochodzonej wierzytelności w spisie wierzytelności.

Wobec powziętej informacji o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do strony pozwanej Sąd na mocy postanowienia z dnia 29 lipca 2016 r. zawiesił postępowanie w sprawie.

Powód w piśmie procesowym z dnia 16 sierpnia 2016 r. domagał się wezwania do udziału w niniejszej sprawie zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji – (...) S.A.

Na mocy postanowienia z dnia 22 sierpnia 2016 r. sąd podjął postępowanie
i postanowił prowadzić je przeciwko zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji (...) S.A.

Strona pozwana nie złożyła pisma zawierającego uzasadnienie żądania oddalenia powództwa.

Powód na rozprawie, która odbyła się 27 października 2016 r. oświadczył, iż nie zgłosił
w całości ani w części swojej wierzytelności do masy sanacyjnej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 25 maja 2010 r. w wyniku przekształcenia spółek prawa handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...), wpisana została spółka (...) S.A. z siedzibą we W.. Przedmiotem działalności spółki jest między innymi prowadzenie robót związanych z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych oraz prowadzenie robót związanych z budową linii telekomunikacyjnych.

/dowód: wyciąg z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS (...), stan na dzień 10 lutego 2016 r., k. 10-13/

Spółka (...) S.A. z siedzibą we W. w drugiej połowie 2014 r. dokonała emisji osiemnastomiesięcznych zdematerializowanych obligacji odsetkowych na okaziciela serii (...). Warunki emisji obligacji określała propozycja nabycia obligacji na okaziciela serii (...), emitowanych przez spółkę (...) S.A. wraz ze szczegółowymi warunkami emisji obligacji.

Całkowita wartość nominalna emisji wynosiła 5.500.000 zł. Wielkość emisji opiewała na 5.500 sztuk obligacji. Wartość nominalna jednej obligacji jak i cena emisyjna jednej obligacji kształtowała się w wysokości 1.000 zł. Minimalny zapis na obligację wynosił 50.000 zł, który prowadził do objęcia 50 sztuk obligacji. Podstawę zapisu na obligację stanowił wypełniony formularz zapisu objęcia obligacji serii (...). Przyjmowanie zapisów trwało do 2 lipca 2014 r., obligacje przydzielano 3 lipca 2014 r., natomiast dzień wykupu obligacji wyznaczono na 11 stycznia 2016 r. Emitent upoważnił (...) S.A. z siedzibą w W. do prowadzenia ewidencji obligacji.

/dowód:

1)  propozycja nabycia obligacji na okaziciela serii (...) - k. 14-36,

2)  wzór formularza zapisu – oferta objęcia obligacji serii (...) - k. 37-39./

Powód J. M. dokonał zapisu na obligacje wyemitowane przez (...) S.A. z siedzibą we W.. Powód w zamian za wpłatę na poczet obligacji kwoty 50.000 zł, objął 50 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda z nich.

/dowód:

1)  formularz zapisu – objęcia obligacji serii (...) z dnia 25 czerwca 2014 r. - k. 41-42,

2)  potwierdzenie nabycia papierów wartościowych NR PNI/ (...)/01-07-2014/2 z dnia 4 lipca 2014 r. - k. 43/

Dzień wykupu obligacji wyznaczono na 11 stycznia 2016 r.

Emitent nie dokonał wykupu wyemitowanych obligacji przypadających obligatariuszowi – J. M..

/dowód: wyciąg z ewidencji obligacji serii (...) wyemitowanych przez (...) S.A. nr (...) na dzień 14 stycznia 2016 r. - k. 44/

Wobec zaniechania wykupu obligacji przypadających J. M. w ustalonym terminie, spółka (...) S.A. została wezwana przez obligatariusza do zapłaty kwoty 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wymagalności wykupu do dnia zapłaty.

/dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 8 lutego 2016 r. - k. 45-49/

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 24 marca 2016 r. otworzył postępowanie sanacyjne w stosunku do (...) S.A. z siedzibą we W.. Jednocześnie wobec otwarcia postępowania sanacyjnego wobec powyższego podmiotu, wyznaczono zarządcę w postępowaniu sanacyjnym w postaci (...) S.A. z siedzibą w W. (nr KRS (...)).

/dowód:

1)  postanowienie SR dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 24 marca 2016 r. wydane w sprawie VIII GR 5/16 - k. 66,

2)  wyciąg z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS (...), stan na dzień 16 sierpnia 2016 r. - k. 72-77./

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Powód w niniejszej sprawie domagał się zapłaty kwoty 50.000 zł od pozwanej spółki (...) S.A. we W.. Według twierdzenia, pozwu pozwana spółka zobowiązała się względem powoda do wykupu w dniu 11 stycznia 2016 r. wyemitowanych w serii obligacji, których wartość opiewała na 50.000 zł. Strona pozwana (...) S.A. podniosła, iż w dniu 24 marca 2016 r. otwarto wobec niej postępowanie sanacyjne, w związku z powyższym ewentualne roszczenia należało kierować przeciwko wyznaczonemu w postępowaniu sanacyjnym zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji (...) S.A. z siedzibą
w W.. Zarządca masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji (...) S.A. z siedzibą w W. pomimo wezwania nie ustosunkował się do treści pozwu.

W pierwszej kolejności wyjaśnienia wymaga w niniejszej sprawie problematyka legitymacji biernej strony pozwanej. Na uwagę w powyższym kontekście zasługuje okoliczność, iż powód wystąpił z roszczeniem przeciwko (...) S.A. z siedzibą we W. w dniu 10 lutego
2016 r. Postępowanie sanacyjne jak wynika z treści postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych otwarte zostało natomiast 24 marca 2016 r.

Zgodnie z ustawą z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978), postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności, zaś działaniami sanacyjnymi są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją (art. 3 pkt 5 i 6 ustawy prawo restrukturyzacyjne). Otwarcie postępowania sanacyjnego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych, administracyjnych, sądowoadministracyjnych i przed sądami polubownymi w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności. Postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu. Postępowanie te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika (art. 310 zd. 1 i art. 311 ust. 1 ustawy prawo restrukturyzacyjne).

Mając na względzie powyższe należy stwierdzić, iż z chwilą otwarcia postępowania sanacyjnego dłużnik – z reguły – traci na rzecz zarządcy prawo zarządzania i rozporządzania majątkiem stanowiącym masę sanacyjną, aczkolwiek nadal pozostaje jego formalnym właścicielem. W konsekwencji tego rozwiązania, dłużnik nie może być stroną żadnego postępowania sądowego, administracyjnego, sądowoadministracyjnego i polubownego (arbitrażowego) dotyczącego majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej. Stroną postępowania dotyczącego tego majątku może być tylko zarządca, który jednak – podobnie jak wykonawca testamentu, kurator spadku oraz syndyk masy upadłości – jest tzw. stroną zastępczą.

Wobec powyższego w sytuacji otwarcia postępowania sanacyjnego w trakcie już zawisłego sporu Sąd zawiesza postępowanie (co miało miejsce w przedmiotowej sprawie) do czasu przystąpienia do sprawy zarządcy masą sanacyjną. Mając na uwadze, iż z treści postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu wydanego w sprawie VII GRs 1/16 wprost wynika, że zarządcą masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji została spółka (...) S.A., postępowanie należało podjąć przeciwko tej ostatniej jako zarządcy masy.

Na uwagę zasługuje także okoliczność, iż wierzytelność przysługująca powodowi przeciwko (...) S.A. we W. nie została zgłoszona do masy sanacyjnej przed wytoczeniem powództwa (przez wzgląd, iż w tym okresie postępowanie sanacyjne nie było jeszcze otwarte) jak i już w trakcie procesu na co wskazywał zarówno powód jak i spółka (...) S.A. w restrukturyzacji w sprzeciwie od nakazu zapłaty.

Oceniając natomiast treść samego żądania z którym wystąpił powód, sąd doszedł do przekonania, iż powód sprostał ciężarowi udowodnienia faktów z których wywodził korzystne dla siebie skutki prawne.

Stan faktyczny sprawy ustalony został na podstawie dokumentów złożonych przez powoda wraz z pozwem oraz na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 24 marca 2016 r. wydanego w sprawie VIII GR 5/16. Złożone dokumenty przedstawiają logiczną i spójną całość potwierdzając, tym samym twierdzenia zawarte w pozwie. Podkreślenia wymaga także, iż strona pozwana, nie kwestionowała zarówno treści twierdzeń zawartych w pozwie jak i nie podważała dokumentów złożonych wraz z pozwem. Podobnie wezwany do udziału w sprawie zarządca masy sanacyjnej nie podjął w tym zakresie żadnej aktywności procesowej.

Zgodnie z treścią art. 230 k.p.c. gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd, mając na uwadze wynik całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane. Oczywiście przyznanie dorozumiane o którym mowa w cytowanym przepisie, dotyczy tylko twierdzenia, co do którego przeciwnik nie wypowiedział się, a mógł to uczynić. Niemiej jak wspomniano zarządca masy sanacyjnej otrzymał wezwanie do złożenia pisma przygotowawczego uzasadniającego żądanie oddalenia powództwa jednak zrezygnował
z podjęcia polemiki procesowej. Całość materiału dowodowego w ocenie Sądu potwierdzała zaś zarówno okoliczność emisji obligacji, ustalone warunki emisji obligacji oraz okoliczność ustalonej daty wykupu obligacji jak i stopień partycypacji powoda w podejmowanym przedsięwzięciu.

W tym miejscu wyjaśnienia wymaga, iż zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach - obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej obligatariuszem, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Jednym z elementów definicyjnych obligacji jest inkorporowanie zobowiązania emitenta do spełnienia określonego świadczenia wobec obligatariusza. Obligacja stanowi więc stosunek zobowiązaniowy, w którym, z jednej strony, występuje emitent, a z drugiej obligatariusz. Mając zatem na uwadze, iż emitent obligacji wyraźnie zobowiązał się obok naliczenia odsetek zgodnie z ustalonym harmonogramem, także do wykupu obligacji w wysokości równiej wartości nominalnej obligacji na poziomie 1.000 zł do 11 stycznia 2016 r., co potwierdzały szczegółowe warunki emisji obligacji, wraz z bezskutecznym upływem powyższego terminu, emitent popadł w nieuzasadnioną zwłokę. Na marginesie dodać można, iż granice swobody określenia przedmiotu świadczenia emitenta wyznacza art. 353 ¹ k.c. co oznacza, że emitent może swobodnie określić przedmiot świadczenia o ile nie sprzeciwia się to właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Powód zdaniem sądu wykazał także skutecznie zarówno okoliczność objęcia obligacji
w deklarowanej w pozwie wysokości jak i okoliczność, iż pozwany zaniechał wykupu tych obligacji.

W przypadku papierów wartościowych zdematerializowanych prawa z obligacji powstają
z chwilą dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz obligacji. Emitent obligacji co wyraźnie wynika z treści propozycji nabycia obligacji na okaziciela upoważnił (...) S.A. z siedzibą w W. do prowadzenia ewidencji o której mowa w ustawie o obligacjach. Powyższy podmiot potwierdził z kolei w dniu 4 lipca 2014 r. objęcie papierów wartościowych (...) S.A. tj. obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000 zł w liczbie 50 sztuk przez J. M.. Z tego też względu zarówno legitymacja powoda nie budziła wątpliwości jak i sama wysokość zobowiązania strony pozwanej.

Dom maklerski potwierdził także, iż na dzień 14 stycznia 2016 r. obligacje wciąż przypadały obligatariuszowi J. M., pomimo, iż wówczas już miały być wykupione przez emitenta. Ze względu na powyższe powód wzywał stronę pozwaną do zapłaty należnej kwoty wykupu opiewającej na 50.000 zł.

Propozycja nabycia obligacji na okaziciela serii C emitowanych przez spółkę (...) S.A. wraz ze szczegółowymi warunkami emisji obligacji pozwalała także ustalić termin wymagalności roszczenia. Zgodnie z punktem 5.1.1. powołanego dokumentu emitent miał dokonać wykupu obligacji w dniu 11 stycznia 2016 r. Sam wykup obligacji nastąpić miał przez zapłatę przez emitenta na rzecz obligatariusza kwoty stanowiącej iloczyn wartości nominalnej jednej obligacji danego obligatariusza, powiększonej o pozostałe do zapłaty odsetki naliczone do dnia wykupu. Przez wzgląd na powyższe należało uznać, iż od dnia 12 stycznia 2016 r. (...) S.A. we W. pozostawała w zwłoce wobec obligatariusza. Zgodnie z art. 481 § 1 k.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Z tego też względu sąd uznał również za uzasadnione sformułowane przez powoda roszczenie odsetkowe.

Reasumując w ocenie sądu, powód zasadnie domagał się zapłaty kwoty 50.000 zł od strony pozwanej, albowiem ta pomimo zaciągniętego zobowiązania, nie dokonała wykupu 50 sztuk obligacji z których każda posiadała wartość nominalną na poziomie 1.000 zł w umówionym terminie, które to wcześniej zostały skutecznie objęte przez powoda. Ze względu na powyższe Sąd uwzględnił powództwo w całości zasądzając od zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A.
w restrukturyzacji (...) S.A. z siedzibą w W. dochodzoną kwotę wraz
z odsetkami liczonymi od dnia 12 stycznia 2016 r.

Wobec okoliczności, że strona pozwana przegrała sprawę w całości, sąd zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 k.p.c. zasądził na rzecz powoda zwrot od strony pozwanej wszystkich poniesionych w związku z procesem kosztów. Składały się na nie: opłata sądowa od pozwu opiewająca na kwotę 2.500 zł oraz koszty zastępstwa procesowego sprawowanego na rzecz powoda opiewające na kwotę 4.800 zł, a ustalone w oparciu o § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2016 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Sąd pragnie nadto wskazać, iż zastosowania w niniejszym postępowaniu nie mógł mieć art. 310 zd. 2 ustawy prawo restrukturyzacyjne, który wskazuje, iż koszty postępowania obciążają wszczynającego postępowanie, jeżeli nie było przeszkód do umieszczenia wierzytelności
w całości w spisie wierzytelności, albowiem przepis ten nie dotyczy procesów o wierzytelności podlegające umieszczeniu w spisie wierzytelności, wszczętych przed otwarciem postępowania sanacyjnego i następnie kontynuowanych w toku tego postępowania; w tych sprawach należy stosować ogólne przepisy kodeksu postępowania cywilnego o kosztach procesu. Mając na uwadze powyższe sąd rozstrzygnął jak w punkcie II sentencji wyroku.