Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Łódź, dnia 18 stycznia 2017 roku

Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIII Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący:SSR Piotr Chańko

Protokolant:stażysta Izabela Ćwiklińska

po rozpoznaniu w dniu 18 stycznia 2017 roku w Łodzi

na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko A. C.

o zapłatę

1. utrzymuje nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z dnia 9 lutego 2016 roku w sprawie o sygn. akt XIII GNc 547/16 w części w mocy, w zakresie kwoty 5060,05 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 18 lutego 2014 roku do dnia zapłaty;

2. uchyla nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi z dnia 9 lutego 2016 roku w sprawie o sygn. akt XIII GNc 547/16 w pozostałym zakresie i:

a) oddala powództwo,

b) zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. na rzecz A. C. kwotę 2.914,70 zł (dwa tysiące dziewięćset czternaście złotych i siedemdziesiąt groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sygnatura akt XIII GC 811/16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 2 lutego 2016 roku powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wniósł o zapłatę od A. C. kwoty 25.471,62 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 18 lutego 2014 roku do dnia zapłaty. W uzasadnieniu powód wskazał, że dysponuje wypełnionym wekslem własnym wystawionym przez pozwaną, z klauzulą bez protestu na kwotę objętą pozwem. Powódka wezwała pozwaną do zapłaty wekslu listem poleconym, dochodząc w pozwie odsetek od dnia następnego po terminie wykupu wekslu.

/pozew, k. 2/

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym z dnia 9 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi zasądził w całości żądanie objęte pozwem.

/nakaz, k. 14/

W zarzutach od nakazu zapłaty z dnia 26 lutego 2016 roku pozwana wniosła o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa. W uzasadnieniu pozwana podniosła, że weksel został wypełniony w sposób niezgodny z zawartym w deklaracji wekslowej porozumieniem. Pozwana w ramach współpracy z powodem prowadziła dwa sklepy, zaś weksel i deklaracja wekslowa zostały podpisane w związku z wierzytelnościami wynikającymi z umowy na prowadzenie sklepu pod marką T. oznaczonego symbolem (...) jako zabezpieczenie umowy (...). Drugi sklep oznaczony symbolem (...) dotyczył marki T. (1) i prowadzony był na podstawie umowy nr (...) zawartej ze spółką (...). Nadto, pozwana podniosła, że wierzytelności objęte wekslem uległy przedawnieniu, zaś wypełnienie wekslu po upływie przedawnienia objętej nim wierzytelności było niezgodne z porozumieniem wekslowym.

/zarzuty, k. 18-19/

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana zawarła dwie umowy franszyzy na prowadzenie sklepów odzieżowych w ramach grupy (...). Na podstawie umowy nr (...) pozwana prowadziła sklep marki T. (1), zaś na podstawie umowy (...) prowadziła sklep marki T..

/okoliczności bezsporne, przyznane w sprzeciwie, k. 18-19, umowa (...), k. 21-27/

Pozwana wystawiła weksel własny in blanco z deklaracją wekslową mający służyć zabezpieczeniu roszczeń z tytułu umowy franszyzy (...). Pismem z dnia 10 lutego 2014 roku powódka wezwała pozwaną do wykupu wekslu, informując o jego wypełnieniu na kwotę 25.471,62 złotych w terminie do dnia 17 lutego 2014 roku.

/weksel, k. 7, wezwanie do wykupu wekslu, k. 8/

Warunki wypełnienia wekslu wskazywała deklaracja wekslowa z dnia 29 stycznia 2009 roku. Pozwana złożyła podpis pod deklaracją do weksla in blanco „na zabezpieczenie wierzytelności Spółki (...) Spółka z o.o. w Ł., ul. (...) wynikających z umowy o współpracę nr (...) z dnia 29 stycznia 2009 roku”. Deklaracja przewidywała uprawnienie dla powoda do wypełnienia wekslu w każdym czasie „w razie nieuregulowania przez nas zobowiązań z wynikających z w/w umowy, względnie nie uiszczenia jakichkolwiek innych zobowiązań z tytułu tej umowy”. Weksel miał być oznaczony datą płatności wedle uznania powoda, przy jednoczesnym zawiadomieniu pozwanej listem poleconym wysłanym na co najmniej 7 dni przed terminem płatności weksla.

/deklaracja, k. 8, kopia weksla, k. 7/

W dniu 20 grudnia 2010 roku strona powodowa dokonała wypowiedzenia umów nr (...) z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowy uległy rozwiązaniu z dniem 31 marca 2011 roku.

/wypowiedzenia, k. 28, k. 29/

W dniu 4 lutego 2014 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. i powód zawarli umowę przelewu wierzytelności przysługujących (...) przeciwko pozwanej w łącznej wysokości 46.898,77 złotych, wynikających z umowy franszyzy z dnia 6 maja 2008 roku o numerze (...).

W § 1 umowy wyliczono faktury, z których wynikało zobowiązanie pozwanej wobec cedenta z tytułu utargów: KW (...), KW (...), KW (...), KW (...), KW (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...).

/umowa przelewu, k. 58-59/

Pismem z dnia 5 lutego 2014 roku powód złożył pozwanej oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu niewpłaconych utargów w wysokości 53.197,14 złotych ze wzajemną wierzytelnością pozwanej w wysokości 34.744,76 złotych z tytułu wystawionych faktur prowizyjnych. W wyniku potrącenia pozostało do zapłaty przez pozwaną świadczenie w wysokości 18.452,38 złotych. Do oświadczenia załączono zestawienie wzajemnych faktur, z których część stanowiły noty obciążeniowe, część faktury z umowy (...), oznaczone symbolem (...) i dopiskiem UTARG o numerach: KW (...), KW (...), KW (...), KW (...), KW (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...). Jedna faktura z tytułu utargu, o numerze KW (...) na kwotę 3.678,97 złotych wystawiona była na podstawie umowy (...). Zestawienie zawierało także faktury wystawione przez pozwaną z tytułu prowizji.

/oświadczenie o potrąceniu, k. 30, zestawienie faktur, k. 31/

Oznaczenie na fakturach symbolem (...) oznaczało sklep marki T. (...). Numer (...) stanowił numer nadany pozwanej wewnątrz sieci franczyzowej. Symbol (...) zatem oznaczał sklep marki T. (1), a numer (...) numer nadany pozwanej wewnątrz sieci franczyzowej spółki (...).

/zeznania pozwanej, k. 131, zeznania S. C., k. 132odw./

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo było zasadne w części.

Powód dochodził zapłaty z wekslu własnego in blanco, wystawionego przez pozwaną. Weksel ten był zupełny w chwili wystąpienia z pozwem, zaś strona pozwana nie podnosiła zarzutów co do ważności zobowiązania wekslowego, ani nie kwestionowała podpisu pod nim złożonego. Także strony nie toczyły sporu odnośnie treści deklaracji wekslowej. Spornym były jedynie kwestie wypełnienia wekslu niezgodnie z zawartym porozumieniem. Po pierwsze, wypełnienie wekslu po upływie terminu przedawnienia zobowiązania głównego, po drugie na kwotę niewynikającą z umowy, którą weksel zabezpieczał, po trzecie, określenie daty wymagalności zobowiązania w sposób niezgodny z treścią deklaracji wekslowej.

W ocenie Sądu zarzut przedawnienia nie był zasadny. Sąd odniesieniu do kwestii przedawnienia w pełni podziela stanowisko wyrażone w piśmie strony powodowej z dnia 18 kwietnia 2016 roku. Obie umowy franszyzy, jakie zawarła pozwana zostały wypowiedziane w tym samym dniu przez przedstawicieli powoda oraz (...). Obie umowy zawierały trzymiesięczny termin wypowiedzenia i obie uległy rozwiązaniu z upływem terminu wypowiedzenia w dniu 31 marca 2011 roku. Umowa franszyzy jako zawarta między przedsiębiorcami podlega terminowi przedawnienia wynikającemu z reguł ogólnych – art. 118 k.c., a zatem termin jej przedawnienia wynosi 3 lata. Termin przedawnienia upływał zatem z dniem 31 marca 2014 roku, zarzut przedawnienia pozwana mogła zatem podnosić skutecznie dopiero po dniu 1 kwietnia 2014 roku. Weksel zaś został uzupełniony w dniu 10 lutego 2014 roku, zatem przed upływem terminu przedawnienia zobowiązania głównego. W konsekwencji zarzut wypełnienia wekslu niezgodnie z porozumieniem wekslowym na zobowiązanie przedawnione nie był trafny. Samo zobowiązanie wekslowe zaś podlega trzyletniemu terminowi przedawniania, który nie upłynął wobec wniesienia pozwu w dniu 2 lutego 2016 roku do Sądu.

Częściowo zasadny okazał się zarzut niewłaściwego wypełnienia wekslu, poprzez objęcie nim kwot nie wynikających z umowy, którą zabezpieczał. Osoba, która wręczyła weksel in blanco, może zarzucać jego odbiorcy niepowstanie zobowiązania o treści wyrażonej w wekslu, z powodu jego wypełnienia niezgodnie z porozumieniem, bez żadnych ograniczeń (zob. wyrok SN z 17.6.1999 r, I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27). Pozwana zatem podkreśliła, że wśród wierzytelności objętych potrąceniem większość wynikała z umowy (...) zawartej z (...). Tylko jedna wierzytelność, która w wyniku potrącenia nie uległa umorzeniu dotyczyła marki T. (...) i miała swoje źródło w umowie (...), którą zabezpieczono wekslem własnym in blanco. Porównanie faktur wymienionych w oświadczeniu o potrąceniu z fakturami dokumentującymi wierzytelności nabyte przez powoda od (...) w wyniku umowy cesji potwierdza tożsamość faktur o numerach: (...), KW (...), KW (...), KW (...), KW (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...). Skoro powód nabył te wierzytelności od (...) jako wynikające z umowy franszyzy numer (...) to wprawdzie był uprawniony do dokonania potrącenia wierzytelności z nich wynikających z wierzytelnościami pozwanej z tytułu utargów, ale nie do uzupełnienia tekstu wekslu o kwoty pozostałe po dokonaniu potrącenia.

Treść deklaracji wekslowej była przy tym stanowcza i jednoznaczna. Strony postanowiły, że weksel wystawiono: „na zabezpieczenie wierzytelności Spółki (...) Spółka z o.o. w Ł., ul. (...), (...)-(...) Ł. wynikających z umowy o współpracę nr (...) z dnia 29 stycznia 2009 roku”. Nabycie w późniejszym czasie innych wierzytelności przysługujących wobec dłużnika wekslowego nie daje podstawy do uzupełnienia wekslu o te należności. Takie działanie było niezgodne z treścią deklaracji wekslowej, naruszając art. 10 prawa wekslowego. Zgodnie ze wskazanym przepisem jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartem porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa.

W świetle powyższego, zarzuty pozwanej były w przeważającej mierze trafne. Niemniej, jedna z wymienionych w oświadczeniu o potrąceniu faktur, która nie została skompensowana przez potrącenie - o numerze KW (...) na kwotę 3.678,97 złotych dotyczyła sklepu marki T. (...), a zatem wynikała z umowy nr (...) z dnia 29 stycznia 2009 roku. W zakresie tej wierzytelności, powiększonej o odsetki za opóźnienie do dnia wypełnienia wekslu, uzupełnienie jego treści było uprawnionym i miało oparcie w złożonej deklaracji wekslowej.

Powyższe stanowisko potwierdza m.in.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia
z dnia 26 stycznia 2001 roku, sygn. akt II CKN 25/00. W uzasadnieniu wyroku SN podkreślił, że: „w wyniku wypełnienia weksla in blanco częściowo niezgodnie z porozumieniem (deklarację wekslową) na niekorzyść osoby na nim podpisanej, osoba ta może stać się zobowiązana wekslowo w granicach, w jakich tekst weksla odpowiada porozumieniu (deklaracji wekslowej)”. Podzielając wskazane rozstrzygnięcie należy podkreślić, że przyjęcie skrajnie formalistycznej wykładni tekstu wekslu, zgodnie z którą tylko precyzyjne odzwierciedlenie treści zobowiązania w wekslu w wyniku jego uzupełnienia tworzy skuteczne zobowiązanie, czyniłoby obrót wekslowy marginalnym a samo zabezpieczenie, zamiast trwałego, słabym i podatnym na zarzuty dłużników. Jeszcze w orzecznictwie przedwojennym problem częściowego wypełnienia wekslu niezgodnie z porozumieniem był rozwiązywany poprzez łagodzenie skutków naruszenia porozumienia wekslowego. Skłaniano się do przyjęcia, w wypadkach wypełnienia wekslu na wyższą sumę lub z inną datą płatności, odpowiedzialności wekslowej osoby podpisanej do wysokości sumy uzgodnionej w porozumieniu co do uzupełnienia lub w terminie w tym porozumieniu określonym. Zdaniem przedwojennej judykatury - należało utrzymać zobowiązanie wekslowe osoby podpisanej w granicach porozumienia co do uzupełnienia, gdyż porozumienie to stanowi podstawę zobowiązania z weksla in blanco ( pacta sunt servanda).

Odmienne stanowisko znacznie ograniczałoby praktyczne znaczenie weksla in blanco; często bowiem wysokość sumy, na którą weksel in blanco powinien być wypełniony, lub termin jej wymagalności, zostają ustalone dopiero w toku sporu po wypełnieniu tego weksla (SN w orz. 12.11.1931 r., III Rw 2354/31, OSP 1932. poz. 150.).

W niniejszej sprawie, poprzez dokumenty w postaci oświadczenia o potrąceniu oraz umowy cesji, załączone przez stronę powodową można było ustalić, że w przeważającej mierze powód wypełniając weksel sięgnął po wierzytelności wynikające z umowy niezabezpieczonej (...). W toku sporu jednak wyniknęło, że tylko kwota 5.060,05 złotych stanowiła wierzytelność z umowy zabezpieczonej wekslem (kwota główna 3.678,97 złotych oraz odsetki na dzień 17 lutego 2014 roku w kwocie 1.381,08 złotych) (...).

Na marginesie, powód w sposób nielojalny nadużył uprawnienia do wypełnienia wekslu in blanco. Przelew wierzytelności między powodem a spółką (...) stanowiącą podmiot należący do tej samej co powód grupy kapitałowej umożliwił powodowi dokonanie potrącenia i umorzenie wierzytelności wzajemnych strony pozwanej. Nie można jednak wykluczyć, że przelew ten miał również w zamierzeniu „podpięcie” wierzytelności z umowy, która nie była zabezpieczoną wekslem - pod roszczenia z umowy dla której ustanowiono zabezpieczenie. Takie działanie stanowiłoby zaś rażące nadużycie uprawnień z deklaracji wekslowej, przy czym nie powodowałoby nabycia uprawnienia do rozszerzenia możliwości uzupełnienia wekslu o wierzytelności z innego tytułu niż umowa (...).

Nie ulega wątpliwości, że jeden wierzyciel może mieć wierzytelności wobec tego samego dłużnika z różnych tytułów. Sam fakt posiadania zabezpieczenia jednych wierzytelności nie uprawnia do rozciągania zabezpieczenia na inne stosunki prawne. Weksel na zabezpieczenie jest ściśle związany z wierzytelnością, którą zabezpiecza. W niniejszej sprawie zaś zabezpieczał jedynie wierzytelności z umowy franszyzy (...).

Trzeci zarzut pozwanej nie okazał się trafny. Wezwanie do wykupu wekslu powód wysłał na adres miejsca zamieszkania pozwanej ujawniony w CEiDG. Rejestr przedsiębiorców jest jawny i doręczenia dokonane na adresy tam ujawnione muszą być uznane za skuteczne. Dążąc zatem do zapewnienia transparentności - formalnej czynności wezwania do wykupu weksla - powód posłużył się publicznie dostępnym adresem pozwanej i z tego tytułu nie może ponosić negatywnych konsekwencji prawnych. List polecony wysłany na adres zamieszkania pozwanej został przy tym odebrany przez jej domownika. Zatem w ocenie Sądu powód trafnie obliczył datę początkową odsetek dla zobowiązania wekslowego oznaczając ją w wekslu na dzień 18 lutego 2014 roku.

Zgodnie z art. 496 k.p.c. po przeprowadzeniu rozprawy sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza.

Mając powyższe na uwadze, Sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w zakresie kwoty 5.060,05 złotych. W pozostałym zakresie Sąd nakaz zapłaty: uchylił co do kwoty głównej oraz kosztów postępowania i w zakresie kwoty głównej powództwo oddalił.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. dokonując ich stosunkowego rozliczenia. Koszty procesu wyniosły łącznie 8.549,00 złotych. Na koszty te złożyły się wynagrodzenia pełnomocników stron po 3.600 złotych, oraz opłaty skarbowe od pełnomocnictw, po 17 złotych. Powód poniósł również opłatę od pozwu w kwocie 319,00 złotych, zaś pozwana opłatę od zarzutów 996,00 złotych. Pozwana uległa w 19,87%, zaś łącznie wydatkowała kwotę 4.613,00 złotych. Wobec wyniku sprawy, pozwana powinna ponieść koszty w wysokości jedynie 1.698,30 złotych. Różnicę w kwocie 2.914,70 zł Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanej tytułem zwrotu kosztów postępowania.

ZARZĄDZENIE

(...)

3 lutego 2017 roku.