Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 października 2017 r.

Sąd Rejonowy w Kaliszu Wydział V Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Krzysztof Kędzia

Protokolant: Małgorzata Wywijas

po rozpoznaniu w dniu 03 października 2017 roku w Kaliszu

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przeciwko: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O. W..

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

orzeka:

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.817,00 zł. tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSR Krzysztof Kędzia

Sygn. akt V GC 945/16

UZASADNIENIE

W dniu 13.06.2016 roku powód (...) sp. z o.o. w P. wniósł pozew przeciwko (...) sp. z o.o. w L. o uznanie za bezskuteczne w stosunku do powoda czynności prawnej polegającej na spełnieniu świadczeń pieniężnych wobec pozwanej przez dłużnika Zakłady (...) sp. z o.o. w odniesieniu do kwoty 30.340,58 zł., wynikającej z nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, wydanego przez Sąd Rejonowy w Lesznie w sprawie V GNc 2499/14. Dodatkowo wniesiono o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu podano, że powód nabył wierzytelność względem Zakładów (...) sp. z o.o. od firmy PHU (...) spółka jawna A. W. B. M. w M. w odniesieniu do kwoty 30.340,58 zł. Powód nie uzyskał zaspokojenia roszczenia, gdyż dłużnik zapłacił pozwanemu należności na skutek potrącenia wierzytelności, którą pozwany nabył w względem Zakładów (...) sp. z o.o. od K. P. (1), M. P. i A. P.. W ocenie powoda, dłużnik działał z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli i przez to spełnienie świadczenie na rzecz pozwanego jest bezskuteczne na mocy art. 527 k.c.

Pełnomocnik pozwanego, w odpowiedzi na pozew, wniósł o oddalenie powództwa. Ponadto wniesiono o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych.

Zarzucono, że żądanie jest bezzasadne, gdyż spełnienie świadczenia jest czynnością faktyczną, a nie prawną i nie podlega zaskarżeniu w drodze akcji paulińskiej. Dodatkowo zarzucono, że ochrona tą nie jest objęte spełnienie zobowiązania wymaganego prawem, co w niniejszej sprawie miało miejsce.

Sąd ustalił, co następuje .

Powód (...) spółka z o.o. z siedzibą w P. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie chowu i hodowli drobiu, przetwarzania i konserwowania mięsa z drobiu oraz produkcji wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego. Pozwany (...) spółka z o.o. z siedzibą w L. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich.

Okoliczności bezsporne.

W dniu 14 października 2014 roku P.H.U. (...) spółka jawna A. W. B. M. z siedzibą w M. zawarła z powodem (...) spółka z o.o. z siedzibą w P. umowę cesji wierzytelności. Przedmiotem umowy była wierzytelność przysługująca P.H.U. (...) spółka jawna A. W. B. M. z siedzibą w M. w stosunku do Zakładów (...) spółka z o.o. w wysokości 30.340,58 złotych wraz z ustawowymi odsetkami.

Dowód: umowa cesji wierzytelności z dnia 14.10.2014 roku k. 358 – 360. nakaz k. 361, faktury k.363-3709 ( to samo w aktach sprawy V GNc 2499/14 SR. L.)

Powód wszczął egzekucję przeciwko dłużnikowi, ale okazała się bezskuteczna. Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne - z uwagi na brak majątku.

Okoliczności bezsporne.

Zakłady (...) spółka z o.o. dokonywały zakupu towaru w postaci kurczaków żywych, kurczaków rzeźnych klasy 1, kurcząt rzeźnych klasy 1 od dystrybutorów tj. (...) spółka z o.o. , (...) , (...) w , (...) A spółka cywilna M. P. i A. P. z siedzibą w O. W.., Wytwórni (...).

Dowód: faktury VAT oraz noty odsetkowe k. 16 – 61, k. 409-432.

W dniu 10 grudnia 2012 roku podmioty gospodarcze pod nazwą: (...) w O. W.., (...) w O. W.., (...) A spółka cywilna M. P. i A. P. z siedzibą w O. W.. zawarli umowę przelewu wierzytelności na rzecz pozwanego (...) spółka z o.o., obejmującą wierzytelność przeciwko Zakładom (...) półka z o.o. z siedzibą w K. w łącznej kwocie 2.691.035,63 złotych. Powiadomiono dłużnika pisemnie o przelewie.

Dowód: pisma z dnia 10.12.2012 roku k. 62 – 64; zestawienie zobowiązań k. 65; zeznania świadków K. P. (2), M. P.,

A. P., K. P. (1) płyta DVD k. 321.

W dniu 21 grudnia 2012 roku (...) spółka z o.o. z siedzibą w L. zawarła z Zakładami (...) spółka z o.o. ( dawnej Zakłady (...) sp. z o.o.) umowę pożyczki na kwotę 3.883.000,00 złotych.

Dowód: umowa pożyczki z dnia 21.12.2012 roku k. 73 – 74v.;

(...) Spółka z o.o. z siedzibą w L. był większościowym udziałowcem w spółce Zakłady (...) spółka z o.o. z siedzibą w P. oraz w spółce Zakłady (...) Spółka z o.o. z siedzibą w K..

Dowód: odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS k. 93 – 98; 99 – 106.

M. P., K. P. (1) oraz A. P. dostarczali towar do Zakładów (...) sp. z o.o. według harmonogramu dostaw. Zaprzestali dostarczać towar w połowie 2012 roku ze względu na przeterminowane płatności.

Dowód: zeznania świadków K. P. (2), M. P.,

A. P., K. P. (1) płyta DVD k. 321.

W październiku 2012 roku Zakłady (...) sp. z o.o. podjęły decyzję o zaprzestaniu uboju z uwagi na ponoszone straty. Dokonano zmiany produkcji na rozbiór kurczaka. Pozwany miał pożyczyć pieniądze, aby pokryć bieżące koszty i rozwinąć produkcję rozbiorową. W grudniu 2012 roku doszło do zawarcia pisemnej umowy pożyczki między pozwanym a Zakładami (...) sp. z o.o. Pieniądze następnie miały trafić do Zakładów (...) sp. z o.o. (...) sp. z o.o. wpłynęło 300.000,00 złotych zamiast ponad 3.000.000,00 złotych. Dokonano także cesji wierzytelności rodziny P. jako hodowców na rzecz pozwanego, z tytułu dostarczonego żywca firmie Zakładom (...) sp. z o.o. od rodziny P.. Pieniądze z pożyczki, które wpływały do Zakładów (...) sp. z o.o. były przeznaczone na zapłatę za surowiec. Kwota ta w całości trafiła do pozwanego. (...) sp. z o.o. przelewała 300.000,00 złotych do spółki Zakłady (...) sp. z o.o. (...) sp. z o.o. przelewały pieniądze do Zakładów (...) sp. z o.o. Z kolei z Zakładów (...) sp. z o.o. przelewano do (...) spółka z o.o. i dalej do Zakładów (...) sp. z o.o. Schemat ulegał powtórzeniu do wysokości udzielonej pożyczki. Zakłady (...) sp. z o.o. przekazywały pieniądze do (...) spółka z o.o. z tytułu zawartej prze (...) spółka z o.o. cesji wierzytelności z hodowcami drobiu. Pismem z dnia 13.05.2013r. zarząd Zakładów (...) sp. z o.o. złożył pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu.

Dowód: wyciągi bankowe k.76- 96, 433 – 434, pismo k.191, częściowo zeznania świadków A. L. płyta DVD k. 321 i Ł. L. płyta DVD k. 619 transkrypcja k. 636 – 659.

Zakłady (...) sp. z o.o. posiadały przeterminowane należności wobec Zakładów (...) sp. z o.o. Dokonano restrukturyzacji zobowiązań wobec spółki Zakładów (...) sp. z o.o., co pozwoliłoby uzyskać kredyt. Zakładom (...) sp. z o.o. pożyczki udzielił pozwany (...) spółka z o.o. w ratach z wypracowanych przychodów. Oprócz pożyczki pozwany poręczył kredyty udzielone Zakładom (...) spółka z o.o. przez banki.

Zawarto cztery umowy cesji wierzytelności między (...) sp. z o.o. a właścicielami ferm kurczaków tj. M. P., K. P. (1) oraz A. P.. Dokonano kompensaty wzajemnych należności. Właściciele ferm przelali wierzytelności na rzecz pozwanego, który skompensował je z zobowiązaniami za sprzedaż pasz do właścicieli ferm, którzy posiadali wierzytelności względem Zakładów (...) spółka z o.o., a zobowiązania wobec pozwanego. Nie było kompensat między Zakładami (...) spółka z o.o., a pozwanym.

Dowód: zeznania świadka A. P. płyta DVD k. 321.

A. P. był informowany o sytuacji (...) sp. z o.o. Otrzymywał sprawozdania finansowe w formie elektronicznej.

Dowód: korespondencja elektroniczna k.211 -269, 438-492, 495-571

Zakłady (...) sp. z o.o. złożyły w dniu 29.01.2013r. wniosek o ogłoszenie upadłości. Postanowieniem z dnia 02.10.2013r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. wniosek oddalił, gdyż brakowało środków na pokrycie kosztów postępowania.

Okoliczności bezsporne.

Sąd nie dał wiary świadkom A. L. I Ł. L. co do tego, że pozwany został zaspokojony przez (...) sp. z o.o. z pokrzywdzeniem wierzycieli. W ocenie Sądu są to zeznania gołosłowne i stanowią subiektywne odczucie tych świadków. Trzeba bowiem mieć na uwadze to, że świadkowie ci mają pretensje do rodziny P.. Uważają bowiem, że nie wywiązali się z obietnicy uzdrowienia kondycji finansowej (...) sp. z o.o.

Sąd pominął dokumenty odnoszące się do sytuacji na rynku drobiu w 2012r., które dołączono do sprawy, a których Sąd nie powołał w stanie faktycznym k. 595 - 609, gdyż do oceny tego opracowania konieczne są wiadomości specjalne z dziedziny ekonomii. Powód powinien złożyć wniosek dowodowy o powołanie biegłego. Brak inicjatywy dowodowej rodzi skutki przewidziane w art. 6 k.c., o czym będzie mowa w rozważaniach prawnych.

Sąd pominął dokumenty z akt sprawy IX GC 1085/ 13 Sądu Okręgowego w Poznaniu, gdyż nie mają wpływu na wynik niniejszego sporu. Proces przed Sądem Okręgowym w Poznaniu dotyczył uznania za bezskuteczne umów powoda z innym podmiotem gospodarczym wobec pozwanego. W ocenie Sądu, wzajemne rozliczenia stron z podmiotem (...) sp. z o.o. nie ma odnoszą się do niniejszego przedmiotu sporu. Pozwany pragnie jedynie wykazać, że jest pokrzywdzony działaniami powoda.

Sąd zważył, co następuje.

Powód oparł swoje powództwo na treści art. 527 § 1 k.c. Podstawą do uznania czynności za bezskuteczną jest kumulatywne spełnienie następujących przesłonek:

- wierzyciel posiada prawnie chronią wierzytelności,

- dłużnik dokonał czynnostki prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela w wyniku, której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową,

- istnienie świadomości pokrzywdzenia wierzyciela,

- zła wiara osoby która uzyskała korzyść.

W żądaniu powód wniósł o uznanie za bezskuteczne czynności prawnej polegającej na spełnieniu świadczeń pieniężnych wobec pozwanej przez dłużnika – Zakłady (...) sp. z o.o. na podstawie umowy przelewu wierzytelności. Nie ulega wątpliwości, że dłużnik spełnił wymagane prawem zobowiązania. Powód uważa, że dokonał tego z pokrzywdzeniem wierzycieli, w tym jego poprzednika prawnego. Wskazał także na orzecznictwo Sądu Najwyższego w tym zakresie i nie ma potrzeby ponownego przytaczania tych orzeczeń. Nie ulega wątpliwości, że na powodzie spoczywał ciężar udowodnienia roszczenia ( art. 6 k.c.) Właściciele ferm drobiu byli wierzycielami względem Zakładów (...) sp. z o.o. i mieli prawo, na mocy art. 509 § 1 k.c., przenieść wierzytelność na pozwanego. Wobec tego pozwany stał się wierzycielem Zakładów (...) sp. z o.o. z tytułu nabycia tych wierzytelności. Słusznie więc zarzuca pełnomocnik pozwanego, że spełnienie świadczenia wymaganego prawem nie podlega ochronie paulińskiej.

Powód powinien wykazać zasadność roszczenia poprzez przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z dziedziny ekonomii, na okoliczność ustalenia, czy faktycznie doszło do pokrzywdzenia poprzednika prawnego powoda. Sąd nie posiada wiadomości specjalnych do oceny kondycji finansowej (...) sp. z o.o. Nie można opierać się na opiniach biegłych w innych sprawach, gdyż naruszałoby to zasadę bezpośredniości przeprowadzenia dowodu przed sądem orzekającym. Dodatkowo w sprawie o zakaz prowadzenia działalności gospodarczej Sąd bada inne okoliczności niż w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Dopiero biegły powołany w niniejszej sprawie mógłby dokonać analizy sytuacji ekonomicznej dłużnika pod kontem ustalenia, czy doszło do pokrzywdzenia poprzednika prawnego powoda przez tego dłużnika. Jedynie opinia biegłego sądowego miałaby walor rzetelności. Taka ocena nie jest kwestią wiarygodności dokumentów prywatnych, czy zeznań świadków. Musi być to analiza pod kątem ekonomicznym, którą Sąd mógłby przełożyć na grunt prawa cywilnego, a w szczególności art. 527 k.c.

Dokumenty prywatne, przedłożone przez powoda, są niewystarczające, gdyż nie zawierają analizy ekonomicznej pod kątem pokrzywdzenia wierzycieli. Pełnomocnik pozwanego kwestionował to, aby doszło do pokrzywdzenia wierzycieli. Bez obiektywnej analizy sytuacji ekonomicznej dłużnika nie da się ustalić, czy takie pokrzywdzenie miało miejsce w tym przypadku. Również świadkowie nie zgadzali się co do kondycji ekonomicznej (...) sp. z o.o.

Sąd nie widział potrzeby działania z urzędu. Powód jest podmiotem gospodarczym, działającym profesjonalnie. Można to stwierdzić po treści pism procesowych. Przeprowadzenie takiego dowodu z urzędu naruszałoby w tym przypadku zasadę kontradyktoryjności procesu.

W tym stanie rzeczy powództwo, jako nieudowodnione, podlega oddaleniu.

O kosztach postanowiono na podstawie art. 98 §1 k.p.c. Pozwany przegrał spór w całości i dlatego Sąd obciążył go kosztami procesu. Wysokość tych kosztów to opłata sądowa która został uiszczona także wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w kwocie 4.800,00 zł. (według stawek z dnia wniesienia pozwu), a także opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.

SSR Krzysztof Kędzia